金地集团(600383):金地集团2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 （2026年 6月） 金地（集团）股份有限公司 2025年年度股东会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 金地（集团）股份有限公司 2025年年度股东会日程安排 一、会议时间： 现场会议开始时间：2026年6月26日14:30； 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点： 现场会议地点：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2007号金地中心32层； 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。 三、出席会议人员： （一）2026年6月22日在册股东或股东代表； （二）公司董事和高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）其他人员。 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二）介绍参会人员到会情况； （三）审议议案（议案内容详见后附）； 议案一： 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 议案二： 关于公司2025年度财务报告的议案 议案三： 关于公司2025年度利润分配方案的议案 议案四： 关于公司2025年年度报告的议案 议案五： 关于公司2026年度提供对外担保授权的议案 议案六： 关于公司2026年度对外提供财务资助授权的议案 议案七： 关于制定《金地（集团）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 议案八： 关于制定《公司2026年度董事薪酬方案》的议案 议案九： 关于拟变更公司会计师事务所的议案 （四）听取独立董事2025年度述职报告； （五）投票表决和计票； （六）宣布现场表决结果和律师意见书。 议案一： 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2025 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东会决议、董事会决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年度公司经营情况 2025年，公司坚持以现金流为核心的经营策略，坚守财务安全底线，为稳健经营提供切实保障。在此基础上，公司聚焦主业，轻重并举，推动多元化业务协同均衡发展，构建可持续的发展新模式。 （一）财务稳健，融资优化，为经营稳定提供切实保障 公司积极推动销售去化，精准管控现金回款与开支，同时通过多元路径挖潜增效，为公司现金流安全筑牢坚实屏障。报告期内，公司按时足额兑付公开市场到期债务，有息负债规模有序压降，负债结构进一步优化。截至2025年末，公司有息负债余额约670亿元，其中98.6%为银行借款，债务融资加权平均成本为3.92%，相较2024年末下降13个BP。公司负债率指标保持稳定，资产负债率为64.25%，扣除合同负债后的资产负债率为61.56%，净负债率为65.21%。 2025年，公司实现签约金额300.2亿元。受公司近年销售规模下降影响，本年可结转面积较上年减少，报告期内营业收入下滑至358.58亿元，同时，公司基于谨慎性原则计提了存货跌价准备和信用损失准备，叠加房地产业务结算毛利率降至7.93%，报告期内归属于母公司所有者的净利润为-132.81亿元。 （二）聚焦主业，稳中求进，抢抓市场机遇 报告期内，公司聚焦主业，稳中求进，以产品力提升、做优增量、盘活存量等方式，抢抓市场机遇。截至报告期末，公司总土地储备约2,472万平方米，权益土地储备约1,059万平方米，一、二线城市占比约79%。 产品力提升方面，公司结合好房子的政策导向，强化对市场和客户需求洞察的前瞻性认知，推动四代宅及健康装修的研发及落地工作，以产品力的提升促进销售去化的提速。太原华章项目融入三叶草户型设计、宽景落地窗通透布局及创新可变空间规划三大核心亮点，户型实得率位居太原同类竞品首位，取得较好的销售业绩。广州金地御湖颂项目融合了稀缺区位、生态景观与优质产品，以湖山人居为基底，以现代工艺演绎宋式建筑雅逸风骨，推动区域产品力迭代升级。凭借高品质设计与营造能力，公司斩获多项行业权威荣誉。第十一届 CREDAWARD地建师设计大奖评选中，广州金地御湖颂、济南悦澜山、深圳金地环湾城、东莞金地青云境等项目，以居住社区营造、属地文化融合的创新设计理念，覆盖建筑、景观、室内三大专业维度，斩获金奖2项、银奖5项、优秀奖8项。 做优增量方面，公司把握市场结构性机遇，成功获取上海松江区及杭州临平区两宗地块，均为城市稀缺的低密墅类用地。其中，上海松江地块开发的萃屿原墅项目通过扎实而深入的用户调研，结合当前设计新规，打造与周边现有和存量项目形成代际差异的低密住宅产品，实现首开热销。 盘活存量方面，公司主动调整资产结构、加大存量盘活力度。公司紧抓政策机遇，通过“土地置换、商改住、存量房收储、自持转可售”等多重路径，全年落地存量资产盘活项目22个。公司在武汉推动存量公寓收储并置换优质住宅用地，大成乐府项目通过户型、装修、景观等方面的出色产品力，实现热销。此外，公司在杭州实现自持住宅的收储，在湛江完成存量商业用地到住宅用地的变更，在大连通过土地置换获取优质住宅地块，在天津实现自持住宅项目转可售的批准。 （三）轻重并举，多元协同，构建可持续的发展新模式 公司轻重并举，紧随市场需求探索发展新模式，在代建业务、持有型物业经营、物业服务等领域协同发展，稳步提升其收入和利润贡献，构建可持续的发展新模式。 代建业务方面，公司完善管控体系，强化体系赋能，在合作模式和服务内容上主动适配市场变化，实现了代建业务规模的快速增长。报告期内，公司合计新增签约服务面积1,531万平方米，同比增长59%，其中，住宅类代建业务基础稳固，商办、产业园、安置房及公寓等多元业务齐头并进；委托方优质多元，涵盖国央企、城投平台、优质民企等多元主体，有效夯实业务发展韧性。截至报告期末，公司代建业务已布局全国超70座城市，累积签约管理面积5,362万平米。 公司在代建业务履约端，以产品力、服务力、经营力为核心，构建“代建三力”支撑体系，深耕价值代建，委托方满意度和老业主复购成功率保持在较高水平。 同时，公司代建业务保持行业领先，2025年发布全新升级《委托方服务白皮书》2.0版本，升级代建行业服务标准。代建行业影响力和口碑获得多方认可，报告期内荣获“2025中国代建企业品牌价值TOP3”“2025中国房地产代建运营优秀企业TOP3”“2025年度影响力代建管理企业TOP3”等31个行业内奖项。 持有型物业经营方面，公司坚持稳健经营、提质增效，各业态在市场承压背景下展现出较强的经营韧性。商业物业方面，公司持续深化精益运营，核心指标平稳向好。上海九亭金地广场、西安金地广场、武汉金地广场等成熟期项目出租率达95%，同口径客流同比增长5%，会员复购人数同比提升12%，聚客能力与消费粘性持续增强。写字楼物业方面，公司积极应对市场变化，全力推进租赁攻坚。全年新租及续租面积合计近22万平方米，整体出租率较2024年末逆势提升。深圳威新中心出租率突破90%并引入多家优质租户，涵盖科技、软件、金融保险等领域。北京金地中心凭借在可持续运营领域的卓越实践，以91分的高分再次荣获LEED铂金级认证。威新产业方面，依托公司专业的招商运营能力，2025年新签约面积突破32万平方米。上海闵行科创园、苏州吴中智造园、成都武侯科创园等成熟期项目出租率超过90%，在下行市场中仍保持高位。同时，威新产业轻资产业务稳步拓展，年内签约招商代理及咨询服务类项目26个，新增轻资产管理输出面积约97万平方米。凭借在品牌传播矩阵、绿色低碳实践与全周期服务口碑的亮眼表现，金地威新产业荣获“2025全国产城运营商品牌力TOP4”。公司长租公寓继续保持高质量运营，金地草莓社区上海南大旗舰店作为上海市宝山区“十四五”人才安居战略的重要实践项目，2025年顺利开业并实现快速爬坡，收获良好市场口碑。 物业服务方面，金地智慧服务坚持“品牌成就价值、管理创造效益”，持续夯实业务基本盘，营收保持增长，经营质量稳步提升。截至报告期末，金地智慧服务在管面积约2.68亿平方米，住宅业务保持稳健增长，商服业务和城市服务业务延续较快增长态势。与此同时，战略客户结构持续优化，涵盖新能源、金融科技、医疗健康、智能终端、汽车制造等多个领域的行业标杆。增值业务、保险服务、空间科技、团餐服务、体育产业等多元业态稳步发展，“物业+”业务深化融合，综合服务能力持续提升。报告期内，金地智慧服务连续十七年荣获中国物业服务百强企业，并获评“2025中国物业企业综合实力TOP6”等多项行业荣誉。 （四）降本增效，精益管理，推动组织效能与经营效益提升 为适配新的发展需要，公司围绕降本增效目标，深化管控举措，向精益管理要效益。 费用管控方面，强化费用全流程、多维度精细管理，实现费用显著压降。其中，营销费用严格执行费率与预算管理，动态优化管控策略，完善激励机制，强化业绩导向，提升费效水平与经营主动性。管理费用方面，严控支出，提升人均效能、强化人效考核，健全绩效与薪酬联动机制。 信息化建设方面，公司以降本增效、赋能业务为核心，持续深化信息系统与业务融合，在基础架构、数据治理、数字营销、业财一体化等领域全面落地。通过优化混合云与中台架构，提升资源利用效率、降低运维成本；构建全域数据治理体系，统一核心主数据管理，强化数据驱动决策；推进营销全流程精细化管控，优化资源配置与渠道费效；深化业财一体化融合，实现流程整合与凭证自动化，提高财务数据质量与业务运行效率。 二、2025年董事会工作回顾 1.重大事项审议 报告期内，公司推进各项规范管理工作，持续完善公司治理结构。董事会及管理层根据各自职能，严格执行公司经营计划，努力应对市场环境的变化促进公司业务发展，审计委员会依法履行监督职责，督促公司管理层依法运作、科学决策。报告期内，公司共召开1次股东大会、7次董事会和2次监事会，就公司章程等制度文件修订、利润分配、对外担保、财务资助、组织架构调整、高管绩效考核等重要事项进行了审议，历次会议的召集、召开和表决程序及决议内容均合法有效。 2.持续提升规范运作水平 为提升公司治理水平，强化董事高管履职支持，公司积极组织公司董事、高管及其他相关人员参加相关法律法规和其他规范性文件的培训，提升合规意识与履职能力；定期向董事、高管提供《资本市场周报》《行政监管和自律监管措施双周报》等资料；组织独立董事开展项目实地考察和经营情况沟通，确保独立董事与其他董事、高管及其他相关人员之间信息畅通，同时履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见；在董事会或专门委员会召开前，听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况，充分保障独立董事履行职务。 报告期内，公司持续完善信息披露内部机制和优化信息披露业务流程，切实保障披露质量，全年共计完成4项定期报告和43项临时公告，同时公司不断强化定期报告中非财务经营性信息披露，切实加大自主信息披露力度。 公司以保护投资者利益为己任，努力提高公司透明度，增进投资者对本公司的了解。公司通过业绩说明会、投资者现场调研、项目考察、电话会议、“上证e互动”、投资者热线等形式与投资者交流。公司在上交所上证路演平台上先后召开了公司2024年度、2025年半年度及三季度业绩说明会，回应投资者对公司业绩的关切问题。 公司严格内幕信息的防控，强化和落实重要信息的内部流转和报告制度，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及限制交易期提示等事项，严格按照有关法律法规要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，积极维护公司投资者，尤其是中小股东的合法权益。 3.内控机制的完善 公司根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引，继续做好内控建设和内控自我评价工作，充分发挥审计的监督、服务和促进作用，保持了内控评估与工作力度增加，推动公司内部控制体系的持续完善及管理水平的提升，合规体系有序运作。根据中国证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。 4.董事会下设专门委员会情况 （1）董事会下设专门委员会成员情况
（2）报告期内审计委员会召开会议情况
5.董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，审议并批准了利润分配、续聘会计师事务所、对外担保授权、修订公司章程及配套议事规则、修订关联交易管理制度和会计师事务所选聘制度等议案。董事会严格执行了股东大会的各项决议。 6.董事、高级管理人员履行职责和薪酬等情况 报告期内，公司全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，就公司章程等制度文件修订、利润分配、对外担保、财务资助、组织架构调整、高管绩效考核等重要事项进行了审议，保证了重大决策的科学规范，切实维护了公司和股东的权益。 公司高级管理人员认真、勤勉、谨慎地履行岗位职责，落实董事会的各项工作部署，继续坚持以现金流为核心的经营策略，坚守财务安全底线，为稳健经营提供切实保障。在此基础上，公司聚焦主业，把握开发市场的结构性机遇，同时轻重并举，推动多元化业务协同均衡发展，构建可持续的发展新模式。 受公司销售规模下降影响，2025年公司营业收入下降，亏损有所扩大。为确保公司高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，以及高级管理人员的薪酬变化符合业绩联动要求，根据《上市公司治理准则》《公司高级管理人员薪酬方案》《公司高级管理人员绩效考核办法》以及公司年度经营情况、高级管理人员个人绩效完成情况，公司2025年度高级管理人员绩效薪酬均为0元。 公司董事、高级管理人员的薪酬情况详见公司2025年年度报告。 三、2026年工作展望 面对行业发展的新形势，公司将继续坚持以现金流为核心的经营策略，在此基础上聚焦主业，全力盘活存量资产，同时做好轻重并举、推动非住宅业务多元化发展，适应房地产行业经营逻辑的变化，通过产品力升级与服务模式创新构建差异化竞争力，为下一阶段的高质量发展积蓄新势能。 公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，严格履行信息披露义务，进一步完善上市公司治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障公司与全体股东的利益。 请各位股东审议。 金地（集团）股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案二： 关于公司2025年度财务报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的要求，公司编制了2025年度财务报告，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 以上议案已分别经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议、董事2026 4 4 会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司 年 月 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2025年度财务报表及审计报告》。 请各位股东审议。 金地（集团）股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案三： 关于公司2025年度利润分配方案的议案 各位股东： 2025 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-13,281,344,097.03元，母公司净利润为2,220,815,563.48元，母公司可供分配利润为14,151,031,665.39元。 根据《公司章程》规定，公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的2 3 税后利润）为正值；、公司累计可供分配利润为正值；、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2025年度，公司实现的可分配利润为负值，因此拟定利润分配预案如下：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司所提出的2025年度利润分配预案，符合《公司章程》等制度规定的利润分配政策，已经公司董事会审议通过。公司留存的未分配利润将用于补充流动资金、偿还债务及增加项目储备等资金用途。 请各位股东审议。 金地（集团）股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案四： 关于公司2025年年度报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的要求，公司编制了2025年年度报告全文及摘要。 以上议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司20252025 年年度报告》《公司 年年度报告摘要》。 请各位股东审议。 金地（集团）股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案五： 关于公司2026年度提供对外担保授权的议案 各位股东： 1 —— 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第号 规范运作》，公司股东会就公司向其控股子公司、合营或联营公司在担保方面可以给予适当授权。为推动业务发展，解决公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报，董事会同意公司拟定的2026年提供对外担保授权的议案，现提请股东会批准。 为提高工作效率，董事会提请股东会同意授权公司董事长在一定金额范围内就下述事项作出批准（包括但不限于批准与金融机构签订的相关协议及文件）：一、为公司及控股子公司提供担保 公司（包括控股子公司，下同）向公司及控股子公司的信贷业务以及其他业务提供担保。在授权有效期内提供的新增担保总额度不超过人民币250亿元。 其中公司为最近一期资产负债率为70%以上的公司及控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币80亿元；公司为最近一期资产负债率低于70%的公司及控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币170亿元。控股子公司为公司提供担保的事项不属于对外担保，无需进行公告。 二、为合联营公司提供担保 公司向合联营公司的信贷业务以及其它业务提供担保，且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东的关联人，在授权有效期内提供的新增担保总额度不超过人民币100亿元。具体情况预计如下：
1. 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；2. 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； 3. 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 公司原则上按持股比例对合联营公司提供担保，若有特殊情况需超过持股比例提供担保，公司将要求被担保合联营公司的其他股东向本公司提供相应的反担保或其他增信措施。 三、以上担保将严格执行监管规则对于担保对象和额度的要求，对超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。 本授权时效自2025年度股东会决议之日起，至2026年度股东会决议之日止。 请各位股东审议。 金地（集团）股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案六： 关于公司2026年度对外提供财务资助授权的议案 各位股东： 鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖项目开发所需资金，需要项目公司股东提供短期的股东借款支持项目开发建设。 为了满足项目公司资金需求，加快项目开发效率，提高股东回报率，根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，董事会提请股东会继续授权公司经营管理层在一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。授权具体情况如下： 一、被资助对象符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的对象范围，且不是本公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。 二、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。 三、单笔财务资助额度不超过上市公司最近一期经审计归母净资产的10%，即人民币45.65亿元。 四、拟新增财务资助总额度不超过上市公司最近一期经审计归母净资产的50%，即人民币228.24亿元，授权额度内资金可以滚动使用。 五、公司可根据自身业务需要，在股东会授权的财务资助额度范围内与被资助公司及合作方股东等协商并确定财务资助事宜，签署相关协议，约定财务资助的条件、金额及违约责任等内容。 本授权时效自2025年度股东会决议之日起，至2026年度股东会决议之日止。 请各位股东审议。 金地（集团）股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案七： 关于制定《金地（集团）股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬管理，促进公司可持续发展，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《金地（集团）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件）。 请各位股东审议。 金地（集团）股份有限公司董事会 2026年6月26日 附件： 金地（集团）股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 （2026年6月） 第一章总则 第一条为规范金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司可持续发展，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《金地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）符合公司长期发展战略，有利于促进公司战略发展目标的实现；（二）总体薪酬水平与公司规模、经营业绩及行业发展相匹配，同时兼顾地区经济发展及生活水平、行业的市场薪酬水平； （三）责、权、利相统一，薪酬水平与责任权重、个人岗位价值、履职能力、绩效结果等相匹配； （四）激励与约束并重，薪酬发放与考核、激励、止付追索机制挂钩。 第二章管理结构 第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬等事项向董事会提出建议。 第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第六条公司人力资源中心、财务资金中心、董事会办公室配合薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬构成于绩效评价 第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第八条公司董事薪酬构成如下： （一）独立董事 独立董事领取固定金额的独立董事津贴，不参与公司与薪酬挂钩的绩效考核，津贴标准参照公司所处行业及公司实际情况。独立董事按照《公司法》《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理交通、住宿等费用由公司承担。 （二）非独立董事 未在公司全职工作的非独立董事，根据公司股东会决定领取董事津贴，其因履行职务所需的合理交通、住宿等费用，由公司承担。 在公司全职工作的董事，按其所担任的公司岗位或承担的职责，根据本制度规定领取相应的薪酬，不再领取董事津贴。其中，职工代表董事薪酬按照其在公司担任的具体职务，根据员工薪酬管理制度确定。 第九条公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额（一）基本薪酬：按照其在公司所任职位的职责、价值、能力以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定。 （二）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况以及个人绩效目标完成情况等，按照绩效评价结果进行核定发放。 （三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。由公司根据实际情况制定激励方案。 第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，考核结果作为绩效薪酬和中长期激励的重要依据。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第四章薪酬调整 第十二条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。 第十三条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据包括但不限于： （一）同行业薪酬水平变化； （二）通货膨胀水平； （三）公司经营状况； （四）公司组织结构调整及个人职位职责变化； （五）其他重大变化。 第十四条公司建立薪酬与公司业绩的紧密联动机制。当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应相应下降。未相应下降的，董事会应当详细说明原因并予以披露。 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第五章薪酬发放及止付追索 第十五条董事、高级管理人员的津贴、薪酬均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它应由个人承担缴纳的部分。 第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、履职情况和绩效评价等计算薪酬并予以发放。 第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十八条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第六章附则 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管规定及《公司章程》执行。本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家法律法规和《公司章程》的规定执行，并适时修订本制度。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。 议案八： 关于制定《公司2026年度董事薪酬方案》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，制定公司2026年度董事薪酬方案如下： 一、适用对象 公司董事。 二、适用期限 2026年度。 三、薪酬方案 （一）独立董事领取固定金额的独立董事津贴，津贴标准根据股东会决议确定的方案执行。 （二）未在公司全职工作的非独立董事领取董事津贴，津贴标准根据股东会决议确定的方案执行；在公司全职工作的董事，按其所担任的公司岗位或承担的职责领取相应的薪酬，不再领取董事津贴；职工代表董事薪酬按照其在公司担任的具体职务，根据员工薪酬管理制度确定。 （三）公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 1. 基本薪酬：按照其在公司所任职位的职责、价值、能力以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定。 2. 绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况以及个人绩效目标完成情况等，按照绩效评价结果进行核定发放。 3. 中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。由公司根据实际情况制定激励方案。 四、其他规定 （一）独立董事、未在公司全职工作的非独立董事履职所需的合理交通、住宿等费用由公司承担。 （二）董事的津贴、薪酬均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它应由个人承担缴纳的部分。 （三）董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、履职情况和绩效评价等计算薪酬并予以发放。 请各位股东审议，担任公司董事的股东需对本议案回避表决。 另外，根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》，公司2026年度高级管理人员薪酬方案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现向股东会说明，详见附件。 金地（集团）股份有限公司董事会 2026年6月26日 附件： 公司2026年高级管理人员薪酬方案 一、适用对象 《公司章程》规定的高级管理人员。 二、适用期限 2026年度。 三、薪酬方案 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 （一）基本薪酬：按照其在公司所任职位的职责、价值、能力以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定。 （二）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况以及个人绩效目标完成情况等，按照绩效评价结果进行核定发放。 （三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。由公司根据实际情况制定激励方案。 四、其他规定 （一）高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它应由个人承担缴纳的部分。 （二）高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、履职情况和绩效评价等计算薪酬并予以发放。 议案九： 关于拟变更公司会计师事务所的议案 各位股东： 鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》，为更好保证审计的独立性和客观性，经综合评估及审慎研究，公司拟变更会计师事务所，聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构。 公司董事会审计委员会对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、专业胜任能力、诚信状况、独立性等进行充分了解和审查，认为其具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2026年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。 经公司董事会审计委员会提议、及公司董事会审议通过，公司拟聘请中勤万2026 信会计师事务所（特殊普通合伙）为 年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计报酬为人民币380万元，其中，财务报表审计300万元，内部控制审计80万元。公司2026年度审计费用较2025年度下降超过20%，审计收费定价根据公司所处行业、公司业务规模及会计师事务所收费标准等多方面因素确定。 具体内容详见公司2026年6月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》。 请各位股东审议。 金地（集团）股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
 |