上汽集团(600104):上汽集团2025年年度股东会资料
原标题:上汽集团:上汽集团2025年年度股东会资料 2025年年度股东会资料 2026年6月26日 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事 效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海汽车集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定如下会 议须知： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或授权代表）的合法权益，请有出席股东会资格的相关人员事 先办理参会登记手续，准时参加会议。股东会正式开始后，会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，终止现场参会登记。股东会设秘书处，具体负 责会议有关事宜。 二、股东（或授权代表）出席会议，依法享有发言权、质询 权、表决权等各项权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的， 请在会议正式开始前10分钟内向会议秘书处登记，并填写发言 申请单，经秘书处许可，方可发言。每一股东发言时间一般不超 过5分钟。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。 三、公司召开股东会按如下程序进行：首先由股东对各项议 案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期 间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所 有股东的问题提出后统一回答。在股东会召开过程中，对于干扰 会议秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取 必要措施加以制止。 四、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员 应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可 不得擅自传播会议视频、图片等信息。 五、股东会表决采用记名投票表决，公司通过上海证券交易 所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。表决结果于会议结 束后当天晚上以公告形式发布。 六、本次股东会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。 上海汽车集团股份有限公司 股东会秘书处 2026年6月26日 授权委托书 上海汽车集团股份有限公司： 6月26日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号：
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向 中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年6月26日（星期五）下午14:00 会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同 嘉路79号）3号楼3楼报告厅 投票方式：现场投票和网络投票相结合 主要议程： 一、主持人宣布会议开始并宣布股东参会情况 二、通过会议总监票人、监票人名单 三、审议议案 （一）表决事项 1、《2025年度董事会工作报告》； 2、《2025年度独立董事述职报告》； 3、《2025年度利润分配预案》； 4、《2025年度财务决算报告》； 5、《2025年年度报告及摘要》； 6、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》 7、《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案 的议案》； 8、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案》； 9、《关于续签日常关联交易框架协议并预计2026年下半年 和2027年上半年日常关联交易金额的议案》； 10、《关于财务公司与关联方续签《金融服务框架协议》并 预计2026年下半年和2027年上半年日常关联交易金额的议案》； 11、《关于预计2026年下半年和2027年上半年在招商银行 开展存贷款等业务暨关联交易的议案》; 12、《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司 提供担保的议案》； 13、《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务 有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案》。 （二）非表决事项 听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案说明 四、投票表决 五、股东交流 六、宣布表决结果 七、律师发表见证意见 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议材料之一 2025年度董事会工作报告 各位股东： 现将上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司） 2025年度董事会工作情况报告如下，请予审议。 一、2025年董事会主要工作 2025年中国汽车产业在国内“两新”政策支持、海外出口 提速等因素共同作用下保持了增长态势，但市场竞争深度内卷， 技术变革加速演进，外部环境挑战加大，创新转型发展的要求更 显迫切。公司董事会围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定 位，推动公司坚定不移深化改革，全力以赴开拓市场，全年实现 整车销售450.7万辆，同比增长12.3%，市场占有率13.1%，同 比上升0.3个百分点；其中，自主品牌销量达到292.8万辆，同 比增长21.6%，占公司整体销量的比重达到65%，同比提升约5 个百分点；新能源车销售164.3万辆，同比增长33.1%，高于全 国新能源车市场平均增速近5个百分点；出口及海外市场销售 107.1万辆，同比增长3.1%。全年实现合并营业总收入6562.4亿 元，同比增长4.6%，归属于上市公司股东的净利润101.1亿元， 同比增长506.5%，取得了“筑底企稳基本实现、回升提速态势 渐显”的初步成效。 1.全面深化改革，不断优化战略业务布局 一是加快自主品牌整车业务发展。通过调整公司组织机构， 深入推进乘用车公司业务的一体化管理，并对商用车业务实施扁 平化管理，压缩管理层级和决策链条，提高市场响应速度。上汽 乘用车公司全年国内销量同比增长119%，MG品牌在欧洲市场 销量超过30万辆，成为欧洲最畅销的中国品牌，并在澳新、中 东、拉美、东南亚等地区的18个国家乘用车市场排名跻身当地 前十；上汽大通（含跃进）全年销量同比增长25%；公司与华为 合作推出的“尚界”品牌，仅用7个月就实现首款产品尚界H5 上市销售，并快速跻身国内15-20万元级市场主流产品阵营。此 外，通过优化上汽大众和上汽通用的基地布局，并由公司设立分 支机构承接盘活合资企业产能资源，用于生产“尚界”等自主品 牌产品，进一步提高产能利用率。 二是推动关键核心技术产业化落地。董事会把握行业变革趋 势，研究制定公司年度滚动发展规划，聚焦智能电动化新赛道， 持续加强技术研发，加快培育壮大新质生产力。报告期内，公司 第六代DMH混动技术、“恒星”超级增程技术、第二代半固态 电池、“银河”智能车全栈3.0架构、整车中央协调运动控制平 台（VMC）2.0等汽车行业领先技术实现量产应用，新MG4、荣 威M7、智己全新LS6和LS9等新品上市后迅速成为市场“爆款”。 三是巩固提升产业链综合竞争优势。董事会着力优化主业布 局，进一步提升资源配置效率。支持经营层整合智电零部件业务 资源，加快全固态电池、一体化智能底盘等技术的产业化发展； 支持推进国际物流全链能力建设，安吉物流自营远洋滚装船已达 21艘、国际航线8条，为海外市场开拓增强了运力保证；支持 公司深化产融结合，围绕主业搭建和完善产投联动平台，并通过 推进司库建设、设立自保公司等举措，进一步增强产业链风险防 范和保险统筹管理能力。 2.完善治理结构，不断提升科学决策水平 一是完成董事会换届。报告期内，公司按照新《公司法》和 中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律规章，完成了对《公 司章程》及相关议事规则等13项基本管理制度的修订和制定， 明确公司在撤销监事会后，由董事会审计委员会行使监事会职 权。同时，经公司股东会选举，产生了第九届董事会，并于当日 完成了经营层的聘任。公司新一届董事会由8位董事组成，其中 外部董事2人，独立董事3人，职工代表董事1人，并且董事会 成员中包括1位女性独立董事，组成结构更加合理，专业背景和 执业经验也更加多元，为董事会科学决策提供根本保证。 二是坚持忠实勤勉履职。全体董事本着对公司和股东负责的 态度，认真行使法律法规和股东会赋予的职权，出席了公司2025 年召开的各次董事会会议、专门委员会会议及独立董事专门会 议，无缺席或委托出席的情形。同时，为确保董事会科学决策， 公司外部董事和独立董事及时了解公司经营动态，并积极开展现 场调研，2025年3月、9月、11月和12月先后赴上汽创新生态 圈合作企业、智己汽车、上汽通用五菱、上汽通用五菱印尼公司 等调研，实地了解企业技术创新、业务转型、海外经营等具体情 况。报告期内，公司董事会被中国上市公司协会评为“2025上 市公司董事会最佳实践案例”。 三是完善激励约束机制。公司坚持董事、高级管理人员薪酬 与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司 可持续发展相协调。报告期内，董事会审议通过了《公司高级管 理人员2024年度业绩考核和薪酬方案》《上汽集团2025-2026年 工资决定机制改革实施方案》，并持续推进职业经理人薪酬制度 改革。在企业层面，突出业绩导向、市场导向，增加“市场类、 利润类”指标考核权重，对重点项目团队实施项目奖励，对7家 重点整车企业实施季度考核，提高考核激励的精准性和及时性。 3.坚持规范运作，不断增强风险防范能力 一是加强合规建设。公司始终坚持依法经营、合规管理，不 断健全完善法务管理组织和法律风险防控制度体系。报告期内， 董事会审议通过《公司内部审计制度》和《公司总审计师工作制 度》，进一步加强和规范内部审计工作，明确总审计师工作职权， 提升公司经营管理水平和风险防范能力。董事会还按照中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，制定《市值管理制度》和《2025 年度估值提升计划》，在努力改善经营基本面、增强投资者回报 的同时，规范开展市值管理各项工作。 二是抓好风险防范。报告期内，董事会审计委员会认真审查 计提资产减值准备事项，独立董事专门会议对各类关联交易事项 进行事先审议，董事会对于对外担保、委托贷款、外汇衍生品交 易等事项规范审议，并将有关议案按照法规要求，提交股东会审 议，切实维护公司和全体股东的利益。同时，董事会支持经营层 扎实推进“瘦身健体”实现经营提质，年内通过狠抓零售，公司 库存持续下降；减亏治亏取得显著成效，上汽大通累计退出近百 家直营店，上汽红岩司法重整方案已获法院批准并已启动实施。 三是提升信披质量。公司信息披露工作在董事会统一领导和 管理下，进一步加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市 场传闻，并从更好满足投资者需求出发，通过召开说明会、图文 简报等可视化形式，对定期报告、ESG报告、产销快报等进行解 读，持续增强信息披露的及时性和有效性。报告期内，公司连续 第12年获得上海证券交易所“上市公司信息披露A类”评价， MSCI（明晟）和Wind（万得）对公司的ESG评级均得到提升， 公司还被中国上市公司协会评为“2025上市公司ESG最佳实践 案例”。 二、会议召开及股东会决议执行情况 2025年公司董事会严格遵照《股东会议事规则》《董事会议 事规则》等要求，规范高效运作、审慎科学决策，共召开3次股 东会、8次董事会会议，以及2次战略与ESG可持续发展委员会 会议、6次审计委员会会议和3次提名、薪酬与考核委员会会议 和4次独立董事专门会议。报告期内，完成4期定期报告和57 份临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形， 向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地披露公司 信息。 1．董事会会议召开审议情况 （1）公司于2025年1月24日召开八届二十七次董事会会 议，审议通过《关于合营企业计提资产减值准备的议案》。 （2）公司于2025年4月28日召开八届二十八次董事会会 议，审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度总裁工作 报告》《2024年度独立董事述职报告》《关于<公司董事会审计委 员会2024年度履职情况报告>的议案》《关于公司会计政策变更 的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2024年度利润分配 预案》《2024年度财务决算报告》《2024年年度报告及摘要》《关 于<公司2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》《关于< 公司2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内 控审计机构的议案》《公司“1+5”滚动发展规划（2025年-2029 年）》《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》《关于预计 2025年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关 联交易金额的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港 海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股 份有限公司为安吉物流(香港)控股有限公司提供担保的议案》《关 于上汽安吉物流股份有限公司为广州远海汽车船运输有限公司 提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉壹号 航运(上海)有限公司等七家子公司提供担保的议案》《关于上汽安 吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》《关 于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其 全资销售子公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限 公司向南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的议案》《关 于上海汽车香港投资有限公司向JSWMGI提供股东借款的议 案》《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于制 定<公司市值管理制度>的议案》《关于<公司2025年度估值提升 计划>的议案》《关于2025年度对外捐赠额度的议案》《关于调整 公司组织机构的议案》《关于接受蓝青松先生辞去公司副总裁的 议案》《2025年第一季度报告》。 （3）公司于2025年5月30日召开八届二十九次董事会会 议，审议通过《关于修订<公司章程>、撤销公司监事会并相应修 订<公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则>的议案》《关 于修订<公司独立董事工作制度><公司关联交易管理制度><公 司募集资金管理制度><公司董事会审计委员会工作细则>的议 案》《关于修订<公司董事会战略与ESG可持续发展委员会工作 细则><公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于注 销回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》《关 于公司董事会换届选举的议案》《关于召开公司2024年年度股东 大会的议案》。 （4）公司于2025年6月27日召开了九届一次董事会会议， 审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司董事会 战略与ESG可持续发展委员会委员的议案》《关于选举公司董事 会战略与ESG可持续发展委员会主任委员的议案》《关于选举公 司董事会审计委员会委员的议案》《关于选举公司董事会审计委 员会主任委员的议案》《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核 委员会委员的议案》《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委 员会主任委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公 司副总裁、代理财务总监、总工程师、总法律顾问的议案》《关 于聘任公司总审计师、董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券 事务代表的议案》。 （5）公司于2025年8月27日召开了九届二次董事会会议， 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》《2025年半年度报告 及摘要》《关于<公司2025年上半年度内部控制评价报告>的议 案》《关于公司设立分支机构的议案》《关于投资设立上汽乘用车 （上海）汽车销售有限公司的议案》《关于投资设立上海金乘供 应链管理有限公司的议案》《关于调整公司组织机构的议案》。 （6）公司于2025年9月29日召开了九届三次董事会会议， 审议通过《关于子公司动力新科与相关方联合出资参与上汽红岩 重整事项的议案》《关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交 易的议案》《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。 （7）公司于2025年10月29日召开了九届四次董事会会议， 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》《2025年第三季度报 告》《关于制定<公司内部审计制度>的议案》《关于制定<公司总 审计师工作制度>的议案》。 （8）公司于2025年12月12日召开了九届五次董事会会议， 审议通过《关于公司设立分支机构的议案》《关于公司高级管理 人员2024年度业绩考核和薪酬方案的议案》《关于<上汽集团 2025-2026年工资决定机制改革实施方案>的议案》《关于预计 2026年上半年日常关联交易金额的议案》《关于预计2026年上 半年上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交 易金额的议案》《关于预计2026年上半年在招商银行开展存贷款 等业务暨关联交易的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股 东会的议案》。 2．董事会对股东会决议的执行情况 （1）公司于2025年6月27日召开了2024年年度股东大会， 相关审议通过议案执行情况如下： 《2024年度利润分配预案》，公司已于2025年7月31日通 过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司享有利润 分配权的总股本11,424,889,211股为基准，每10股派送现金红 利0.88元（含税），共计1,005,390,250.57元（含税）。 《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》和《关于 预计2025年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日 常关联交易金额的议案》，公司2025年度四类框架协议项下实际 发生的日常关联交易金额为人民币112.98亿元，上海汽车集团 财务有限责任公司与公司关联方2025年度日常关联交易金额为 人民币2.1492亿元，各协议项下的实际发生金额均未超出董事 会和股东会审议批准的范围，符合公司相关规定。 《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提 供担保的议案》，截至2025年12月31日，该议案批准的相关担 保事项的实际担保余额为2.3804亿美元（折合人民币16.731亿 元），未超出股东会审议批准的范围。 《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限 公司为其全资销售子公司提供担保的议案》，截至2025年12月 31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币 2.0647亿元，未超出股东会审议批准的范围。 《关于上海汽车香港投资有限公司向JSWMGI提供股东借 款的议案》，截至2025年12月31日，股东借款余额为4,667万 美元（折合人民币3.28亿元），年利率5.24%，未超出股东会审 议批准的范围。 《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，截至 2025年12月31日，各企业实际业务均在审批额度内开展，没 有发生超限额情况。2025年外汇市场未发生极端市况，实际使 用的最大交易额度为11.15亿美元等值、保证金额度为1.21亿美 元等值，开展的业务类型为外汇远期，期限与基础资产交易期限 或所对冲的敞口期限相匹配，未超过12个月。以上均未超出股 东会审议批准的范围 《关于2024年度对外捐赠额度的议案》，截至2025年12月 31日，公司对外捐赠实际发生金额未超出股东会审议批准的范 围。 《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程> 的议案》,公司已于2025年8月29日注销根据2021年股份回 购方案回购的80,021,941股股份, 公司股份总数由 11,575,299,445股变更为11,495,277,504股。 《关于修订<公司章程>、撤销公司监事会并相应修订<公司 股东大会议事规则><公司董事会议事规则>的议案》，公司已于 2025年10月完成在上海市市场监督管理局的备案工作。 （2）公司于2025年10月16日召开了2025年第一次临时 股东会，相关审议通过议案执行情况如下： 《关于子公司动力新科与相关方联合出资参与上汽红岩重 整事项的议案》，重庆市第五中级人民法院已裁定批准上汽红岩 重整计划，动力新科与相关方联合出资参与上汽红岩重整也已完 成股权交割工商变更登记。 《关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》， 2025年1-12月，公司及所属企业在招商银行最高日存款余额人 民币85.53亿元，敞口授信额度已用最高额351.95亿元，均未超 出批准预计额。 （3）公司于2025年12月30日召开了2025年第二次临时 股东会，相关审议通过议案执行情况如下： 《关于预计2026年上半年日常关联交易金额的议案》，截至 目前，公司与各关联方按照框架协议的约定，正常进行日常关联 交易。 《关于预计2026年上半年上海汽车集团财务有限责任公司 与公司关联方日常关联交易金额的议案》，截至目前，上海汽车 集团财务有限责任公司与公司关联方按照《金融服务框架协议》 的约定，正常进行日常关联交易。 《关于预计2026年上半年在招商银行开展存贷款等业务暨 关联交易的议案》，截至目前，公司及所属企业均在批准的预计 额内，与招商银行正常开展存贷款等业务。 三、2026年董事会主要工作 2026年受消费需求有所减弱、国内市场竞争加剧、局部地 缘军事冲突、国际贸易壁垒高企等因素影响，汽车行业结构性压 力和阶段性矛盾逐步显现，公司经营压力也将持续加大。董事会 将继续坚持“稳中求进”的工作总基调，纵深推进全面深化改革 重点任务，支持经营层“稳规模、优结构、提质量、增效益”， 全力巩固经营回升提速势头，实现“十五五”良好开局。同时， 董事会也将按照新颁布的《上市公司治理准则》，进一步完善公 司治理制度和管理机制，不断加强自身建设，坚持规范运作和科 学决策，推动公司实现高质量发展。 1．坚持改革驱动，力争经营再上台阶。董事会将全力支持 经营层，一方面，通过强化新品攻势、推进营销变革等举措，抢 抓结构性市场机遇，持续做大国内“基本盘”；另一方面，通过 调结构、拓渠道，加紧完善海外业务布局，积极拓展海外“增长 极”。同时，持续推进“瘦身健体”和减亏治亏，进一步提升内 控管理与风险预警处置能力，抓好风险防范，不断提升发展韧性。 2.坚持创新提质，持续做强发展引擎。董事会将以制定实 施“十五五”规划为抓手，引领公司朝着智能化、绿色化、融合 化发展方向，加快关键核心技术攻关与产品迭代，强化整车龙头 牵引，推动自主品牌实现向上突破，进一步凸显主力军作用；加 快合资品牌智电转型，进一步巩固市场地位。聚力推动智驾大模 型新技术落地转化，扎实推进芯片国产化规模应用，持续攻坚固 态电池研发突破，加快发展壮大新质生产力。同时，加快推进“用 户洞察、技术创新、品牌建设、产品入市、全球经营”五大能力 建设，为公司高质量发展提供更加坚强的体系保障。 3.坚持治理增效，努力提升公司价值。董事会将落实上市 公司监管要求，进一步完善公司治理的基本制度，深入推进市场 化激励约束机制建设；加强各板块资源协同，持续优化业务布局， 提升资源利用效能；着眼国际经营需求，进一步提升ESG报告 的披露质量和ESG评级，更好地回应利益相关方关切；加强媒 体正面宣传引导，向社会公众积极传递公司改革创新发展成果， 努力提振市场预期；进一步加大现金分红力度，规范用好已回购 股份，持续回报股东，不断提升公司的投资价值。 以上报告请股东会审议。 上海汽车集团股份有限公司 董 事 会 2026年6月26日 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议材料之二 2025年度独立董事述职报告 各位股东： 2025年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。 上海汽车集团股份有限公司 2026年6月26日 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议材料之二 2025年度独立董事述职报告 （陈乃蔚） 2025年6月27日，上海汽车集团股份有限公司（以下简称 上汽或公司）2024年年度股东大会选举我担任上汽第九届董事 会独立董事。作为公司第八届和第九届董事会独立董事，我严格 按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律 法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等公司规章制度，秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独 立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作 用，主动了解公司生产经营情况，认真出席相关会议，审慎行使 法律法规和公司股东所赋予的职权，切实维护公司与全体股东的 整体利益，尤其关注中小股东合法权益保护。现将本人2025年 度履职情况汇报如下： 一、基本情况 专业背景与主要履历：法学博士，教授。曾任上海交通大学 法律系主任，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法 学院教授、高级律师学院执行院长。现任上海自贸区知识产权协 会会长，上海仲裁协会监事长，上海现代服务业联合会副会长， 上海汽车集团股份有限公司独立董事。 对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性 要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公 司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公 司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要 股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职 责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 二、年度履职概况 （一）参加股东会及董事会会议情况 报告期内，公司共召开3次股东会，即2024年年度股东大 会、2025年第一次临时股东会和2025年第二次临时股东会，主 要审议通过董事会工作报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、 对外担保、外汇衍生品交易、修订基本管理制度、董事会换届选 举、关联交易等事项。我参加了2次股东会，对会议召集召开、 投票表决等情况进行了必要核查，对股东会见证律师的结论意见 无异议。 2025年，公司第八届和第九届董事会共召开8次会议。
公司提供的资料进行认真审阅，并酌情深入了解相关情况，出席 专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准备； 会议过程中，我认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见建 议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分发挥 独立、专业作用，审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解相关决 议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议案及相关事项 提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。 （二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况 2025年，公司第八届和第九届董事会专门委员会共召开11 次会议，包括2次战略与ESG可持续发展委员会会议，6次审计 委员会会议，3次提名、薪酬与考核委员会会议。此外，公司还 召开了4次独立董事专门会议。 作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及战略与 ESG可持续发展委员会委员，我召集并主持了3次提名、薪酬与 考核委员会会议，出席了2次战略与ESG可持续发展委员会会议。 我充分发挥法律及管理方面的专家作用，对公司新一届董事、高 管人选及其任职资格进行遴选、审核，审查董事、高管薪酬情况， 考核高管业绩，并对“1+5”滚动发展规划、年度ESG报告等重 要事项进行认真审核，为相关事项提供意见建议。此外，我出席 了4次独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、修订独立董 事工作制度及制定专门会议工作细则等事项进行了审议。 （三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟 通情况 2025年4月我出席了审计委员会扩大会议，听取普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）关于 公司2024年年报审计及内控审计情况的汇报，讨论形成会议审 议意见提交董事会审议。 （四）与中小股东的沟通交流情况 在公司发布2025年半年度报告后，为便于广大投资者更全 面、更深入地了解公司经营成果和财务状况，我参加了公司半年 报业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关 注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围 内，及时、有效回应投资者关切。 （五）在上市公司现场工作情况 2025年，我通过董事会、专门委员会、独立董事专门会议 等履职平台，结合赴企业调研等方式，深入了解公司经营状况和 创新发展情况。报告期内，我在公司现场工作总计16天。 为全面了解上汽推进“整零同”“产融合”战略成效，2025 年3月我赴温州走访调研上汽创新生态圈合作企业瑞浦兰钧股 份有限公司，从产业链视角了解公司加快创新生态布局、探索产 融高效联动、提升资源整合能力的转型发展成效。 为深入了解上汽所属新能源整车企业应对挑战、创新发展、 加快新能源智能化转型情况，2025年9月我赴智己汽车现场调 研，参观体验最新推出的中高端新能源车型，听取企业负责人对 经营发展情况的汇报，并与管理层进行深入交流，切实感受智己 汽车在设计理念、产品科技、性能操控、营销模式等多方面体现 出的核心能力；2025年11月我赴柳州现场调研上汽通用五菱， 2 参观新能源汽车实验室与新产品造型中心，调研IMS智能岛制 造体系，走访宝骏汽车用户中心，并与企业管理层座谈交流，切 实感受企业在面对行业竞争与产业转型挑战的过程中，卓有成效 的新能源转型与智能化发展。 为充分了解上汽海外经营战略在印度尼西亚及东南亚区域 市场的推进实施情况与机遇挑战，2025年12月，我赴印尼现场 调研上汽通用五菱印尼汽车有限公司等企业经营发展状况，通过 现场观摩五菱印尼公司制造车间，考察电池pack组装线，与企 业管理层座谈交流，并与五菱金融公司、MG印尼公司等相关负 责人员进行会谈，深入了解当地营商环境、企业经营发展、员工 生产生活等相关情况；并通过走访上汽MG和五菱经销商，深入 了解上汽自主品牌汽车在当地的市场销售、品牌营销、用户服务 等相关情况。 报告期内，我通过多种方式与公司管理层保持密切联系，积 极主动了解公司经营信息和行业竞争动态，为在行业深刻变革与 市场竞争内卷的环境下，更好地发挥独立董事作用，促进董事会 科学、审慎决策，提供了决策依据和履职保障。同时，公司管理 层高度重视与独立董事的沟通，积极支持并配合独立董事开展工 作，为我履职创造有利条件，充分保障我行使职权。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易 管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披 露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审 议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须 提交股东会审议的关联交易事项，在股东会表决时，关联股东回 避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况 报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺， 没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。 （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施 不适用。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按 时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的 财务信息和重要事项。各期定期报告中的财务信息经审计委员会 审核后，提交公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均 对公司定期报告签署了书面确认意见。 经审计委员会事先审核，董事会分别于2025年4月及8月， 根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内 部控制实施情况，并形成2024年度及2025半年度内部控制评价 报告。 （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所 经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2024年年度股东 大会审议批准2025年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计 机构。 （六）聘任公司财务负责人 报告期内，审计委员会2025年第三次会议审议通过《关于 公司财务总监人选的议案》，认为公司财务负责人人选符合相关 法律法规对上市公司财务负责人与高级管理人员任职资格的有 关规定，后经提名、薪酬与考核委员会与董事会会议审议批准， 同意聘任卫勇先生担任公司财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （八）提名任免董事与聘任高级管理人员 报告期内，公司新一届董事会董事候选人提名和股东会选举 表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对董事候选人的 任职资格事先审核，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市 公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关 规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司 和中小股东权益的情况。 报告期内，公司新一届高级管理人员提名、董事会聘任表决 程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职 资格事先审核，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职 条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他 有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害 公司和中小股东权益的情况。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬情况与薪酬方 案制定主要依据相关法律法规与公司实际经营情况，结合所处行 业水平、企业发展需要，并充分考虑有效激励与支持创新，经提 名、薪酬与考核委员会事先审查，相关事项及其股东会或董事会 审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不 存在损害公司和中小股东权益的情况。 四、总体评价和建议 2025年度履职期间，我严格按照相关法律法规和《公司章 程》等规定，独立公正行使职权，有效发挥专业特长，积极了解 公司经营运作与创新发展情况，通过董事会、董事会专门委员会 与独立董事专门会议认真履行各项职责，在公司董事会各项重大 决策过程中，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用， 推动提升公司治理水平，强化董事会科学决策，增强抗风险能力， 努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事工作 始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。 2026年度，我将按照新《上市公司治理准则》《独董办法》 各项要求，切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性， 保持并加强与公司管理层沟通，建言献策上汽“十五五”发展， 强化董事会科学决策，坚持深入现场实地调研，推动公司不断提 高治理水平，有效提升综合竞争力，更好地维护公司整体利益及 中小股东的合法权益。 独立董事：陈乃蔚 2026年6月26日 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议材料之二 2025年度独立董事述职报告 （孙铮） 2025年6月27日，上海汽车集团股份有限公司（以下简称 上汽或公司）2024年年度股东大会选举我担任上汽第九届董事 会独立董事。作为公司第八届和第九届董事会独立董事，我严格 按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律 法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等公司规章制度，秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独 立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作 用，主动了解公司生产经营情况，认真出席相关会议，审慎行使 法律法规和公司股东所赋予的职权，切实维护公司与全体股东的 整体利益，尤其关注中小股东合法权益保护。现将本人2025年 度履职情况汇报如下： 一、基本情况 专业背景与主要履历：经济学博士，教授，中国注册会计师。 曾任上海财经大学副校长、校学术委员会主任、商学院院长，财 政部会计准则委员会委员。现任上海财经大学资深教授，上海汽 车集团股份有限公司独立董事。 对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性 司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公 司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要 股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职 责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 二、年度履职概况 （一）参加股东会及董事会会议情况 报告期内，公司共召开3次股东会，即2024年年度股东大 会、2025年第一次临时股东会和2025年第二次临时股东会，主 要审议通过董事会工作报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、 对外担保、外汇衍生品交易、修订基本管理制度、董事会换届选 举、关联交易等事项。我参加了3次股东会，对会议召集召开、 投票表决等情况进行了必要核查，对股东会见证律师的结论意见 无异议。 2025年，公司第八届和第九届董事会共召开8次会议。
公司提供的资料进行认真审阅，并酌情深入了解相关情况，出席 专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准备； 会议过程中，我认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见建 议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分发挥 独立、专业作用，审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解相关决 议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议案及相关事项 提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。 （二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况 2025年，公司第八届和第九届董事会专门委员会共召开11 次会议，包括2次战略与ESG可持续发展委员会会议，6次审计 委员会会议，3次提名、薪酬与考核委员会会议。此外，公司还 召开了4次独立董事专门会议。 作为公司董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬与考核委 员会委员，召集并主持了6次审计委员会会议，出席了3次提名、 薪酬与考核委员会会议。我充分发挥财务审计方面的专家作用， 对定期财务报告、聘任外部审计机构、计提资产减值准备、内部 控制评价、内审工作实施、外汇衍生品交易、董事会换届、聘任 新一届高管、聘任财务负责人、高管业绩考核等重要事项进行了 认真审核，并为相关事项提供意见建议。此外，我出席了4次独 立董事专门会议，对应当披露的关联交易、修订独立董事工作制 度及制定专门会议工作细则等事项进行了审议。 （三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟 通情况 我持续关注公司内审工作，关注公司内控制度的完整性、合 理性与有效性，定期审查公司内部审计规范、有效开展运作，并 通过审计委员会会议定期听取公司内审机构关于内控检查监督、 内控自我评价、内审工作计划与执行情况等相关事项的汇报。 按照相关要求，我发挥专业优势，指导督促普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）与公司内审 机构及相关部门单位高效协同、充分合作，确保顺利完成年度财 务及内控审计工作。2024年12月，主持召开审计委员会会议听 取普华永道关于年审计划的汇报；2025年年初在公司编制年度 财务报告等过程中，积极沟通年度财务报告及相关内控审计工作 要求，4月主持召开审计委员会扩大会议，听取普华永道关于公 司2024年年报审计及内控审计情况的汇报，讨论形成会议审议 意见提交董事会审议。对于2025年度审计工作，2025年12月 我主持召开审计委员会会议，听取普华永道关于公司财报和内控 的审计工作计划，并明确年度关键审计事项。 （四）与中小股东的沟通交流情况 在公司发布2024年年度报告后，为便于广大投资者更全面、 更深入地了解公司经营成果和财务状况，我参加了公司年度业绩 说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司 日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及 时、有效回应投资者关切。 （五）在上市公司现场工作情况 2025年，我通过董事会、专门委员会、独立董事专门会议 等履职平台，结合赴企业调研等方式，深入了解公司经营状况和 创新发展情况。报告期内，我在公司现场工作总计15天。 为深入了解上汽所属新能源整车企业应对挑战、创新发展、 加快新能源智能化转型情况，2025年9月我赴智己汽车现场调 研，参观体验最新推出的中高端新能源车型，听取企业负责人对 经营发展情况的汇报，并与管理层进行深入交流，切实感受智己 汽车在设计理念、产品科技、性能操控、营销模式等多方面体现 出的核心能力；2025年11月我赴柳州现场调研上汽通用五菱， 2 参观新能源汽车实验室与新产品造型中心，调研IMS智能岛制 造体系，走访宝骏汽车用户中心，并与企业管理层座谈交流，切 实感受企业在面对行业竞争与产业转型挑战的过程中，卓有成效 的新能源转型与智能化发展。 为充分了解上汽海外经营战略在印度尼西亚及东南亚区域 市场的推进实施情况与机遇挑战，2025年12月，我赴印尼现场 调研上汽通用五菱印尼汽车有限公司等企业经营发展状况，通过 现场观摩五菱印尼公司制造车间，考察电池pack组装线，与企 业管理层座谈交流，并与五菱金融公司、MG印尼公司等相关负 责人员进行会谈，深入了解当地营商环境、企业经营发展、员工 生产生活等相关情况；并通过走访上汽MG和五菱经销商，深入 了解上汽自主品牌汽车在当地的市场销售、品牌营销、用户服务 等相关情况。 报告期内，我通过多种方式与公司管理层保持密切联系，积 极、主动了解公司经营信息和行业竞争动态，为在行业深刻变革 与市场竞争内卷的环境下，更好地发挥独立董事作用，促进董事 会科学、审慎决策，提供了决策依据和履职保障。同时，公司管 理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持并配合独立董事开展 工作，为我履职创造有利条件，充分保障我行使职权。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易 管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披 露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审 议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须 提交股东会审议的关联交易事项，在股东会表决时，关联股东回 避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况 报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺， 没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。 （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施 不适用。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按 时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的 财务信息和重要事项。各期定期报告中的财务信息经审计委员会 审核后，提交公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均 对公司定期报告签署了书面确认意见。 经审计委员会事先审核，董事会分别于2025年4月及8月， 根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内 部控制实施情况，并形成2024年度及2025半年度内部控制评价 报告。 （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所 经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2024年年度股东 大会审议批准2025年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计 机构。 （六）聘任公司财务负责人 报告期内，审计委员会2025年第三次会议审议通过《关于 公司财务总监人选的议案》，认为公司财务负责人人选符合相关 法律法规对上市公司财务负责人与高级管理人员任职资格的有 关规定，后经提名、薪酬与考核委员会与董事会会议审议批准， 同意聘任卫勇先生担任公司财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （八）提名任免董事与聘任高级管理人员 报告期内，公司新一届董事会董事候选人提名和股东会选举 表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对董事候选人的 任职资格事先审核，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市 公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关 规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司 和中小股东权益的情况。 报告期内，公司新一届高级管理人员提名、董事会聘任表决 程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职 资格事先审核，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职 条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他 有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害 公司和中小股东权益的情况。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬情况与薪酬方 案制定主要依据相关法律法规与公司实际经营情况，结合所处行 业水平、企业发展需要，并充分考虑有效激励与支持创新，经提 名、薪酬与考核委员会事先审查，相关事项及其股东会或董事会 审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不 存在损害公司和中小股东权益的情况。 四、总体评价和建议 2025年度履职期间，我严格按照相关法律法规和《公司章 程》等规定，独立公正行使职权，有效发挥专业特长，积极了解 公司经营运作与创新发展情况，通过董事会、董事会专门委员会 与独立董事专门会议认真履行各项职责，在公司董事会各项重大 决策过程中，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用， 推动提升公司治理水平，强化董事会科学决策，增强抗风险能力， 努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事工作 始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。 2026年度，我将按照新《上市公司治理准则》《独董办法》 各项要求，切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性， 保持并加强与公司管理层沟通，建言献策上汽“十五五”发展， 强化董事会科学决策，坚持深入现场实地调研，推动公司不断提 高治理水平，有效提升综合竞争力，更好地维护公司整体利益及 中小股东的合法权益。 独立董事：孙铮 2026年6月26日 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议材料之二 2025年度独立董事述职报告 （宋晓燕） 2025年6月27日，上海汽车集团股份有限公司（以下简称 上汽或公司）2024年年度股东大会选举我担任上汽第九届董事 会独立董事。作为公司第九届董事会独立董事，我严格按照《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范 性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规 章制度，秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正 地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动 了解公司生产经营情况，认真出席相关会议，审慎行使法律法规 和公司股东所赋予的职权，切实维护公司与全体股东的整体利 益，尤其关注中小股东合法权益保护。现将本人2025年度履职 情况汇报如下： 一、基本情况 专业背景与主要履历：法学博士，教授。现任上海财经大学 法学院院长、博士生导师，教育部全国法硕教指委委员，中国法 学会国际经济法学研究会副会长、中国证券法研究会副会长、中 国法学会国际经济法学研究会国际金融法专业委员会主任、上海 市法学会金融法研究会副会长，上海仲裁协会副会长，上海市浦 管委会法律顾问，上海证券交易所复核委员会委员，上海国际经 济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁员， 上海汽车集团股份有限公司独立董事。 对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性 要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公 司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公 司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要 股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职 责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 二、年度履职概况 （一）参加股东会及董事会会议情况 报告期内，公司共召开3次股东会，即2024年年度股东大 会、2025年第一次临时股东会和2025年第二次临时股东会，主 要审议通过董事会工作报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、 对外担保、外汇衍生品交易、修订基本管理制度、董事会换届选 举、关联交易等事项。我作为董事候选人列席年度股东会，并在 担任董事后参加了1次临时股东会，对会议召集召开、投票表决 等情况进行了必要核查，对股东会见证律师的结论意见无异议。 2025年，公司第九届董事会共召开5次会议。
公司提供的资料进行认真审阅，并酌情深入了解相关情况，出席 专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准备； 会议过程中，我认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见建 议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分发挥 独立、专业作用，审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解相关决 议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议案及相关事项 提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。 （二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况 2025年，公司第九届董事会专门委员会共召开4次会议， 包括3次审计委员会会议，1次提名、薪酬与考核委员会会议。 公司下半年还召开了2次独立董事专门会议。 作为公司董事会审计委员会委员，我出席了3次审计委员会 会议。我充分发挥法律及管理方面的专家作用，对公司定期报告、 制定内部审计制度、计提资产减值准备、年度审计工作计划等重 要事项进行了认真审核，为相关事项提供意见建议。此外，我出 席了2次独立董事专门会议，对应当披露的关联交易等事项进行 了审议。 （三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟 通情况 2025年12月我出席了审计委员会会议，听取普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）关于公司 2025年度财务与内控审计工作计划的汇报，明确年度关键审计 事项。 （四）与中小股东的沟通交流情况 在公司发布2025年第三季度报告后，为便于广大投资者更 全面、更深入地了解公司经营成果和财务状况，我参加了公司三 季报业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续 关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范 围内，及时、有效回应投资者关切。 （五）在上市公司现场工作情况 2025年任职后，我通过董事会、专门委员会、独立董事专 门会议等履职平台，结合赴企业调研等方式，深入了解公司经营 状况和创新发展情况。自2025年6月担任公司独立董事起，半 年内我在公司现场工作总计11天。 为深入了解上汽所属整车企业加快新能源智能化转型情况， 2025年11月我赴柳州现场调研上汽通用五菱，参观新能源汽车 2 实验室与新产品造型中心，调研IMS智能岛制造体系，走访宝 骏汽车用户中心，并与企业管理层座谈交流，切实感受企业在面 对行业竞争与产业转型挑战的过程中，卓有成效的新能源转型与 智能化发展。 为充分了解上汽海外经营战略在印度尼西亚及东南亚区域 市场的推进实施情况与机遇挑战，2025年12月，我赴印尼现场 调研上汽通用五菱印尼汽车有限公司等企业经营发展状况，通过 现场观摩五菱印尼公司制造车间，考察电池pack组装线，与企 业管理层座谈交流，并与五菱金融公司、MG印尼公司等相关负 责人员进行会谈，深入了解当地营商环境、企业经营发展、员工 生产生活等相关情况；并通过走访上汽MG和五菱经销商，深入 了解上汽自主品牌汽车在当地的市场销售、品牌营销、用户服务 等相关情况。 报告期内，我通过多种方式与公司管理层保持密切联系，积 极、主动了解公司经营信息和行业竞争动态，为在行业深刻变革 与市场竞争内卷的环境下，更好地发挥独立董事作用，促进董事 会科学、审慎决策，提供了决策依据和履职保障。同时，公司管 理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持并配合独立董事开展 工作，为我切实履职创造有利条件，充分保障我行使职权。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易 管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披 露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审 议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须 提交股东会审议的关联交易事项，在股东会表决时，关联股东回 避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况 报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺， 没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。 （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施 不适用。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按 时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的 财务信息和重要事项。各期定期报告中的财务信息经审计委员会 审核后，提交公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均 对公司定期报告签署了书面确认意见。 经审计委员会事先审核，董事会分别于2025年4月及8月， 根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内 部控制实施情况，并形成2024年度及2025半年度内部控制评价 报告。 （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所 经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2024年年度股东 大会审议批准2025年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计 机构。 （六）聘任公司财务负责人 报告期内，审计委员会2025年第三次会议审议通过《关于 公司财务总监人选的议案》，认为公司财务负责人人选符合相关 法律法规对上市公司财务负责人与高级管理人员任职资格的有 关规定，后经提名、薪酬与考核委员会与董事会会议审议批准， 同意聘任卫勇先生担任公司财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （八）提名任免董事与聘任高级管理人员 报告期内，公司新一届董事会董事候选人提名和股东会选举 表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对董事候选人的 任职资格事先审核，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市 公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关 规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司 和中小股东权益的情况。 报告期内，公司新一届高级管理人员提名、董事会聘任表决 程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职 资格事先审核，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职 条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他 有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害 公司和中小股东权益的情况。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬情况与薪酬方 案制定主要依据相关法律法规与公司实际经营情况，结合所处行 业水平、企业发展需要，并充分考虑有效激励与支持创新，经提 名、薪酬与考核委员会事先审查，相关事项及其股东会或董事会 审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不 存在损害公司和中小股东权益的情况。 四、总体评价和建议 2025年度履职期间，我严格按照相关法律法规和《公司章 程》等规定，独立公正行使职权，有效发挥专业特长，积极了解 公司经营运作与创新发展情况，通过董事会、董事会专门委员会 与独立董事专门会议认真履行各项职责，在公司董事会各项重大 决策过程中，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用， 推动提升公司治理水平，强化董事会科学决策，增强抗风险能力， 努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事工作 始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。 2026年度，我将按照新《上市公司治理准则》《独董办法》 各项要求，切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性， 保持并加强与公司管理层沟通，建言献策上汽“十五五”发展， 强化董事会科学决策，坚持深入现场实地调研，推动公司不断提 高治理水平，有效提升综合竞争力，更好地维护公司整体利益及 中小股东的合法权益。 独立董事：宋晓燕 2026年6月26日 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议材料之三 2025年度利润分配预案 各位股东： ?2024年年末母公司未分配利润为91,789,313,214.49元； ?2025年7月，根据公司2024年度利润分配方案，共派分 现金红利1,005,390,255.35元(含交易税费)； ?2025年度母公司净利润为6,466,567,676.34元; 2025年度母公司累计可分配利润额为97,250,490,635.48元。 利润分配预案为：以公司享有利润分配权的总股本 11,424,889,211股为基准，每10股派送现金红利2.66元（含税）， 合计 3,039,020,530.13 元。公司未分配利润结余为 94,211,470,105.35元。 在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的 总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 本次不进行资本公积金转增。 公司年度内拟分配的现金红利与年度归属于上市公司股东 的净利润之比达到30.07%。 以上预案请股东会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2026年6月26日 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议材料之四 2025年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2025年度财务决算报告如下，请予审议。 一、2025年度公司主要财务指标完成情况（合并报表） 1、营业总收入：6562.44亿元，比上年增长4.57％。 2、营业利润：254.32亿元，比上年增长145.10％。 3、利润总额：249.09亿元，比上年增长136.98％。 4、归属于母公司股东的净利润：101.06亿元，比上年增长 506.45％。 5、总资产：2025年末9602.07亿元，比上年增长0.32％。 6、归属于母公司的股东权益：2025年末2988.12亿元，比 上年增长3.81％。 7、基本每股收益0.885元，比上年增长510.34％。 8、每股净资产25.99元，比上年增长4.53％。 9、加权平均净资产收益率3.43％，比上年增加2.85个百分 点。 10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算3.003元， 比上年减少50.27％。 11、资产负债率：62.37％，比上年下降1.4个百分点。 二、2025年度母公司主要财务指标完成情况 1、营业总收入：688.73亿元，比上年增长27.04％。 2、营业利润：70.12亿元，比上年增长248.44％。 3、利润总额：64.67亿元，比上年增长239.05％。 4、净利润：64.67亿元，比上年增长239.05％。 5、总资产：2025年末3120.99亿元，比上年下降0.004％。 6、股东权益：2025年末2194.97亿元，比上年增长3.02%。 7、资产负债率：29.67％，比上年减少2.07个百分点。 以上报告请股东会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2026年6月26日 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议材料之五 2025年年度报告及摘要 各位股东： 请审议2025年年度报告及摘要（详见公司于2026年4月2 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2025年年度报 告）。 上海汽车集团股份有限公司 2026年6月26日 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议材料之六 关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 各位股东： 按照中国证监会新修订施行的《上市公司治理准则》关于健 全上市公司激励约束机制建立薪酬管理制度的相关规定，以及上 海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通 知》，公司现拟订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，以 规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高 效的激励与约束机制。该制度共六章二十三条，对公司董事和高 级管理人员薪酬的管理机构、组成结构、发放与披露、止付追索 等方面进行规范，详见附件。 以上议案请股东会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2026年6月26日 上海汽车集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为完善上海汽车集团股份有限公司（以下简称公 司）治理，规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、 公正、高效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规规定和《上海汽车 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级 管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相 适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相 协调。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会提名、 薪酬与考核委员会制定。绩效评价由董事会提名、薪酬与考核委 员会负责组织。 第五条 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方 案由董事会批准并向股东会说明。 在董事会或者董事会提名、薪酬与考核委员会对董事个人进 行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第六条 公司相关职能部门根据薪酬方案和评价结果负责 具体实施。 第三章 薪酬的组成结构 第七条 独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形 式的薪酬。津贴标准由股东会决定。 第八条 外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外 其他职务）不在公司领取薪酬。 第九条 独立董事、外部董事行使职权所需的费用由公司承 担。 第十条 内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）根据 其在公司内部担任的董事以外主要职务确定其薪酬，并根据干部 管理权限及相关绩效考核办法进行考核分配。内部董事不因其担 任董事职务而在公司领取额外的薪酬。 第十一条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长 期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与 绩效薪酬总额的百分之五十。高级管理人员按照公司相关绩效考 核办法进行考核分配。 第四章 薪酬的发放与披露 第十二条 独立董事的年度津贴按月发放。 第十三条 内部董事和高级管理人员的基本薪酬，依据相应 岗位标准按月发放；绩效薪酬按照年度或任期考核评价结果结 算；中长期激励收入按照激励方案执行。 第十四条 董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励 收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第十五条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的 绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算，绩效评价应当依据 经审计的财务数据开展。 第十六条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司 根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。 第十七条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的，除薪酬方案、聘用协议等另有约定的外，其薪酬 或津贴按其实际任期进行计算和发放。 第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬情况应依照相关法 律、法规予以披露。 第五章 薪酬的止付追索 第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重 述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收 入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损 失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有 过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪 酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪 酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章 附则 第二十一条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他 规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以 修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准； 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规章和其他规范性文件 的规定和《公司章程》的有关规定执行。 第二十二条 本制度由公司股东会负责制定、修订和解释。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修 订时亦同。 上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会会议材料之七 关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案 的议案 各位股东： 一、公司董事2025年度薪酬情况
司独立董事年度津贴标准的议案》，公司独立董事年度津贴标准为20万元/年/人（含税）。2025年6月27日，公司2024年年度股东大会 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，经选举，宋晓燕接替曾赛星担任独立董事，其津贴按报告期内实际任期计算。 2、葛大维、黄坚为外部董事（非独立董事且不在公司担任除董 事以外其他职务），不在公司领取薪酬。 3、董事长王晓秋，董事、总裁贾健旭，职工代表董事华恩德， 不因其担任董事职务而在公司领取薪酬。根据其在公司内部担任的董事以外其他职务确定薪酬，并根据干部管理权限、相关绩效考核办法进行考核分配。 二、公司董事2026年度薪酬方案 根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事、高 级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合行业水平、发展策 略、岗位价值等因素，拟定2026年度董事薪酬方案。 （一）适用对象 公司董事。 （二）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 （三）薪酬标准 1、独立董事 在公司领取独立董事津贴，年度津贴标准为20万元/年/人 （含税），不领取其他形式的薪酬。 2、外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他 职务） 不在公司领取薪酬。 3、内部董事 不因其担任董事职务而在公司领取薪酬。 按照《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依 据岗位职责、绩效考核结果等领取薪酬。 （四）考核发放 1、独立董事的年度津贴按月发放。内部董事的基本薪酬依 据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬及中长期激励收入按照年度 或任期考核评价结果结算。 2、公司董事因改选、任期内辞职等原因离任的，除聘用协 议等另有约定的外，按其实际任期计算并予以发放。（未完）  |