亿华通(688339):亿华通2025年年度股东会2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会会议资料
原标题:亿华通:亿华通2025年年度股东会2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会会议资料 2025年年度股东会 2026年第一次A股类别股东会 2026年第一次H股类别股东会 会议资料 2026年 6月 北京亿华通科技股份有限公司 2025年年度股东会 2026年第一次A股类别股东会 2026年第一次H股类别股东会 会议资料目录 会议须知.................................................................................................................................................3 会议议程.................................................................................................................................................5 议案一 《关于<2025年年度报告（及摘要）>的议案》...............................................8议案二 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》....................................................9议案三 《关于<2025年度财务决算报告>的议案》......................................................19议案四 《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》...............26议案五 《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.......................29议案六 《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》.........................35议案七 《关于2025年度利润分配方案的议案》...........................................................36 议案八 《关于授予董事会一般授权以发行H股股份的议案》.................................37议案九 《关于<2025年年报（H股）>的议案》...........................................................40 议案十 《关于续聘2026年度审计机构的议案》...........................................................41 议案十一 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》..............................49听取议案：《公司独立非执行董事2025年度述职报告》..................................................55 听取议案：《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》......................................................56 北京亿华通科技股份有限公司 2025年年度股东会 2026年第一次A股类别股东会 2026年第一次H股类别股东会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京亿华通科技股份有限公司章程》及《北京亿华通科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制订本须知。 一、 公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、 股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东会。 三、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、 股东参加股东会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。 五、 要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。 六、 股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 七、 大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东会秩序和安全。 九、 股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 十、 股东会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。 十一、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东会的相关人员遵守股东会秩序，维护全体股东合法权益。 北京亿华通科技股份有限公司 2025年年度股东会 2026年第一次A股类别股东会 2026年第一次H股类别股东会 会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式： (一) 现场会议时间：2026年6月30日14点00分 (二) 会议地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室； (三) 会议召集人：北京亿华通科技股份有限公司董事会； (四) 投票方式：本次股东会采取现场及上海证券交易所股东会网络投票系统相结合的投票方式。 二、 会议议程 (一) 参会人员签到、股东进行登记； (二) 董事会秘书介绍本次股东会会议须知； (三) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况； (四) 宣读并逐项审议以下议案： 2025年年度股东会议案 议案一 《关于<2025年年度报告（及摘要）>的议案》 议案三 《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 议案四 《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 议案五 《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 议案六 《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 议案七 《关于2025年度利润分配方案的议案》 议案八 《关于授予董事会一般授权以发行H股股份的议案》 议案九 《关于<2025年年报（H股）>的议案》 议案十 《关于续聘2026年度审计机构的议案》 议案十一《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 听取《公司独立非执行董事2025年度述职报告》 听取《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》 2026年第一次A股类别股东会议案 议案一《关于授予董事会一般授权以发行H股股份的议案》 2026年第一次H股类别股东会议案 议案一《关于授予董事会一般授权以发行H股股份的议案》 (五) 与会股东及股东代理人发言或提问； (六) 推选监票人、计票人； (七) 与会股东对各项议案投票表决； (八) 休会、统计表决结果； (九) 复会、宣读会议表决结果和股东会决议； (十) 见证律师宣读法律意见书； (十一)签署会议文件； (十二)主持人宣布现场会议结束。 议案一《关于<2025年年度报告（及摘要）>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京亿华通科技股份有限公司章程》等相关要求，公司编制了《北京亿华通科技股份有限公司2025年年度报告（及摘要）》。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司2025年年度报告（及摘要）》。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案二《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2025年度，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻落实股东会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。 现将公司董事会2025年度主要工作情况汇报如下： 一、 董事会日常工作的开展情况 （一）董事会会议情况 2025年度，公司董事会根据实际生产经营情况共召开董事会会议13次,审议通过议案78项。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定,会议具体情况如下：
2025年度，公司董事会召集并组织召开了4次股东会，一次A股类别股东会、一次H股类别股东会，各项议案均审议通过。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。具体情况如下：
（三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会严格依据《公司章程》及相关工作规则履行职责，通过专业审议、科学论证，为董事会决策提供了有力支撑，切实发挥了专业委员会的监督指导作用。具体情况如下： 1. 公司董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会规则》等规定履行职责。委员会对定期报告实施前置审议，确保财务信息真实、准确、完整；加强与外部审计机构的沟通，监督审计工作独立性和客观性；持续评估内部控制制度的有效性，定期听取财务经营汇报并提出改进建议，推动公司财务管理与内部控制水平不断提升。 2. 公司战略与ESG委员会履职情况 报告期内，战略与ESG委员会严格依据《公司章程》《战略与ESG委员会规则》等规定，聚焦公司战略发展与可持续经营。战略与ESG委员会密切关注资本市场环境与公司战略需求，结合实际情况与发展阶段，对可持续发展工作、资本运作调整、境外融资方案等战略事项深入审议，就ESG体系建设、并购重组、多元化融资等提出前瞻性专业建议，为公司战略优化和高质量发展提供支撑。 3. 公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会依据《公司章程》《薪酬与考核委员会规则》等规定，积极履行薪酬管理与绩效考核职能。委员会结合公司经营目标完成情况及行业薪酬水平，科学评定高级管理人员年度薪酬方案；根据公司治理需要，审慎制定第四届董事会薪酬方案，持续完善与公司发展战略相匹配的薪酬激励体系。 4. 公司董事会提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会依据《公司章程》《提名委员会规则》等规定，积极履行提名审查职责，全面完成董事会换届工作。委员会按照规范程序，对第四届董事会董事候选人的任职资格、专业能力、勤勉尽责情况等进行严格审查和综合评估，确保董事人选符合法律法规及监管要求，为持续优化公司治理结构、增强董事会履职能力提供坚实保障。 （四）独立非执行董事履职情况 报告期内，公司独立非执行董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立非执行董事工作制度》的规定，积极出席董事会和专门委员会会议、股东会，认真审阅董事会和专门委员会议案，作出独立、客观、公正的判断，对公司关联交易等涉及中小投资者利益的事项参加独立非执行董事专门会议，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决，谨慎、勤勉、忠实地履职，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 （五）信息披露与内幕信息管理情况 报告期内，公司董事会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保信息披露内容的真实、准确、完整，及时发布相关定期报告和临时公告，履行信息披露义务，保障投资者权益；公司严格按照证券交易所及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，加强内幕信息保密管理。在编制定期报告或筹划其他重大事项时，对所涉及的内幕知情人及时进行登记报备。董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，积极推进内幕信息管理工作的有效运行。 （六）投资者关系管理情况 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过上证e互动平台、业绩说明会、投资者热线、投资者邮箱等多种形式，加强与投资者之间的沟通和交流，形成与投资者之间的良性互动，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。公司按照A、H股市场相关法律法规及规范性文件规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关调研信息，保障投资者的知情权，确保公司所有投资者公平获取公司信息，使投资者能够及时、准确地了解到公司的经营发展情况。 （七）公司规范化治理情况 报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际发展需要，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等重要制度进行了全面修订，促进公司规范运作，提高公司治理水平，切实维护全体股东的合法权益。 二、 2026年公司董事会重点工作 2026年，董事会将持续发挥公司治理核心职能，严格遵循法律法规要求开展各项工作，切实履行职责，做实做细日常工作，不断提升公司规范运作与治理水平，推动公司实现高质量发展。董事会将着重抓好以下几方面工作：（一）扎实开展董事会日常工作 董事会将扎实推进自身日常工作，充分发挥公司治理核心作用，坚持规范高效运作、审慎科学决策，持续强化内控管理，确保各项业务活动合法合规、科学有序运行。强化会议管理，保证各项议题充分论证、重大事项科学高效决策，切实落实股东会各项决议。同时，推动独立非执行董事及董事会各专门委员会工作机制常态化运行，充分发挥前置审核把关作用。 （二）保障信息披露质量，加强投资者关系管理 董事会将持续规范和优化信息披露工作，提升披露质量，确保信息及时、真实、准确、完整，在资本市场塑造良好企业形象。在投资者关系管理方面，董事会将高度重视，通过投资者热线、互动平台、现场调研接待、业绩说明会等多元化方式，加强与投资者的联系沟通，严格做好未公开信息保密工作。同时积极构建系统化的投资者关系管理体系，多渠道、多维度展示公司发展状况，便于投资者全面深入了解公司。 （三）加强公司治理，推动公司高质量发展 2026年，公司将持续提升规范运作和治理水平，规范自身经营行为，维护良好市场秩序；持续加强合规建设，董事会成员将不断学习提升履职能力；董事会将依据最新法律法规和规章制度，及时修订完善相关内控制度，健全治理体系，为公司高质量发展提供有力保障。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案三《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2025年实现营业收入25,853.73万元，同比减少29.49%，实现归属于上市公司股东的净利润-67,119.97万元，同比亏损增加21,476.68万元，经营活动产生的现金流量净额-431.23万元，同比增加1,431.15万元。公司2025年度财务决算具体情况如下： 一、 财务报表审计情况 公司2025年财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》[（2026）京会兴审字第00250015号]，审计意见认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亿华通2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 主要财务数据和财务指标 （一）主要财务数据 单位：万元币种：人民币
报告期内归属于母公司所有者净利润较上年同期亏损增加21,476.68万元；基本每股收益较上年同期减少1.09元/股，主要系：一是公司受资金周转压力的影响，采取审慎的市场策略，燃料电池系统销量较上年同期下滑；二是公司基于会计谨慎性原则，本期计提的信用减值损失与资产减值损失较上年同期进一步扩大；三是受市场环境及参股公司经营状况影响，对联营企业的投资损失较上年同期增加；四是公司基于氢能新政审慎调整未来盈利预测，相应调增所得税费用。 三、 公司资产负债、经营成果和现金流量情况 （一）资产负债状况 单位：元币种：人民币
1、应收票据较上期末增加38.89%，主要系报告期内公司票据结算规模扩大所致。 2、应收款项融资较上期末减少97.20%，主要系报告期内公司为缓解资金压力加快应收票据背书用于支付供应商货款所致。 3、存货较上期末减少50.35%，主要系报告期内公司优化库存管理并消化前期库存所致。 4、其他权益工具投资较上期末减少100.00%，主要系报告期内公司权益类投资的公允价值变动所致。 5、在建工程较上期末减少54.88%，主要系报告期内公司对产能利用率较低、未来经济利益预期不足的在建项目计提减值准备，同时部分工程结转至固定资产所致。 6、使用权资产较上期末减少54.84%，主要系报告期公司部分办公楼和厂区租赁合同到期及提前退租，叠加计提折旧所致。 7、长期待摊费用较上期末减少73.78%，主要系报告期子公司解除租赁合同，将燃料电池中心项目改造形成的长期待摊费用一次性摊销所致。 8、递延所得税资产较上期末减少39.99%，主要系受氢能新政影响，公司审慎调整未来盈利预测，预计部分可抵扣暂时性差异无法获得足够应纳税所得额抵扣，据此冲减报告期递延所得税资产并调增报告期所得税费用。 9、短期借款较上期末减少43.23%，主要系报告期内公司偿还银行贷款所致。 10、合同负债较上期末减少64.87%，主要系报告期内公司履约义务完成，业务结算模式调整所致。 11、应付职工薪酬余额较上年末增长34.31%，主要系报告期内公司实际支付的职工薪酬总额同比下降，导致期末应付未付的职工薪酬余额相应增加。 12、一年内到期的非流动负债较上期末增加59.97%，主要系将一年内到期的长期借款、应付融资租赁款及租赁负债重分类所致。 13、长期借款较上期末减少100.00%，主要系将一年内到期的长期借款重分类所致。 14、租赁负债较上期末减少82.33%，主要系报告期公司部分办公楼和厂区租赁合同到期及提前退租所致。 15、长期应付款较上期末减少100.00%，主要系将应付融资租赁款重分类至一年内到期的非流动负债列报所致。 16、其他综合收益较上期末减少176.33%，主要系报告期公司权益类投资公允价值变动所致。 （二）经营成果和现金流量情况 单位：元币种：人民币
1、营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期减少42.97%，主要系燃料电池系统销量下滑，直接导致相关成本减少。 2、财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期增加893.93万元，主要系报告期汇率波动导致汇兑损益由盈转亏，叠加利息收入同比减少所致。 3、研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期减少50.69%，主要系报告期公司研发团队优化，同时减少研发外协，聚焦技术迭代的研发模式所致。 4、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,431.15万元，主要系报告期公司强化供应链管理，同步优化人员结构所致。 5、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加3,077.25万元，主要系报告期取得理财产品收益及处置子公司股权收到的现金所致。 6、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少312.52%，主要系报告期公司严格控制新增债务规模所致。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案四《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，公司对董事2025年度薪酬进行确认，并制定了2026年度薪酬方案，具体如下： 一、 确认董事 2025年度薪酬 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司2025年度董事税前薪酬发放情况如下：
注2：上述董事领取的薪酬根据本人在报告期内在任时间计算并发放。 二、 董事 2026年度薪酬方案 根据相关法律法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业、所在地区的薪酬水平等因素，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了董事2026年度薪酬方案，具体如下： （一）适用对象 公司2026年度任期内的董事。 （二）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 （三）董事薪酬方案 1.在公司同时担任其他职务的非独立董事，不因担任董事职务在公司额外领取薪酬或津贴，按实际任职的岗位薪酬规定领取报酬；兼任公司高级管理人员的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬。在公司全资或控股子公司、股东单位或其关联方领取薪酬的非独立董事不在公司领取薪酬。 2.不在公司任职的外部非独立董事，不在公司领取董事薪酬。 3.独立非执行董事均实行固定津贴制，津贴标准为1万元人民币/月（含税），按月发放；外部非独立董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 （四）绩效薪酬比例要求 公司董事的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （五）其他规定 1.公司董事薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，发放给个人。 2.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 3.据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事薪酬方案需提交公司股东会审议通过后方可生效。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案五《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为完善公司治理结构，建立科学、规范、合理的董事及高级管理人员薪酬管理体系，进一步健全激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。具体情况如下： 第一章. 总则 第一条为进一步完善北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用对象为在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员。 高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。 第二章. 薪酬管理机构 第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬，公司董事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬，高级管理人员薪酬方案应当向股东会说明，并予以充分披露。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；、 （四） 法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须经董事会同意后，提交股东会审议批准后实施；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第七条 公司综合管理部、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章. 薪酬体系与调整 第八条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。同时公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 （一） 公司独立非执行董事领取固定津贴，除此之外不在公司享受其他报酬福利等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立非执行董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 （二） 除独立非执行董事外，其他非执行董事不在公司担任其他职务，不在公司领取薪酬，也不在公司领取固定津贴。 （三） 执行董事不领取董事津贴，其薪酬根据其担任的公司其他职务确定。 （四） 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，在薪酬结构设计比例上绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体以实际发放金额为准。 1、基本薪酬：根据其在公司实际担任的经营管理职务内容、职级、责任、市场相关岗位薪资行情等因素确定，按月发放。 2、绩效薪酬：根据公司绩效考评体系，与个人业绩、公司年度经营绩效相挂钩，分为月度绩效与年度绩效。公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。 3、中长期激励：以公司根据经营情况实施的股权激励计划、中长期激励基金等方式，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第十条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： 1、同行业薪资增幅水平。每年可通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。 2、通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。 3、公司经营效益情况。 4、公司发展战略或组织结构调整。 第四章. 绩效考核与评价 第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效考核为重要依据，董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 第十二条公司董事、高级管理人员绩效由公司综合管理部门根据前述人员实际所任职岗位的关键绩效指标完成情况进行考核，按月发放。 第十三条董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行年度绩效考核，必要时可委托第三方开展。年度绩效考核应当依据经审计的年度财务数据开展。 第十四条公司当年度业绩较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因。 上市时亏损的研发型上市公司在实现盈利前对董事、高级管理人员，或者上市公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。 第十五条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第五章. 薪酬的发放 第十六条独立非执行董事的津贴按月发放。 第十七条公司董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。 第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 公司涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第二十条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第六章. 约束机制和止付追索 第二十一条 公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。 第二十二条 董事、高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放年度绩效奖金： （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的； （二）严重损害公司利益的； （三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的； （四）被公司免职的人员； （五）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查； （六）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。 时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第七章. 其他 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，原《董事和高级管理人员薪酬管理制度》同日起予以废止。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案六《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 各位股东及股东代理人： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额-1,615,489,217.87元，公司股本总额为240,532,081元。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东会进行审议，现提请董事会审议。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案七《关于2025年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代理人： 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度实现公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-671,199,659.32元，母公司实现的净利润为-297,263,383.25元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》的相关规定，经公司董事会决议，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司不具备《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，公司2025年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。（未完）  |