绿色动力(601330):绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2026年度第一次临时受托管理事务报告
二〇二六年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《绿色动力环保集团股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方机构出具的文件等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的发行人、第三方机构出具文件的引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称：绿动转债，债券代码：113054，以下简称“本期债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人相关公告，现就本期债券重大事项报告如下： 一、核准文件及核准规模 本次发行已经绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”、“公司”或“发行人”）2021年 7月 23日召开的第三届董事会第三十三次会议，以及 2021年 8月24日召开的 2021年第一次临时股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会和 2021年第一次 H股类别股东大会审议通过。 2021年 11月 26日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行可转换公司债券方案中的部分内容进行调整。上述修订事项已经公司股东大会授权董事会办理，无需重新提交公司股东大会审议。 中国证监会于 2022年 1月 24日出具了《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]132号），核准公司向社会公开发行面值总额 23.60亿元可转换公司债券。 绿色动力于 2022年 2月 25日公开发行了 2,360万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 23.60亿元，扣除发行费用后募集资金净额约为 23.45亿元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了毕马威华振验字第 2200627号《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金验证报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]70号文同意，公司 23.60亿元可转换公司债券于 2022年 3月 23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“绿动转债”，债券代码“113054”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体及债券简称 （二）发行规模 本次发行可转债总额为人民币 236,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2022年 2月 25日至 2028年 2月 24日。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2022年 2月 25日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 3月 3日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自 2022年 9月 5日至 2028年 2月 24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 9.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%（不含 70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A股普通股股东（含因 A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次发行的绿动转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部236,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 本次可转换公司债券的发行对象为： 1、向原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 2月 24日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有 A股股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3、本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向原A股股东配售的安排 原 A股股东可优先配售的绿动转债数量为其在股权登记日（2022年 2月 24日）收市后登记在册的持有绿色动力的股份数量按每股配售 2.386元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002386手可转债。原 A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 （十七）本次募集资金用途 本次公开发行可转债募集资金总额 236,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （十八）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十九）受托管理人 公司聘请中信建投证券股份有限公司为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 三、本期债券重大事项具体情况 中信建投证券作为本次债券的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人近期关于董事、高级管理人员变动的具体情况如下： （一）董事变动情况 公司于 2026年 4月 17日收到非独立董事胡声泳先生提交的书面辞职报告。因公司治理结构调整，胡声泳先生申请辞去公司第五届董事会非独立董事及董事会提名委员会委员职务。公司于 2026年 5月 18日收到公司非执行董事赵志雄先生的辞任函。赵志雄先生因已达退休年龄，向公司申请辞去非执行董事以及审计与风险管理委员会委员职务。 具体情况如下：
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于 2026年 4月 17日召开职工代表大会，经与会职工代表审议，选举胡声泳先生为公司第五届董事会职工董事，与其他在任董事共同组成公司第五届董事会。任期自本次职工代表大会选举通过五届董事会中兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 上述具体内容详见公司公告《关于公司董事辞职暨选举职工董事的公告》（公告编号：临 2026-015）和《关于董事辞任的公告》（公告编号：临 2026-021）。 （二）高级管理人员变动情况 公司于 2026年 6月 10日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。为加强公司管理团队建设，经公司代理总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任刘林先生为公司副总经理，即日起生效。 公司董事会于 2026年 6月 10日收到公司副总经理黄建中先生、郝敬立先生以及总工程师张卫先生提交的辞任申请。为促进公司管理团队年轻化，因接近退休年龄，黄建中先生、郝敬立先生辞去公司副总经理职务，张卫先生辞去公司总工程师职务，根据公司章程，其递交的辞任申请自送达董事会之日起生效。黄建中先生、郝敬立先生以及张卫先生将继续在公司任职并承担公司安排的专项工作。具体情况如下：
四、上述事项对发行人影响分析 前述人员变动事项属于公司正常人事调整，未对发行人公司治理、日常经营及偿债能力构成重大不利影响，不影响公司董事会相关决议的有效性。 中信建投证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》信建投证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
 |