昊华科技(600378):昊华科技关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
昊华化工科技集团股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让 公司股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?2026年6月17日，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简 称“昊华科技”或者“公司”）收到公司控股股东中国昊华化工集团有限公司（以下简称“中国昊华”）的通知，中国昊华拟以非公开协议方式受让中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）持有的公司全部16,129,032股股份（占公司总股本的1.25%）、受让 中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）持有的公司全部4,032,258股股份（占公司总股本的0.31%），合计受让公司 20,161,290股股份（占公司总股本的1.56%）（以下简称“本次协议 转让”或“本次权益变动”）。 ?本次协议转让完成后，外贸信托及中化资本创投不再持有公司 股份，中国昊华将直接持有公司610,359,413股股份（占公司总股本 的47.31%）。 ?本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。 本次协议转让前，中国昊华及其一致行动人合计持有公司807,632,380股股份（占公司总股本的62.61%）。本次协议转让完成后，上述股份数量及股份比例不变。 ?本次协议转让完成后，公司控股股东仍为中国昊华，实际控制 人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。 ?本次协议转让已取得中国中化控股有限公司（以下简称“中国 中化”）批准，尚需通过上海证券交易所合规确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 2026年6月17日，中国昊华与外贸信托、中化资本创投签署《中 国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司与中国昊华化工集团有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），中国昊华以非公开协议方式受让外贸信托持有的公司全部16,129,032股股份（占公司总股本的1.25%）、受让中化资本创投持有的公司全 部4,032,258股股份（占公司总股本的0.31%），合计受让公司 20,161,290股股份（占公司总股本的1.56%）。 本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，根 据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，综合考虑公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，经交易双方协商，确定每股转让价格为32.06元/股，本次股权转让对价总额为 646,370,957.40元。 本次协议转让完成后，公司控股股东仍为中国昊华，实际控制人 仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。 本次协议转让已取得中国中化批准，尚需通过上海证券交易所合 规确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续。 本次协议转让前后，中国昊华及其一致行动人持有公司股份的情 况如下：
（一）受让方基本情况
（二）转让方基本情况 1、外贸信托
（一）《股份转让协议》的主要条款 1、交易双方 转让方一：中国对外经济贸易信托有限公司 转让方二：中化资本创新投资有限公司 受让方：中国昊华化工集团有限公司 （转让方一、转让方二合称“转让方”;受让方、转让方在下文单 称“一方”，合称“双方”） 2、标的股份转让 1)转让方一同意将其持有的上市公司16,129,032股（占上市公司 股份总数的1.25%）股份通过协议转让的方式转让给受让方。 2)转让方二同意将其持有的上市公司4,032,258股（占上市公司 股份总数的0.31%）股份通过协议转让的方式转让给受让方。 3)受让方同意按照本协议约定受让标的股份。受让方认可按照诚 实信用原则履行标的股份剩余限售期等相关承诺义务，不擅自变更、解除承诺义务。 3、股份转让价格 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为 实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。 结合上述定价原则，经协商，双方同意，标的股份的每股转让价 格为32.06元/股；交易总对价等于每股转让价格与标的股份数量的乘积，即646,370,957.40元（以下简称“转让价款总额”）。其中，转让方一转让16,129,032股收取股份转让款517,096,765.92元，转让方二转让4,032,258股收取股份转让款129,274,191.48元。 4、股份转让价款支付 1)本协议签署之日起5个工作日内，受让方向转让方指定银行账 户支付转让价款总额的30%，即向转让方一支付155,129,029.78元,向转让方二支付38,782,257.44元。剩余转让价款应在股份过户前全部 结清。 2)受让方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《上 海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定向上海证券交易所申请办理本次股份转让合规性事项的书面申请，转让方应在过程中积极配合。在取得上交所出具的协议转让确认意见后，双方应及时申请办理股份过户登记。 5、协议的生效、变更、终止 1)本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章或合同 专用章之日起生效。 2)本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式 作出。 3)本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止： 1经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议； 2转让方或受让方依据法律规定及本协议约定行使单方解除权； 3本次股份转让不能获得上交所或股份登记机构等监管机构审 查通过； 4如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令或 命令已属终局且不可上诉，则任何一方均有权以书面通知方式解除 本协议。 6、违约责任 1)本协议生效后，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议 约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。 2)如因不可抗力等导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次 股份转让无法实施，双方互不承担违约责任，转让方应向受让方退还其按照本协议约定已收取的全部款项及利息。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收 益分成、附回购条款以及其他利益分割安排，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、本次协议转让所转让股份系外贸信托、中化资本创投在昊华 科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 中认购的股份，截至本公告披露日，该等股份为限售股，限售期为2025年1月8日至2028年1月7日。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司股东认购 公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。 本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，中 国昊华承诺继续遵守外贸信托及中化资本创投对于限售股份已作出 的限售承诺。 2、本次权益变动不会导致昊华科技的控股股东、实际控制人发 生变化。 3、本次协议转让不涉及公司披露权益变动报告书、收购报告书 及摘要、要约收购报告书及摘要等后续工作。 特此公告。 昊华化工科技集团股份有限公司 董事会 2026年 6月 18日 中财网
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