华峰测控(688200):华峰测控向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书
原标题:华峰测控:华峰测控向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书 本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转债，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转债回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026年北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20250988D-03），发行人主体信用评级为AAsti，本次可转换公司债券信用评级为AAsti，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）应收账款回收风险 截至2023年末、2024年末及2025年末，公司应收账款账面价值分别为26,277.87万元、32,578.11万元和55,366.09万元，占流动资产的比例分别为9.95%、11.10%及16.31%。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （二）毛利率下降的风险 2023年、2024年及2025年，公司综合毛利率分别为71.19%、73.31%和73.79%，整体保持稳定。公司综合毛利率情况受产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高毛利水平，公司毛利率存在下降的风险。 （三）募投项目实施相关风险 1、募投项目研发成果不达预期的风险 本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业政策等综合因素决定的。本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但自研ASIC芯片难度较高，需深度融合电路设计、信号处理、算法优化等多领域知识，精准贴合半导体测试系统的复杂功能需求，稍有偏差便可能影响芯片性能与稳定性，使公司面临本次募投项目研发成果不达预期的风险。 2、募投项目研发费用影响公司盈利能力的风险 本次募投项目拟投入“基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”，拟投入研发费用合计69,122.00万元，建设期4年，平均每年研发费用17,280.50万元。若公司生产经营产生效益不足以弥补研发费用，公司未来将可能面临净利润水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下降的风险，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。 3、募投项目租赁物业落实的风险 本次募投项目涉及租赁办公物业用于研发人员办公，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。 （四）宏观经济波动的风险 半导体产业处于整个电子信息产业链的顶端，是各种电子终端产品得以运行的基础，与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。近年来，随着5G通讯、物联网、汽车电子等新兴领域逐渐兴起及人工智能、大数据、云计算等技术逐渐成熟，全球半导体市场规模总体保持增长。未来，如果宏观经济形势发生重大变化、半导体行业景气度下滑，半导体企业的资本性支出延缓或减少，亦或由于国内半导体行业部分领域出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在行业景气度较低时超过市场需求出现过剩，将对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。 （五）半导体测试系统行业竞争加剧的风险 目前全球半导体专用设备市场仍由海外制造商主导，泰瑞达、爱德万等国际知名企业占据了全球半导体测试系统行业的主要份额，市场集中度较高。随着我国半导体设备企业的壮大以及进口替代进程加速，可能导致市场竞争加剧或吸引潜在进入者。若公司无法保持较好的技术水平或进行有效的市场应用推广，则可能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对发行人的盈利能力带来不利影响。 （六）研发及技术迭代风险 半导体测试系统整体技术壁垒较高，公司在模拟及数模混合信号测试领域已形成一定竞争力，当前产品线主要覆盖模拟、数模混合、分立器件和功率模块等集成电路测试，并在高精度参数测试、多工位并行测试等核心技术上构建公司竞争地位。在高端数字测试和先进制程测试覆盖能力上，若相关技术研发进度不及预期，或无法满足先进制程芯片的测试需求，可能导致产品线拓展受限，影响公司在高端测试市场的竞争力，进而对经营业绩产生影响。 （七）其他风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 3、可转债发行摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4 、可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 7、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 8、可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 9、不可抗力的风险 在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但不排除包括政治、政策、经济、自然灾害等在内的不可控因素可能会对本公司的正常生产经营产生不利影响，提示投资者关注相关风险。 五、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第一百六十九条利润分配的基本原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。 第一百七十条公司利润分配具体政策： （一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。 （二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元； 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； 3.公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%； 4. 当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百七十一条公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到第一百六十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 第一百七十二条董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经1/2以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）公司2023年度利润分配情况 2024年5月16日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利5.6元（含税），合计派发现金红利75,707,009.84元（含税）。 2 2024 （）公司 年度利润分配情况 2024年9月12日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施2024年半年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），以此计算合计拟派发现金红利31,110,565.21元（含税）。 2025年4月3日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施2024年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），共计派发现金红利101,447,495.25元（含税）。 （3）公司2025年度利润分配情况 2026年4月28日，公司召开董事会，确定了2025年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.90元（含税），共计拟派发现金红利人民币161,184,440.90元（含税）。 同时，董事会决议确定了2025年度资本公积转增股本方案，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。以公司截至2026年4月20日的总股本135,559,510股，扣减回购专用证券账户中的股份数110,400股，以此计算合计转增65,015,573股。转增后公司总股本将增加至200,575,083股。 2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，确定股权登记日为2026年6月10日，除权（息）日及现金红利发放日为2026年6月11日，新增无限售条件流通股份上市日为2026年6月11日。 2、最近三年现金股利分配情况 单位：万元
根据《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于2025年1月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《北京华峰测控技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，并于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺（一）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施，具体如下： 1、提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模 公司将继续立足于高端半导体质量控制领域相关核心关键技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3、完善公司治理结构，提升经营和管理效率 公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障，提升经营和管理效率。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任； （3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人相关的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 七、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员关于本次可转债发行认购事宜及减持情况的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于本次可转债发行认购事宜及减持情况的承诺 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员就本次可转债发行认购事宜及减持情况作出如下承诺： 1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债； 2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内不减持公司的股票或可转债； 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）独立董事关于本次可转债发行认购事宜的承诺 公司独立董事关于本次可转债发行认购事宜作出如下承诺： 1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、本人及本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。 若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担赔偿责任。 目录 声明.........................................................................................................................................2 重大事项提示...........................................................................................................................3 一、不满足投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险........................................................................................................................................3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................3三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项....................................................4四、特别风险提示............................................................................................................4 五、关于公司的股利分配政策........................................................................................8 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺..............13七、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员关于本次可转债发行认购事宜及减持情况的承诺..................................................................15 目录.......................................................................................................................................17 第一节释义...........................................................................................................................21 第二节本次发行概况...........................................................................................................25 ......................................................................................................25 一、发行人基本情况 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................26 三、本次发行的基本情况..............................................................................................27 四、本次发行有关机构..................................................................................................41 五、发行人与本次发行相关机构的关系......................................................................43 第三节风险因素...................................................................................................................44 一、与发行人相关的风险..............................................................................................44 二、与行业相关的风险..................................................................................................46 三、其他风险..................................................................................................................47 第四节发行人基本情况.......................................................................................................50 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..............................................................50 二、科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施..............................................50三、公司组织结构及重要权益投资情况......................................................................52 四、控股股东及实际控制人的基本情况......................................................................59 五、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项......................................................63六、公司董事、高级管理人员及核心技术人员基本情况..........................................66七、公司的特别表决权股份或类似安排......................................................................82 八、协议控制架构..........................................................................................................82 九、公司所处行业基本情况..........................................................................................82 十、公司主营业务的具体情况......................................................................................93 十一、技术与研发情况................................................................................................101 十二、公司主要固定资产、无形资产情况................................................................102 十三、公司拥有的特许经营权情况............................................................................109 十四、发行人报告期内重大资产重组情况................................................................109 十五、公司的境外经营情况........................................................................................110 十六、报告期内的分红情况........................................................................................110 十七、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形........................................................................................................................................115 十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况........115十九、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模................................................116第五节财务会计信息与管理层分析.................................................................................117 一、最近三年财务报表审计情况................................................................................117 二、最近三年财务报表................................................................................................117 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................122................................................123 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正........................................125六、财务状况分析........................................................................................................127 七、经营成果分析........................................................................................................155 八、现金流量分析........................................................................................................169 九、资本性支出分析....................................................................................................171 十、技术创新分析........................................................................................................172 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项及重要期后事项............................174十二、本次发行的影响................................................................................................176 第六节合规经营与独立性.................................................................................................177 一、公司报告期内受到的行政处罚情况....................................................................177 二、公司及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况........................................................................177 三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况............................................177四、同业竞争................................................................................................................177 五、关联交易................................................................................................................179 第七节本次募集资金运用.................................................................................................186 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................186 二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................187 三、本次募集资金用于研发投入的情况....................................................................192 四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务................................................193五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................194六、公司主营业务及募投项目符合国家产业政策....................................................195七、公司具有“轻资产、高研发投入”的特点.............................................................197 第八节历次募集资金运用.................................................................................................199 一、最近五年内募集资金基本情况............................................................................199 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................199 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用....................................................206第九节声明.........................................................................................................................208 一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明............................208一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明............................211............................213 一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明 二、发行人控股股东声明............................................................................................216 三、保荐人（主承销商）声明....................................................................................217 ....................................................................................................220 四、发行人律师声明 五、会计师事务所声明................................................................................................221 六、资信评级机构........................................................................................................222 ............................................................223七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 第十节备查文件.................................................................................................................226 附表一：发行人及其子公司拥有的境内专利...................................................................227 附表二：发行人及其子公司拥有的境外专利...................................................................236 附表三：发行人及其子公司拥有的境内注册商标...........................................................237 附表四：发行人及其子公司拥有的境外注册商标...........................................................238 附表五：发行人及其子公司拥有的软件著作权...............................................................239 附表六：发行人及其子公司拥有的域名...........................................................................241 附表七债券持有人会议规则主要内容.............................................................................242 一、债券持有人行使权利的形式................................................................................242 二、债券持有人会议规则的主要条款........................................................................242 第一节释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：北京华峰测控技术股份有限公司 英文名称：BeijingHuafengTest&ControlTechnologyCo.,Ltd. 注册地址：北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼1至5层101、102、103 通讯地址：北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼1至5层101、102、103 法定代表人：孙镪 注册资本：13,553.3225万元 有限责任公司设立时间：1999年9月1日 股份有限公司设立时间：2017年12月11日 邮政编码：100094 电话号码：010-63725600 传真号码：010-63725652 互联网网址：www.hftc.com.cn 电子信箱：ir@accotest.com 股票简称：华峰测控 股票代码：688200.SH 股票上市交易所：上海证券交易所 统一社会信用代码：91110108102002226D 经营范围：电子产品、仪器仪表、机械自动控制设备的制造（限分支机构经营）；技术开发、技术服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行的背景 1、半导体设备行业高速发展 全球半导体行业在过去几年中保持了持续增长的态势。特别是在5G、物联网、人工智能、新能源汽车等新兴领域的推动下，市场对高性能、高可靠性的半导体产品需求日益增加。在市场需求与政策支持的双重驱动下，半导体设备行业发展迅猛。据国际半导体产业协会（SEMI）数据显示，2025年全球半导体设备市场规模同比增长13.7%，1,330 AI 2026 2027 1,450 达到 亿美元，受益于 需求扩大，预计 年、 年将分别达到 亿美 元和1,560亿美元。 随着人工智能、物联网、5G等新兴技术的快速发展，半导体设备市场需求将持续增长。国家也将持续加大政策支持力度，推动半导体设备行业向高端化、智能化、自主化方向迈进，提升我国半导体产业在全球的竞争力。 2、国产替代趋势明显，政策支持显著 近年来，国家高度重视半导体产业发展，大力出台了一系列力度空前的政策，为行业发展注入强大动力。如《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等，从财税、投融资、研究开发等八个方面给予全方位支持，对符合条件的集成电路生产企业、设计企业等给予不同程度的企业所得税减免，鼓励企业加大研发投入。 在进出口政策上，对特定的集成电路生产企业进口自用生产性原材料、消耗品，以及重点集成电路设计企业和软件企业进口自用设备等，免征进口关税，降低企业生产成本。同时，通过国家重点研发计划、国家科技重大专项等给予半导体关键核心技术研发支持，探索构建关键核心技术攻关新型举国体制。 上述政策为国内企业提供了有力的政策支持和广阔的市场机遇。随着国际贸易环境的变化，美国对半导体成品加征关税的威胁加剧，全球供应链稳定性受到冲击，国内企业对半导体设备的自主可控需求日益迫切，高端测试设备领域国产化替代的需求尤为显著。 （二）本次向不特定对象发行的目的 华峰测控专注于半导体测试系统的研发、生产及销售，作为国内具有竞争优势的半导体测试系统供应商，产品涵盖了SoC测试系统、模拟及混合信号测试系统、功率器件测试系统等，广泛应用于集成电路设计、制造、封装测试等环节，为国内众多半导体企业提供关键的测试解决方案，在国内半导体测试系统市场占据重要地位。 本次可转换债券的发行紧密结合行业发展现状与趋势，精准对接华峰测控的未来发展战略，募集资金将投向“基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”。公司将构建长期稳定和可靠的测试系统核心ASIC供应链，打造全新一代基于自研ASIC芯片的国产化测试系统，减少对外部专用芯片供应商资源的依赖，提升公司核心竞争力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模和发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币74,947.50万元，发行数量为7,494,750张，749,475手。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币74,947.50万元（含74,947.50万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）募集资金投向 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币74,947.50万元（含74,947.50万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （七）发行方式与发行对象 本次发行向股权登记日（2026年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足74,947.50万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的华峰转债数量为其在股权登记日（2026年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有华峰测控的股份数量按每股配售3.738元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003738手可转债。 发行人现有总股本200,575,083股，剔除公司回购专户库存股110,400股后，可参与原股东优先配售的股本总额为200,464,683股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为749,336手。 公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726200”，配售简称为“华峰配债”。 原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。 2、网上发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“718200”，申购简称为“华峰发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人与主承销商将协商是否中止本次发行，如果中止发行，将及时向上交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。 投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人、主承销商按照以下原则配售可转债： 当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，按投资者的有效申购量配售。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2026年6月24日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同组织摇号抽签。 中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2026年6月23日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。 2026 6 24 T+1 年 月 日（ 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。发行人与主承销商将公告本次发行的网上中签率。 2026年6月24日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人、主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。 2026年6月25日（T+2日），发行人与主承销商将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购华峰转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。 2026年6月25日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 （八）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的华峰转债数量为其在股权登记日（2026年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有华峰测控的股份数量按每股配售3.738元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003738手可转债。 发行人现有总股本200,575,083股，剔除公司回购专户库存股110,400股后，可参与原股东优先配售的股本总额为200,464,683股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为749,336手。 公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726200”，配售简称为“华峰配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。 （九）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由中金公司承销，本次发行认购金额不足74,947.50万元的部分由主承销商余额包销。包销基数74,947.50万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为22,484.25万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 承销期：本次可转债发行的承销期为2026年6月18日至2026年6月29日。 （十）发行费用 本次发行费用总额预计为1,045.62万元，具体包括： 单位：万元
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十二）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。 （十四）本次可转债基本发行条款 1、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 2、票面金额和发行价格 本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 3、债券利率 第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年6月29日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年12月29日）起至可转债到期日（2032年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、评级情况 本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026年北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20250988D-03），本次可转债信用等级为AAsti，华峰测控主体信用等级为AAsti，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 6 、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）公司提出债务重组方案； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； 11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； 12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 初始转股价格：336.12元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个= 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为0 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股数量确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 110% 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 （含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。（未完）  |