山鹰国际(600567):2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 二○二六年六月 目 录 目 录...................................................2 会议议程.................................................3 议案一、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案.........4 议案二、关于终止2025年员工持股计划、变更回购股份用途并注销 股票的议案..............................................10 议案三、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案........13 会议议程 会议时间：2026年6月26日14:30 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼 会议主持人：吴明武先生 一、主持人宣布会议开始，公布参加股东会股东人数及所代表的 有表决权股份数； 二、会议审议议案 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 2、《关于终止2025年员工持股计划、变更回购股份用途并注销 股票的议案》 3、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 三、股东发言，公司董事、高级管理人员回答股东的提问； 四、股东投票表决； 五、宣布表决结果及股东会决议； 六、律师宣读见证法律意见； 七、主持人宣布现场会议结束。 议案一、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 各位股东及代理人： 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，基于对山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，维护公司全体股东合法权益，结合公司的财务状况，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：（一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为切实保护公司全体股东的利益，促进公司价值理性回归，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三）回购股份的方式 本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 1、回购股份的期限为股东会审议通过本次回购股份方案后12个月。 2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。本次拟回购的资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元（均含本数）。按回购资金总额上限6亿元、回购价格上限2.09元/股进行测算，预计回购股份数量为287,081,340股，约占公司总股本（截至2026年3月31日，公司总股本6,307,453,306股，下同）的比例为4.55%。按回购资金总额下限3亿元、回购股份价格上限2.09元/股进行测算，预计回购股份数量为143,540,670股，约占公司总股本的比例为2.28%。
具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格为不超过人民币2.09元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币3亿元（含）和上限人民币6亿元（含），回购价格上限2.09元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：
注2：因《关于终止2025年员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的议案》尚需股东会审议，本次注销后股份总数未将上述事项注销股份101,995,200股计算在内。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止2025年员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的公告》（公告编号：临2026-032） （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2026年3月31日，公司总资产为5,157,283.41万元，总负债为 3,657,610.13万元，归属于上市公司股东的净资产为1,478,030.66万元，货币资金为479,290.74万元，资产负债率为70.92%。若此次回购股份资金上限60,000万元全部使用完毕，根据2026年3月31日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的1.16%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.06%。 会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。 本次回购有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或 者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划（通过公司股票期权激励计划、员工持股计划实施的增减持除外），若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 回购期间，公司2022年核心员工持股计划将以法律法规允许的方式择机出售或非交易过户至各持有人证券账户。公司董事、高级管理人员、实际控制人作为相应的员工持股计划持有人可能会存在持股变动的情形。2026年股票期权激励计划可能存在行权期激励对象行使其所拥有的股票期权的行为，公司董事、高级管理人员作为激励对象可能会存在持股变动的情形。 （十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。上述主体如未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行，敬请投资者注意投资风险。 （十二）提议人提议回购的相关情况 公司于2026年6月9日收到董事长吴明武先生提交的《关于提议山鹰国际控股股份公司回购公司股份的函》，具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2026-029） （十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进 行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人：公司董事长吴明武先生 提议时间：2026年6月9日 提议回购股份的理由：为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长吴明武先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。 提议人吴明武先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，吴明武先生在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）； 4、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 5、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、在相关事项完成后，办理回购股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜； 7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； 8、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案； 9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自股东会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。 具体内容详见公司2026年6月11日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2026-031）。 请各位股东及代理人审议。 山鹰国际控股股份公司董事会 二○二六年六月二十六日 议案二、关于终止2025年员工持股计划、变更回购股份用途并注销 股票的议案 各位股东及代理人： 公司于2026年6月10日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于终止2025年员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的议案》，拟终止2025年员工持股计划，将回购专用证券账户中的101,995,200股股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并对该部分股份进行注销。现将具体情况公告如下： 一、2025年股份回购计划及2025年员工持股计划的情况 公司于2025年6月23日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元且不超过人民币10亿元（均含本数），回购价格不超过2.50元/股（含本数）。 截至2025年12月22日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份271,925,638股，占公司总股本的比例为4.31%，成交最高价为1.99元/股，成交最低价为1.63元/股，成交均价为1.84元/股，已支付的资金总额约为人民币500,001,514.56元（不含佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2025年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购比例达1%及回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-096）。 公司于2025年6月11日、2025年6月27日分别召开第九届董事会第二十七次会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<山鹰国际控股股份公司2025年员工持股计划（草案）>》及摘要等相关议案，本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币100,000,000元，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式，以1.90元/股的价格受让公司回购股票。具体内容详见公司于2025年6月12日及2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 二、2025年员工持股计划终止的原因及影响 鉴于当前市场环境与制定本员工持股计划时相比发生了较大变化，继续实施本员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，为更好地维护公司、股东和员工的利益，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《山鹰国际控股股份公司2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司决定终止2025年员工持股计划。 本员工持股计划尚未非交易过户公司股票，终止该员工持股计划不会对公司的发展战略、经营规划等方面造成不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。公司将根据发展需要、经营情况、市场环境等，持续完善长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、健康发展。 三、回购股份的实施情况、变更回购股份用途并注销股票的原因 2025年股份回购计划已实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份271,925,638股，其中已有169,930,438股回购股份用于公司可转债转股，剩余101,995,200股回购股份将用于员工持股计划或股权激励。为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资者信心，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定与认可，公司结合实际情况并根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规则，拟将回购专用账户中101,995,200股股份的用途变更为“用于注销并减少公司注册资本”，不再用于员工持股计划或股权激励。 四、本次回购股份注销完成后公司股本结构变动情况 本期回购股份注销前后，公司总股本结构拟变动情况如下所示：
鉴于上述回购股份计划还未通过股东会审议且尚未实施，本次拟变动情况未将回购情况计算在内。 上述股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。 五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑做出的决策，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，且不会对公司的债务履行能力、持续经营能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。注销完成后，公司总股本将由6,307,453,306股减少为6,205,458,106股，注册资本将由6,307,453,306元减少为6,205,458,106元，不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司2026年6月11日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于终止2025年员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的公告》（公告编号：临2026-032）。 请各位股东及代理人审议。 山鹰国际控股股份公司董事会 二○二六年六月二十六日 议案三、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及代理人： 公司于2026年6月10日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：一、变更注册资本的情况 公司于2026年6月10日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于终止2025年员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的议案》，拟终止2025年员工持股计划，将回购专用证券账户中的101,995,200股股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并对该部分股份进行注销。注销完成后，公司注册资本将由6,307,453,306元减少为6,205,458,106元。 二、修订《公司章程》的情况 基于上述注册资本减少的情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。 本次《公司章程》修订的具体内容如下：
具体内容详见公司2026年6月11日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2026-033）和《公司章程》。 请各位股东及代理人审议。 山鹰国际控股股份公司董事会 二○二六年六月二十六日 中财网
 |