永和股份(605020):浙江永和制冷股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
（广东省深圳市福田区中心三路 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二六年六月 重要声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”“发行人”或“公司”）对外公布的《浙江永和制冷股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 目录 重要声明········································································2 目录············································································3 第一节本次可转换公司债券概况········································4 第二节债券受托管理人履职情况······································12 第三节发行人2025年度经营情况和财务状况······················14第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况··16 第五节发行人信息披露义务履行的核查情况·······················17第六节本次可转债本息偿付情况······································18 第七节发行人偿债能力和意愿分析···································19 第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析·····20······································21第九节债券持有人会议召开情况 第十节本次可转债的信用评级情况···································22 第十一节负责处理与可转换公司债券相关事务专人的变动情况23 第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管 理人采取的应对措施··························································24 第十三节发行人在可转换公司债券募集说明书中约定的其他义务 的执行情况······································································25 第十四节其他事项·························································26 第一节本次可转换公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：浙江永和制冷股份有限公司 英文名称：ZhejiangYongheRefrigerantCo.,Ltd 二、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江永和制冷股份有限公司可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）核准，发行人获准向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 三、本次可转债基本情况 （一）发行规模 本次可转债募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为8,000,000张（800,000手）。 （二）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （三）债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自2022年10月11日至2028年10月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）债券利率 票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。 （五）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （六）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2023年4月17日至2028年10月10日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为33.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P=P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十二）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十三）发行方式 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十四）本次募集资金用途 本次公开发行可转债募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （十五）担保事项 本次可转债不提供担保。 （十六）募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 第二节债券受托管理人履职情况 中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《浙江永和制冷股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的信息披露情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露 报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，按月定期全面排查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人公开披露各项信息。报告期内，受托管理人持续督促发行人履行信息披露义务，包括督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。 报告期内，未发现发行人发生对债券偿付产生重大不利影响的事项。 二、持续监测及排查发行人信用风险情况 报告期内，受托管理人持续关注发行人信用风险变化情况，持续监测对发行人生产经营、债券偿付可能造成重大不利影响的情况。根据监管规定或者协议约定，开展信用风险排查，研判信用风险影响程度，了解发行人的偿付意愿，核实偿付资金筹措、归集情况，评估相关风险应对措施的有效性。 报告期内，发行人资信状况良好，偿债意愿正常。 三、持续关注增信措施 “永和转债”无增信措施。 四、监督募集资金专项账户及募集资金使用情况 报告期内，受托管理人持续监督并按照监管要求和协议约定定期检查发行人公司债券募集资金存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提2024 12 示发行人按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。截至 年 月末，发行人募集资金已使用完毕，募集资金专项账户已全部销户。 五、披露受托管理事务报告 报告期内，受托管理人正常履职，于2025年6月在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《浙江永和制冷股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》。 六、召开持有人会议，维护债券持有人权益 报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，未发现“永和转债”发行人存在触发召开持有人会议的情形，“永和转债”不涉及召开持有人会议事项。 七、督促履约 报告期内，受托管理人已督促“永和转债”按期足额付息，受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 2025 7 22 2025 8 25 15 自 年 月 日至 年 月 日收盘，公司股票已有 个交易日 的收盘价不低于“永和转债”当期转股价格的130%（即25.584元/股）。根据《募集说明书》的约定，“永和转债”已触发有条件赎回条款。 公司于2025年8月25日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“永和转债”的议案》，公司董事会决定行使“永和转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“永和转债”全部赎回。中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司提前赎回“永和转债”的核查意见》。 第三节发行人2025年度经营情况和财务状况 一、发行人经营情况 公司专注于含氟化学品的研发、生产和销售，经过多年发展已形成从萤石矿、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品到含氟高分子材料的完整产业链，主要产品包括氟碳化学品单质（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-227ea、HFC-125、HFC-134a、HFC-32等）、混合制冷剂（R410A、R404A、R507等）、含氟高分子材料及其单体（HFP、VDF、PTFE、FEP、PVDF等）以及氢氟酸、一氯甲烷、甲烷氯化物、氯化钙等化工原料。 2025年，公司围绕年度经营目标，结合所处行业政策环境和自身产业布局，有序推进生产经营、产品结构优化、技术研发及治理管控等各项工作。报告期内，受制冷剂等核心产品市场环境改善、业务结构持续优化及经营效率提升等因素综合影响，公司经营业绩同比实现大幅增长，盈利能力较上年显著增强，整体经营质量进一步提升。 报告期内，公司实现营业收入520,614.37万元，同比增长13.04%；平均毛利率25.13%，较上年同期增加7.39个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润56,163.17万元，同比增长123.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,865.53万元，同比增长131.34%。 二、发行人2025度财务情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年度财务报表，并出具了（信会师报字[2026]第ZB10168号）标准无保留意见的审计报告。根据公司2025年度报告，主要会计数据具体如下： 单位：元
一、本次可转债募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,467,437.02元（不含税）后，实际募786,532,562.98 集资金净额为人民币 元。 上述募集资金已于2022年10月17日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZB15040号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。 （二）募集资金使用及结余情况、募集资金专项账户存储情况 截至2024年12月末，上述募集资金已使用完毕，相关资金专项账户已注销完毕。 二、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况 公司本次可转债募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 第五节发行人信息披露义务履行的核查情况 经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，未发现发行人存在应披未披、披露不及时或者披露信息不准确的情形。 第六节本次可转债本息偿付情况 由于公司在2025年对可转债进行赎回，未单独偿付本息，具体情况如下：公司于2025年8月25日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“永和转债”的议案》，公司董事会决定行使“永和转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“永和转债”全部赎回。截至2025年10月9日（赎回登记日）收市后，“永和转债”余额为人民币942,000元（9,420张），占“永和转债”发行总额的0.1178%。根据中登上海分公司提供的数据，本次赎回“永和转债”的数量为9,420张，赎回兑付总金额为人民币951,394.29元（含当期利息），赎回款发放日为2025年10月10日。 第七节发行人偿债能力和意愿分析 一、发行人偿债意愿情况 截至本报告出具之日，公司已全部偿还“永和转债”，“永和转债”在上海证券交易所摘牌。 第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 一、增信机制及变动情况 “永和转债”无增信措施。 二、偿债保障措施变动情况 报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露，按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。报告期内，未发现“永和转债”偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常。 第九节债券持有人会议召开情况 报告期内，未发现“永和转债”发行人存在触发召开持有人会议的情形，“永和转债”不涉及召开持有人会议。 第十节本次可转债的信用评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2022年4月出具《浙江永和制冷股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【396】号01），确定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。 中证鹏元于2023年5月出具《2022年浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【63】号01），确定公司主体信用等级维持AA-，评级展望维持稳定，“永和转债”信用等级维持AA-。 中证鹏元于2024年6月出具《2022年浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【338】号01），确定公司主体信用等级维持AA-，评级展望维持稳定，“永和转债”信用等级维持AA-。 中证鹏元于2025年6月出具《2022年浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【210】号01），确定公司主体信用等级维持AA-，评级展望维持稳定，“永和转债”信用等级维持AA-。 作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。 第十一节负责处理与可转换公司债券相关事务专人的变动情况 报告期内，发行人负责处理与可转换公司债券相关事务的专人未发生变动。 第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理 人采取的应对措施 报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。 第十三节发行人在可转换公司债券募集说明书中约定的其他义务的 执行情况 报告期内，除赎回事项外，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。 第十四节其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定： “3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；（13）甲方拟变更募集说明书的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； 19 （ ）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的； （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （25）未转换的可转债总额少于三千万元； （26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案； （27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2025年度，发行人不存在发生上述事项而未披露的情形。 二、转股价格的调整情况 本次可转债存续的起止时间为2022年10月11日至2028年10月10日，转股期的起止时间为2023年4月17日至2028年10月10日，初始转股价格为33.64元/股。 制性股票预留部分的登记工作，以19.97元/股的授予价格向51名激励对象授予788,667股限制性股票。2011年11月9日至2022年12月31日期间，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期激励对象399,993 32.10 / 通过自主行权方式行权并完成股份登记共计 股，行权价格为 元股。 由于上述事项，自2023年1月4日起转股价格调整为33.60元/股。 2023年2月21日，公司回购并注销15名激励对象全部已获授但尚未解除限售及35名激励对象部分已获授尚未解除限售的共计137,317股限制性股票，调整后的限制性股票回购价格为19.97元/股。由于上述事项，自2023年4月11日起转股价格调整为33.61元/股。 2023年4月1日至2023年5月31日期间，公司2021年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期激励对象通过自主行权方式行权并完成股份登记共计4,143股，行权价格为32.10元/股。公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过了2022年度权益分派方案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次权益分派的股权登记日为2023年6月15日，除权除息日为2023年6月16日，由于上述事项，自2023年6月16日起转股价格调整为23.83元/股。 公司于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。由于上述事项，自2024年7月16日起转股价格调整为23.68元/股。 截至2024年7月19日，公司已出现在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（18.94元/股）的情况，已触发“永和转债”转股价格向下修正的条款。2024年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向下修正“永和转债”转股价格的议案》，关联董事童建国、童嘉成回避表决。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司董事会提议向下修正“永和转债”转股价格，并将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。2024年8月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“永和转债”转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“永和转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。2024年8月5日，公司召开第四届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认向下修正“永和转债”转股价格的议案》，关联董事童建国、童嘉成回避表决。董事会同意将“永和转债”转股价格由23.68元/股向下修正为20.13元/股。本次修正后的“永和转债”转股价格自2024年8月7日起生效。 2024年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,174,942股限2024 8 27 制性股票； 年 月 日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的3,114股限制性股票。以本次调整前公司总股本379,699,255股（剔除可转债转股的影响）为计算基准，“永和转债”的转股价格将由原来的20.13元/股调整为20.15元/股，调整后的转股价格自2024年12月9日起生效。 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕172号）核准，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票91,368,421股，每股发行价格为人民币19.00元，并于2025年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记、托管及限售手续，公司总股本由379,123,604股增加至470,492,025股。公司因向特定对象发行股票相应调整“永和转债”转股价格，以本次调整前公司总股本378,521,199股（剔除可转整为19.93元/股，调整后的转股价格自2025年3月20日起生效。 公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利人民币0.25元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次权益分派的股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年6月13日。本次权益分派除息日为2025年6月13日，故“永和转债”调整后的转股价格自2025年6月13日起生效。“永和转债”的转股价格自2025年6月13日起由19.93元/股调整为19.68元/股。 （以下无正文） （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《浙江永和制冷股份有限公司可转 换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页） 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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