久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司关于调整董事会人数暨修订《公司章程》

时间：2026年06月18日 17:45:48 中财网

原标题:久日新材:天津久日新材料股份有限公司关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的公告

证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2026-025
天津久日新材料股份有限公司
关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）于2026年6月18日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》。本议案将提请公司2026年第一次临时股东会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、调整董事会人数的情况
为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，结合公司实际情况，公司拟将董事会人数由9名调整为6名：非独立董事4名，独立董事2名。调整后的公司董事人数及独立董事占比符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的要求。

二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司调整董事会人数，同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据新修订的《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行修订。

原章程废止，启用新章程。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第三十三条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： …… （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》规定的人数或者所持表 决权数；	第三十三条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： …… （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》规定的人数或者所 持表决权数。	（四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： …… （十三）审议法律、行政法规、部门规 章规定应当由股东会决定的其他事项。 ……	第四十二条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： …… （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 ……
第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于6人； ……	第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于4人； ……
第七十九条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 ……	第七十九条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 公司股东会审议下列影响中小投资者 利益的重大事项时，应当对除公司董事、高 级管理人员以及单独或者合计持有5%以上 股份的股东以外的其他股东的表决情况单 独计票并披露： （一）选举和更换董事，决定董事的报 酬事项； （二）聘用、解聘会计师事务所； （三）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更； （四）相关方变更承诺的方案； （五）制定利润分配政策、利润分配方 案； （六）关联交易、提供担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍 生品种投资等重大事项； （七）证券发行方案、重大资产重组方 案、管理层收购、股权激励计划、员工持股 计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市 方案； （八）公司拟决定股票不再在上海证券 交易所交易； （九）独立董事认为有可能损害中小股
	东合法权益的事项； （十）法律法规、上海证券交易所相关 规定要求的其他事项。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会规定设立的投资者保护机 构，可以向公司股东公开请求委托其代为出 席股东会并代为行使提案权、表决权等股东 权利。除法律法规另有规定外，公司及股东 会召集人不得对征集人设置条件。股东权利 征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集 人充分披露股东作出授权委托所必需的信 息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股 东权利。 征集人应当按照公告格式的要求编制 披露征集公告和相关征集文件，并按规定充 分披露股东作出授权委托所需信息、征集进 展情况和结果，公司应当予以配合。征集人 可以采用电子化方式公开征集股东权利，为 股东进行委托提供便利，公司应当予以配 合。 ……
第八十条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数，即关联股东在股东会表决时，应当 自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长 应当要求关联股东回避；如董事长需要回避 的，其他董事可以要求董事长及其他股东回 避。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如因关联股东回避无法形 成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在征得有关部 门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东会决议公告中作出详细说明。 股东会在审议关联交易事项时，主持人 应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项 作简要介绍，再说明关联股东是否参与表 决。如关联股东参与表决，该关联股东应说 明理由及有关部门的批准情况。如关联股东 回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会 的非关联方股东持有或代表表决权股份的 总数和占公司总股份的比例之后再进行审	第八十条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数，即关联股东在股东会表决时，应当 自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长 应当要求关联股东回避；如董事长需要回避 的，其他董事可以要求董事长及其他股东回 避。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如因关联股东回避无法形 成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在征得有关部 门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东会决议公告中作出详细说明。 股东会在审议关联交易事项时，主持人 应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项 作简要介绍，再说明关联股东是否参与表 决。如关联股东参与表决，该关联股东应说 明理由及有关部门的批准情况。如关联股东 回避而不参与表决，主持人应宣布出席会议 的非关联方股东持有或代表表决权股份的 总数和占公司总股份的比例之后再进行审
议并表决。 ……	议并表决。 ……
第八十二条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%以上的，或者股东 会选举2名以上独立董事时，应当实行累积 投票制。 ……	第八十二条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上的，股东会 选举2名以上非独立董事，或者股东会选举 2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被上海证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事，期限未满的； ……	第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被上海证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； …… 公司提名委员会应当对董事候选人是 否符合任职资格进行审核。公司在披露董事 候选人情况时，应当同步披露提名委员会的 审核意见。
第九十七条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十七条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应当和董事签订合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和本章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及 追责追偿等内容。 董事在任职期间出现《公司法》第一百 七十八条规定的不得担任公司董事、高级管
	理人员情形的，应当立即停止履职，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。提名委员会应当对董事 的任职资格进行评估，发现不符合任职资格 的，及时向董事会提出解任的建议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； …… 董事利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与其任职公司同类业务的，应当向董事会 或者股东会报告，充分说明原因、防范自身 利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响 等，并予以披露。 ……	第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得 从事《公司法》第一百八十一条列举的违反 对公司忠实义务的行为。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （六）不得自营或者为他人经营与公司 同类的业务，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过除外； …… 公司董事根据前款第（五）项、第（六） 项规定为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与公司同类业 务的，应当向董事会或者股东会报告，充分 说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的 措施、对公司的影响等，并予以披露。公司 按照本章程规定的程序审议。 ……
第一百〇二条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，自辞职生 效日或者任期届满之日起2年内仍然有效。 对于公司商业秘密的保密义务在董事任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信 息。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。董事离职 时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司 审计部应当对离职董事是否存在未尽义务、 未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为 等进行审查。	第一百〇二条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，自辞职生 效日或者任期届满之日起2年内仍然有效。 对于公司商业秘密的保密义务在董事任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信 息。董事离职，应当完成各项工作移交手续。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离职而免除或者终止。董事离职时 尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应 当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完 毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审 查。
第一百〇五条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔	第一百〇五条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会 应当采取措施追究其法律责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。	第一百〇七条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司和全体股东的利益，保护中小股东 的合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百〇八条 独立董事必须保持独 立性。独立董事不得由下列人员担任： …… 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。	第一百〇八条 独立董事必须保持独 立性。独立董事不得由下列人员担任： …… 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件 或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职 务，未提出辞任的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。
第一百一十四条 公司设董事会，董事 会由9名董事组成，设董事长1人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十四条 公司设董事会，董事 会由6名董事组成，设董事长1人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十八条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 ……	第一百三十八条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责。 ……
第一百三十九条 战略委员会由3名 董事组成，其中独立董事2名。 ……	第一百三十九条 战略委员会由3名 董事组成。 ……
第一百四十条 提名委员会由3名董 事组成，其中独立董事2名。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议：	第一百四十条 提名委员会由3名董 事组成，其中独立董事2名。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人 员构成、专业结构等因素。提名委员会对董
……	事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： ……
第一百四十一条 薪酬与考核委员会 由3名董事组成，其中独立董事2名。 …… 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。	第一百四十一条 薪酬与考核委员会 由3名董事组成，其中独立董事2名。 …… 董事和高级管理人员的绩效评价由薪 酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第 三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采 取自我评价、相互评价等方式进行。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务及负责投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章、本章程及公司相关制度有关规定开 展工作。	第一百五十二条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务及负责投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章、本章程及公司相关制度有关规定开 展工作。董事会秘书履行以下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组 织制订公司信息披露事务管理制度并维护 制度的有效执行，督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工 作，督促总裁、财务总监等高级管理人员及 公司相关部门按时提供定期报告有关内容， 按照规定的内容和格式汇总形成定期报告 草案；建议审计委员会对定期报告中的财务 信息进行审核；建议董事长召集董事会审议 定期报告并披露；在职责范围内关注定期报 告的重大异常情形并及时开展核实，发现问 题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事 件信息，向董事会报告，并按规定的内容和 格式编制临时公告，组织临时公告的披露工 作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁 免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、 保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作， 组织制订内幕信息管理制度并维护制度的 有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
	信息知情人档案，在未公开重大信息泄露 时，立即向上海证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职 权范围的事项，向董事会报告并提出召开会 议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会 议，负责会议记录工作并签字，确保会议记 录如实反映会议情况，确保会议召集、召开 和表决程序符合法律法规、上海证券交易所 相关规定和本章程的规定； （七）发现本章程、组织机构设置和职 权分配等不符合法律法规和上海证券交易 所相关规定的，及时向董事会报告并提出整 改建议；发现财务信息、内部控制问题或者 线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及 其他相关人员就相关法律法规、上海证券交 易所规定进行培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他 相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相 关规定和本章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当 予以提醒并立即如实向上海证券交易所报 告； （十）协助独立董事履行职责，确保独 立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够 获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、 市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会 报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督 促公司等相关主体及时回复上海证券交易 所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关 系管理工作，增进投资者对公司的了解和认 同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、 董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之 间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变 动管理事务，管理公司股东名册；每季度检 查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高 级管理人员等持有和买卖本公司股票的披 露情况；发现违法违规的，应当督促相关人
	员按规定整改，并及时向上海证券交易所报 告； （十四）负责管理公司、董事和高级管 理人员及相关人员的身份信息，按照上海证 券交易所要求办理相关主体信息的填报和 维护； （十五）法律法规和上海证券交易所要 求履行的其他职责。

除上述条款外，其他条款内容不变。

上述变更尚需公司2026年第一次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会指定专人办理后续在市场监督管理部门变更、备案等事宜，最终以市场监督管理部门核准备案的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司董事会
2026年6月19日