鹏辉能源(300438):北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整与2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整与 2026年限制性股票 激励计划调整及首次授予相关事项的 法律意见书 二〇二六年六月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整与 2026年限制性股票 激励计划调整及首次授予相关事项的 法律意见书 致：广州鹏辉能源科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2025年股票期权激励计划调整行权价格、2026年限制性股票激励计划调整授予价格、激励对象名单及授予数量（以下简称“本次调整”）及2026年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“本次授予”，与本次调整合称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“2025年股票期权激励计划”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“2026年限制性股票激励计划”，与2025年股票期权激励计划以下合称“激励计划”）、公司董事会薪酬与考核委员会、董事会会议文件等与本次调整及授予相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本次调整及授予事项以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及本所律师仅就与本次调整及授予事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本次调整及授予事项所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予事项所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6．本所及本所律师同意公司在其为本次调整及授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7．本法律意见书仅供公司为本次调整及授予事项之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次调整及授予事项有关的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次调整及授予事项的批准和授权 （一）2025年8月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东对前述议案回避表决。 （二）2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议通过《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （三）2026年6月12日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议，审议通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （四）2026年6月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对前述议案回避表决。 （五）2026年6月18日，公司董事会薪酬与考核委员会就2026年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单（授予日）发表核查意见，认为列入名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效；并认为首次授予条件已经成就，同意以2026年6月18日作为2026年限制性股票激励计划的首次授予日，以49.98元/股的价格向符合条件的162名激励对象授予382.79万股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。 二、本次调整及授予事项的具体情况 （一）本次价格调整的具体情况 根据公司于2026年5月25日披露的《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年度权益分派实施公告》，公司以截至2026年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本503,343,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金红利人民币30,200,601.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。前述权益分派方案已实施完毕。 1．2025年股票期权激励计划行权价格的调整 2025 根据 年股票期权激励计划的相关规定，公司有派息事项时，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： P=P0-V 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的P 1 股票期权行权价格。经派息调整后， 仍须大于 。 根据上述规定，2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为21.53元/份。 2．2026年限制性股票激励计划授予价格的调整 根据2026年限制性股票激励计划的相关规定，公司有派息事项时，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下： P=P0-V 其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2026 根据上述规定， 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格调整为49.98元/股。 综上所述，本所律师认为，本次价格调整符合激励计划的相关规定。 （二）本次激励对象名单及授予数量调整的具体情况 鉴于2026年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据公司2025年度股东会的授权，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对2026年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。 综上所述，本所律师认为，本次激励对象名单及授予数量调整符合2026年限制性股票激励计划的相关规定。 （三）本次授予的具体情况 1．本次授予的授予条件 根据《管理办法》和2026年限制性股票激励计划的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 12 ①最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 12 ③最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象未发生上述情形，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》和2026年限制性股票激励计划的相关规定。 2．本次授予的授予日 根据《管理办法》和2026年限制性股票激励计划的规定，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序，授予日在激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 根据公司2025年度股东会的授权以及公司第五届董事会第二十四次会议的决议，本次授予的授予日为2026年6月18日。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司股东会审议通过激励计划之日起60日内，且不属于2026年限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的期间内，符合《管理办法》和2026年限制性股票激励计划的相关规定。 3．本次授予的授予对象、授予价格、授予数量 根据2026年限制性股票激励计划的相关规定、公司2025年度股东会的授权以及公司第五届董事会第二十四次会议的决议，本次授予的激励对象为162名，授予价格为49.98元/股，授予的股票数量为382.79万股。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次授予的授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》和2026年限制性股票激励计划的相关规定。 2026 综上所述，本所律师认为，本次授予符合 年限制性股票激励计划的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定；本次调整及授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定；公司尚需就本次调整及授予事项履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 法律意见书 （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整与2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 年夫兵 经办律师： 宋 昆 年 月 日 中财网
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