日联科技(688531):国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见
日联科技集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告之核查意见 日联科技集团股份有限公司（以下简称“日联科技”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书的释义具有相同的含义。 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下： 1、上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，遵循《公司章程》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、上市公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将根据规定报送上海证券交易所。 3、上市公司与相关中介机构均签署了保密协议或约定了保密条款，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。 4、上市公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 二、自查期间和范围 本次交易相关主体买卖股票的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月至重组报告书首次披露之前一日（即2025年10月14日至2026年6月4日，简称“自查期间”），本次自查范围包括： 1、上市公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及有关知情人员；2、上市公司控股股东及其一致行动人，以及该等主体的董事、高级管理人员、主要负责人及有关知情人员； 3、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人及有关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女（如有）。 三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票情况 （一）法人主体买卖日联科技股票情况 除独立财务顾问外，其他知情机构不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。 自查期间内，国泰海通买卖上市公司股票情况具体如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。 上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 司无泄漏有关信息或者建议他人买卖日联科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。” （二）自然人主体买卖日联科技股票情况 自查期间内，自然人主体买卖上市公司股票情况具体如下：
1、交易对方上海慧眼的财务负责人陈移伯买卖上市公司股票的相关情况针对前述交易情况，陈移伯出具声明和承诺如下： “本人及本人直系亲属未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 本人及本人直系亲属在自查期间买卖日联科技股票的行为，完全基于公开市场交易情况和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关。本人及本人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖日联科技股票的情形。 自查期间，除上述情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖日联科技股票的行为。 若本人及本人直系亲属上述买卖日联科技股票的行为被证券交易所以及其他监管机构认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，构成内幕交易的，本人及本人直系亲属自愿将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 2、审计机构经办人员陈建兵买卖上市公司股票的相关情况 针对前述交易情况，陈建兵出具声明和承诺如下： “本人及本人直系亲属未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 本人及本人直系亲属在自查期间买卖日联科技股票的行为，完全基于公开市场交易情况和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关。本人及本人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖日联科技股票的情形。 自查期间，除上述情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖日联科技股票的行为。 若本人及本人直系亲属上述买卖日联科技股票的行为被证券交易所以及其他监管机构认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，构成内幕交易的，本人及本人直系亲属自愿将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 3、独立财务顾问有关知情人员庄庄的母亲黄淑芬买卖上市公司股票的相关情况 针对前述交易情况，黄淑芬出具声明和承诺如下： “本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 本人在自查期间买卖日联科技股票的行为，完全基于公开市场交易情况和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关。本人在自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖日联科技股票的情形。 自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖日联科技股票的行为。 若本人上述买卖日联科技股票的行为被证券交易所以及其他监管机构认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，构成内幕交易的，本人自愿将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 针对前述交易情况，黄淑芬子女庄庄出具声明和承诺如下： “本人及本人直系亲属未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 本人直系亲属在自查期间买卖日联科技股票的行为，完全基于公开市场交易情况和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关。本人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖日联科技股票的情形。 自查期间，除上述情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖日联科技股票的行为。 若本人直系亲属上述买卖日联科技股票的行为被证券交易所以及其他监管机构认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，构成内幕交易的，本人及本人直系亲属自愿将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明与承诺，本人及本人直系亲属愿意承担相应的法律责任。” 除上述情况外，本次自查期间内其他主体不存在买卖上市公司股票的情况。 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、相关股票买卖主体出具的声明和承诺，经充分核查，本独立财务顾问认为： 在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明和承诺之内容和相关信息均为真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖日联科技股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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