嘉友国际(603871):北京市康达律师事务所关于嘉友国际物流股份有限公司2025年年度差异化权益分派事项之法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于嘉友国际物流股份有限公司 2025年年度差异化权益分派事项之 法律意见书 康达法意字【2026】第0245号 致：嘉友国际物流股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜出具《北京市康达律师事务所关于嘉友国际物流股份有限公司2025年年度差异化权益分派事项之法律意见书》（以下简称本“《法律意见书》”）。 本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2025修订）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《监管指引第7号》”）和《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： 1.在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本《法律意见书》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所及本所律师对前述引用内容以及有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。 2.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3. 公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次差异化分红有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2026年4月24日、2026年5月18日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、2025年年度股东会，均审议通过了《2025年年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，同意公司拟以不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。若按拟回购资金总额上限人民币1亿元、回购价格上限人民币19.47元/股测算，预计可回购数量约5,136,106股，约占公司目前总股本比例0.38%；若按拟回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币19.47元/股测算，预计可回购数量约2,568,053股，约占公司目前总股本比例0.19%。回购价格不超过人民币19.47元/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露该公告后3年内完成出售，未实施出售部分股份将依据相关法律法规的规定予以注销。 根据公司提供的资料及相关公告，截至本次差异化分红申请日，公司已累计通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份4,085,800股，公司回购专用证券账户中的股份数为4,085,800股。 7 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 号》的相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 基于以上情况，公司本次差异化分红实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年年度利润分配方案》，公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减回购账户持有的股份数后的股本为分配基数，向全体股东（不含公司回购专户库存股）每股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。 根据公司就本次差异化分红拟向上海证券交易所提交的《嘉友国际物流股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”），截至申请提交日，公司总股本1,368,008,658股，扣减公司回购专户中的4,085,800股后，本次参与分配的股份数量为1,363,922,858股，以此计算合计拟派发现金红利272,784,571.6元（含税）。 三、本次差异化分红相关指标计算方法 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定以及公司提供的相关资料，本次差异化分红的除权除息方案及计算公式如下： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）上述公式中，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为0。 （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 1.实际分派的现金红利为0.2元/股。 2.根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.41-0.2）÷（1+0）≈12.21元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 由于公司本次进行差异化权益分派，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，具体计算公式如下： 1.虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,363,922,858×0.2）÷1,368,008,658≈ 0.199元/股。 2.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.41-0.199）÷（1+0）≈ 12.211元/股。 （三）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.21-12.211|÷12.21≈ 0.008%，小于1%。 因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证7 《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本《法律意见书》一式两份，本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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