中创股份(688695):2025年年度股东会会议资料
目录 2025年年度股东会会议须知............................................................................................1 2025年年度股东会会议议程............................................................................................3 2025年年度股东会会议议案............................................................................................5 议案一：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案.....................................5议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案.....................................6议案三：关于公司《2025年度利润分配方案》的议案.......................................12议案四：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案..............................................13议案五：关于《2025年度独立董事述职报告》的议案.......................................14议案六：关于续聘2026年度审计机构的议案......................................................15议案七：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案............16议案八：关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案....................................17议案九：关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案....................18议案十：关于公司董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案............20议案十一：关于公司董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案............21山东中创软件商用中间件股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东中创软件商用中间件股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会须知如下：一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应于股东会召开前向股东会会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月9日披露于上海证券交易所网站的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。 山东中创软件商用中间件股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议的时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年6月29日（星期一）14点30分 （二）现场会议地点：山东省济南市历下区千佛山东路41-1号公司会议室（三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长景新海先生 （五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月29日至2026年6月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 山东中创软件商用中间件股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《山东中创软件商用中间件股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，报告内容包括公司2025年年度的财务状况和经营情况等事项。 公司2025年年度报告及其摘要的具体内容详见公司于2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司2025年年度报告》及《山东中创软件商用中间件股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关规定，并结合2025年度公司运营及董事会工作情况，公司董事会编制了《山东中创软件商用中间件股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。 本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件1：《山东中创软件商用中间件股份有限公司2025年度董事会工作报告》山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 附件1 山东中创软件商用中间件股份有限公司 2025年度董事会工作报告 山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2025年工作中，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规、《上市规则》等监管规定及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度，规范运作，认真履行职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2025年度董事会工作情况汇报如下： 一、 公司总体经营情况 2025年是公司深耕中间件领域、推进数字化转型与国产化替代的攻坚一年。在信息行业智能原生与云原生深度融合持续深化的新阶段，面对AI技术规模化应用、安全需求常态化升级、国产化替代全面提速的行业新形势，公司管理层紧紧围绕年度战略目标，带领全体员工凝心聚力、攻坚克难，坚守自主研发创新核心，深化产学研协同，完善产品矩阵，拓宽市场布局，各项工作取得突破性成效，为2026年高质量发展筑牢了坚实基础。2025年，公司实现营业收入14,855.44万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,766.86万元。 二、 董事会履职情况 （一）董事会会议召开情况 2025年度，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开五次董事会会议，会议情况及决议内容如下：
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2025年召集召开了三次股东会，对公司的各项重大事项进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使权利，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开6次专门委员会会议，其中审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次。各专门委员会委员均出席会议，并严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、各委员会工作细则等公司制度恪尽职守、勤勉尽责，切实发挥专业职能优势，围绕相关专业议题开展深入研讨、审慎论证，针对性提出专业意见与优化建议，有效为董事会科学、规范决策提供了专业支撑。 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，认真履行职责，勤勉尽责。主动与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，确保及时获悉公司重大事项的进展情况。按时出席、列席董事会和股东会等会议，认真审议董事会各项议案，并积极、客观地发表自己的意见，促进公司规范运作，提高公司决策的科学性和客观性，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益。 （五）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定，及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，确保投资者及时了解公司重大事项，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 （六）投资者关系管理情况 报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，公司通过业绩说明会、E互动平台、接待投资者调研、投资者热线电话、专用邮箱等多种渠道及时向社会公众披露公司的经营状况、业绩变化、重大事项等信息。主动加强与投资者尤其是中小投资者的联系与沟通，回应投资者的关切和问题，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。 三、 2026年董事会工作计划 2026年，公司董事会将紧扣公司发展战略，立足经营实际，秉持对全体股东高度负责的原则，科学审慎、高效决策重大经营事项，聚力落实年度重点工作，全力完成全年经营目标，推动公司稳健运营，实现公司及全体股东利益最大化。董事会将持续发挥治理核心引领作用，认真组织落实股东会各项决议，规范开展日常履职工作，高效统筹重大经营决策；持续优化公司治理结构，完善风险防控与内控合规露信息真实、准确、完整、及时、公平，持续提高信息披露质量；进一步加强与投资者的沟通交流，通过多渠道、多方式加强与投资者的常态化交流，增进投资者对公司发展战略及经营状况的认知与认同，助力公司实现高质量发展。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案三：关于公司《2025年度利润分配方案》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，山东中创软件商用中间件股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币136,948,518.71元。公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-27,668,618.25元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司法》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年实际经营情况，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。 具体内容详见公司于2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案四：关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业、地区薪酬水平，制定公司2026年度董事薪酬方案，具体如下： 一、适用对象 公司2026年度任期内的董事。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 三、薪酬方案 （一）独立董事津贴 公司独立董事津贴为12万元/年/人（含税）。 （二）非独立董事薪酬方案 1、在公司担任具体行政职务的非独立董事，2026年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。 2、未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。 具体内容详见公司于2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。 本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案五：关于《2025年度独立董事述职报告》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。 2025年度各独立董事述职报告具体内容详见公司于2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告（李文峰）》《2025年度独立董事述职报告（刘旭东）》。 本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案六：关于续聘 2026年度审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）2025年度为公司提供审计服务期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同所为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据2026年公司审计业务实际情况等与致同所协商确定具体审计费用。 具体内容详见公司于2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案七：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制 度》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，依据国家相关法律、法规及《公司章程》《山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案八：关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为了完善风险控制体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险，保险的具体方案如下： 一、投保人：山东中创软件商用中间件股份有限公司 二、被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员（具体以保险合同约定为准） 三、责任限额：不超过5,000万元人民币/年（具体以保险合同约定为准）四、保险费总额：不超过30万元人民币/年（具体以保险合同约定为准）五、保险期限：12个月，保险期满可续保或者重新投保 为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层及其授权人员办理公司及全体董事、高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在不超出前述金额前提下，在保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。 具体内容详见公司于2026年6月9日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：2026-022）。 本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 议案九：关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟以2,000万元至3,000万元自有资金，通过集中竞价交易方式以不超过35.83元/股的价格回购部分公司股份，该价格不高于公司董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东会授权公司董事会及管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让，公司本次回购股份的期限自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，股东会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 一、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 二、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；三、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 四、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 五、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司于2026年6月9日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-021）。 本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案十：关于公司董事会换届暨选举第八届董事会非独立董 事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经董事会提名委员会对公司第八届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会提名景新海先生、杨勇利先生、高隆林先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起，任期三年。 具体内容详见公司于2026年6月9日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-020）。 本议案需逐项审议下列子议案并分别表决： 10.01选举景新海先生为第八届董事会非独立董事 10.02选举杨勇利先生为第八届董事会非独立董事 10.03选举高隆林先生为第八届董事会非独立董事 以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。 本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案十一：关于公司董事会换届暨选举第八届董事会独立董 事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经董事会提名委员会对公司第八届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会提名葛永波先生、刘弘女士为公司第八届董事会独立董事候选人，其中葛永波先生为会计专业人士。任期自公司股东会审议通过之日起，任期三年。 具体内容详见公司于2026年6月9日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-020）。 本议案需逐项审议下列子议案并分别表决： 11.01选举葛永波先生为第八届董事会独立董事 11.02选举刘弘女士为第八届董事会独立董事 以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。 本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 中财网
 |