国恩股份(002768):北京市通商律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书
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（一）收购人的基本情况 1. 王爱国，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：370222196911******； 2. 徐波，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：370213198108******； 3. 青岛世纪星豪投资有限公司
根据公司公开披露的年度报告，截至本法律意见书出具之日，王爱国为公司控股股东、实际控制人，徐波系王爱国之配偶，与王爱国共为公司实际控制人，青岛世纪星豪投资有限公司系徐波之控股公司，王爱国与徐波、青岛世纪星豪投资有限公司系一致行动人。 （三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn//)查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购属于免于发出要约的情形 根据公司披露的相关公告，本次收购前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份153,000,000股，占公司股份总数的50.79%。 根据公司披露的《关于青岛国恩科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，本次收购系因公司实施2025年年度权益分派方案（以下简称“本次权益分派”）所致。本次权益分派完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持股数量增加至226,440,000股，占公司股份总数的比例被动增加至51.13%；上市公司社会公众股东持有的股份比例仍高于10%，本次权益分派不影响公司的上市地位。 根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 三、本次收购履行的法定程序及信息披露义务 根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次收购履行了如下法定程序及信息披露义务： 2026年3月31日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》。 2026年6月9日，公司召开2025年度股东会，审议通过《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》。 2026年6月12日，公司披露了《青岛国恩科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已经就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务。 基于上述，本所律师认为，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。 五、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据收购人的说明，收购人在本次收购中不存在证券违法行为。 根据收购人的自查报告，在本次收购权益变动事实发生日之前6个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖公司股票的情况。 基于上述，在收购人相关说明、自查报告真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 六、结论意见 1.截至本法律意见书出具之日，收购人具有《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格； 2.本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约； 3.截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务； 4.截至本法律意见书出具之日，实施本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍； 5.截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 本法律意见书一式叁份。 （本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》之签章页）北京市通商律师事务所（章） 经办律师：_____________________ 张恒 经办律师：_____________________ 谢天 律所负责人：_____________________ 孔鑫 二〇二六年六月十八日 中财网
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