[HK]美的集团:海外监管公告 - 北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司第八期股权激励计划注销到期未行权期权事项的法律意见书、北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司第九期股权.

时间：2026年06月21日 18:35:21 中财网

原标题:美的集团:海外监管公告 - 北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司第八期股权激励计划注销到期未行权期权事项的法律意见书、北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司第九期股权激励计划相关事项..
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

Midea Group Co., Ltd.
美的集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：0300）
海外監管公告
本公告乃根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而做出。

茲載列美的集團股份有限公司於深圳證券交易所網站(www.szse.cn)刊登的公告如下，僅供參閱。

承董事會命
美的集團股份有限公司
董事長、執行董事兼總裁
方洪波先生
香，2026年6月21日
於本公告日期，董事會成員括(i)執行董事方洪波先生、王建國先生、顧炎民博士、管金偉先生及張添博士，(ii)非執行董事趙軍先生，及(iii)獨立非執行董事許定波博士、肖耿博士、劉俏博士及張婭博士。



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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第八期股权激励计划注销到期未行权期权事项的
法律意见书

嘉源(2026)-05-207
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第八期股权激励计划（以下简称“第八期股权激励计划”）注销到期未行权的期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，对美的集团本次注销情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次注销的相关文件及有关事项。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对美的集团本次注销的相关法律事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供美的集团为本次注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次注销事宜发表法律意见如下：
一、 本次注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次注销已履行了如下程序：
1、 美的集团于 2021年 5月 21日召开公司 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司第八期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<第八期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第八期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第八期股权激励计划相关议案。

2、 根据美的集团 2020年年度股东大会的授权，美的集团于 2026年 6月 18日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销第八期已到期未行权股票期权的议案》，同意本次注销。同日，美的集团薪酬与考核委员会亦对本次注销相关事项进行了审议。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及公司《第八期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

二、 关于本次注销
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于注销第八期已到期未行权股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：
截至本法律意见书出具之日，第八期股权激励计划涉及的第三个行权期已届满。在该等行权期届满后，13 名激励对象已授予但到期未行权的股票期权合计185,800份。根据公司《第八期股票期权激励计划（草案）》的规定，该等行权期届满后，激励对象尚未行权的股票期权应当终止行权。因此，对于前述激励对象已授予但未行权的 185,800份期权将予以注销。

本所认为，本次注销符合《管理办法》及公司《第八期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次注销的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及公司《第八期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次注销之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为美的集团第八期股权激励计划注销到期未行权期权事项的法律意见书签字页）




北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 经办律师：刘 兴
赵丹阳
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第九期股权激励计划相关事项
调整、注销到期未行权期权及行权
相关事项的法律意见书

嘉源(2026)-05-206
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第九期股权激励计划（以下简称“第九期股权激励计划”）行权数量以及激励对象调整（以下简称“本次调整”）、注销到期未行权期权（以下简称“本次注销”）以及第三个行权期行权（以下简称“本次行权”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，对美的集团本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权及调整、注销及行权情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次调整、本次注销及本次行权的相关文件及有关事项。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对美的集团本次调整、本次注销及本次行权的相关法律事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供美的集团为本次调整、本次注销及本次行权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次调整、本次注销及本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次调整、本次注销及本次行权事宜发表法律意见如下：
一、 本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整、本次注销及本次行权已履行了如下程序：
1、 美的集团于 2022年 5月 20日召开公司 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司第九期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<第九期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第九期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第九期股权激励计划相关议案。

2、 根据美的集团 2021年年度股东大会的授权，美的集团于 2026年 6月 18日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第九期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于注销第九期已到期未行权股票期权的议案》以及《关于第九期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，同意本次调整、本次注销及本次行权相关事项。同日，美的集团薪酬与考核委员会亦对本次调整、本次注销及本次行权相关事项进行了审议。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整、本次注销及本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

二、 关于本次调整的内容
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整第九期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》及公司确认，本次调整情况如下： 1、 对 179名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共 2,621,917份股票期权予以注销。

2、 对 131 名所在单位 2024 年和 2025 年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的 407,370份股票期权不得行权，予以注销。

3、 对 12名 2025年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的 184,200份股票期权不得行权，予以注销。

4、 对 52 名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共 136,733份股票期权予以注销。

5、 根据上述调整，第九期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原 32,199,451份调整为 28,849,231份，合计注销 3,350,220份期权。

三、 关于本次注销
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于注销第九期已到期未行权股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：
截至本法律意见书出具之日，第九期股权激励计划涉及的第二个行权期已届满。在该等行权期届满后，2 名激励对象已授予但到期未行权的股票期权合计3,500份。根据公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的规定，该等行权期届满后，激励对象尚未行权的股票期权应当终止行权。因此，对于前述激励对象已授予但未行权的 3,500份期权将予以注销。

本所认为，本次注销符合《管理办法》及公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

四、 关于本次行权相关事宜
（一） 本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司于 2026 年 6 月 18 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于第九期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》及公司确认，第三个行权期行权的激励对象为 2,025名，该次行权的可行权股票期权数量为 28,849,231份。

（二） 本次行权的行权条件
1、 本次行权条件
根据公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次行权的行权条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司层面的业绩考核要求
第三个行权期的公司业绩考核指标为：2025 年度的加权平均净资产收益率不低于 18%。

（4）个人层面的考核要求
根据公司制定的《第九期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在 B 级及以上，激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“优秀”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“合格”的，则当年度股票期权可行权额度的 80%可行权，当年度股票期权可行权额度的 20%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的 65%可行权，当年度股票期权可行权额度的 35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。

2、 本次行权条件的满足情况
（1）根据公司确认及本所核查，公司不存在第九期股票期权激励计划所述的不得行权的情形。

（2）根据公司确认及本所核查，激励对象不存在第九期股票期权激励计划所述的不得为激励对象的情形。

（3）根据公司确认及本所核查，第三个行权期行权的 2,025名激励对象 2025年度个人业绩均考核合格，且所在经营单位 2024 和 2025 年度考评不属于“较差”。

（4）根据公司确认及本所核查，公司 2025年度的加权平均净资产收益率为19.70%，不低于 18%。

综上，本所认为：
1、本次行权可行权的 2,025 名激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

2、公司《第九期股票期权激励计划（草案）》规定的本次行权条件均已满足。

五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团本次调整、本次注销及本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次调整、本次注销及本次行权的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为美的集团第九期股权激励计划相关事项调整、注销到期未行权期权及行权相关事项的法律意见书签字页）




北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 经办律师：刘 兴
赵丹阳
年 月 日





北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划解锁及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
嘉源(2026)-05-205
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就美的集团 2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年限制性股票激励计划”）涉及的第三个解锁期解锁（以下简称“本期解锁”）、以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）等相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对美的集团实施本期解锁及本次回购事宜进行了调查，查阅了美的集团本期解锁及本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对美的集团本期解锁及本次回购相关事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供美的集团为实施本期解锁及本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本期解锁及本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本期解锁及本次回购事宜发表法律意见如下：
一、 本期解锁及本次回购的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本期解锁及本次回购已履行了如下程序：
1、美的集团于 2022年 5月 20日召开公司 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 2022年限制性股票激励计划相关议案。

2、根据公司 2021年年度股东大会的授权，美的集团于 2026年 6月 18日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》以及《关于对 2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意本期解锁以及本次回购等相关事项。

同日，美的集团薪酬与考核委员会亦对本期解锁及本次回购相关事项进行了审议。

3、本次回购尚需提交公司股东会审议。

综上，本所认为：本期解锁及本次回购履行了截至目前所需的必要程序。本次回购尚需提交公司股东会审议。

二、 本期解锁的相关情况
（一）本期解锁的激励对象及本期解锁的股票数量
根据公司确认及董事会审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，激励对象中符合本期解锁条件的激励对象合计 122人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 2,915,367股。

（二）本期解锁的解锁条件
1、本期解锁的条件
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本期解锁的解锁条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司层面的业绩考核要求
本期解锁的公司业绩考核指标为：2025年度的加权平均净资产收益率不低于 18%。

（4）个人层面的考核要求
根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在 B级及以上，所在经营单位层面前二个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面前二个年度业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的 80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的 20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面前二个年度业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的 65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的 35%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面前二个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2、本期解锁条件的满足情况
（1）根据公司确认及本所核查，公司不存在 2022年限制性股票激励计划所述的不得解锁的情形。

（2）根据公司确认及本所核查，激励对象不存在 2022年限制性股票激励计划所述的不得为激励对象的情形。

（3）根据公司确认及本所核查，122名激励对象 2025年度个人业绩均考核合格，且所在经营单位 2024和 2025年度考评不属于“较差”。

（4）根据公司确认及本所核查，公司 2025年度的加权平均净资产收益率为19.70%，不低于 18%。

综上，本所认为：
1、本期解锁的 122名激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

2、《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的本期解锁条件均已满足。

三、 关于本次回购的基本情况
根据公司确认及董事会审议通过的《关于对 2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，本次回购基本情况如下：
1、回购注销的原因及数量
（1）2022年限制性股票激励计划激励对象 2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的共56,000股限制性股票将由公司回购并注销。

（2）2022年限制性股票激励计划激励对象 4人因所在单位 2024年度和 2025年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，其已获授但尚未解除限售的共19,800股限制性股票将由公司回购并注销。

（3）2022年限制性股票激励计划激励对象 2人因职务调整原因，上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的共 4,833股限制性股票将由公司回购并注销。

公司拟回购注销上述 8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 80,633股。

2、回购股票的价格
2022年限制性股票激励计划回购价格为 16.97元/股。

3、回购股票的资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。

4、回购完成后公司的股本变动情况
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将减少 80,633股。

5、关于本次回购涉及的债权人通知事宜
根据公司确认，因本次回购引致股本减少涉及的债权人通知事宜，公司将会以公告的方式向债权人进行通知，通知主要内容如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日起 45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

综上，本所认为：本次回购的内容符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、本期解锁及本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。本次回购尚需提交公司股东会审议。

2、本期解锁及本次回购的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）
（此页无正文，为关于美的集团 2022年限制性股票激励计划解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书的签章页）





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2023年限制性股票激励计划解锁
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
嘉源(2026)-05-204
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就美的集团 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年限制性股票激励计划”）涉及的第三个解锁期解锁（以下简称“本期解锁”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）等相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对美的集团实施本期解锁及本次回购事宜进行了调查，查阅了美的集团本期解锁及本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


本法律意见书仅对美的集团本期解锁及本次回购相关事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供美的集团为实施本期解锁及本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本期解锁及本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本期解锁及本次回购事宜发表法律意见如下：
一、 本期解锁及本次回购的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本期解锁及本次回购已履行了如下程序：
1、美的集团于 2023年 5月 19日召开公司 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 2023年限制性股票激励计划相关议案。

2、根据公司 2022年年度股东大会的授权，美的集团于 2026年 6月 18日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》以及《关于对 2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意本期解锁以及本次回购等相关事项。

同日，美的集团薪酬与考核委员会亦对本期解锁及本次回购相关事项进行了审议。

3、本次回购尚需提交公司股东会审议。

综上，本所认为：本期解锁及本次回购履行了截至目前所需的必要程序。本次回购尚需提交公司股东会审议。


二、 本期解锁的相关情况
（一）本期解锁的激励对象及本期解锁的股票数量
根据公司确认及董事会审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，激励对象中符合本期解锁条件的激励对象合计 337人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,395,925股。

（二）本期解锁的解锁条件
1、本期解锁的条件
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本期解锁的解锁条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司层面的业绩考核要求
本期解锁的公司业绩考核指标为：2025年度的加权平均净资产收益率不低于 18%。

（4）个人层面的考核要求
根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在 B级及以上，所在单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“良好”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的 90%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的 10%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的 80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的 20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2、本期解锁条件的满足情况
（1）根据公司确认及本所核查，公司不存在 2023年限制性股票激励计划所述的不得解锁的情形。

（2）根据公司确认及本所核查，激励对象不存在 2023年限制性股票激励计划所述的不得为激励对象的情形。

（3）根据公司确认及本所核查，337名激励对象 2025年度个人业绩均考核合格，且所在经营单位 2025年考评不属于“较差”。

（4）根据公司确认及本所核查，公司 2025年度的加权平均净资产收益率为
19.70%，不低于 18%。

综上，本所认为：
1、本期解锁的 337名激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

2、《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的本期解锁条件均已满足。

三、 关于本次回购的基本情况
根据公司确认及董事会审议通过的《关于对 2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，本次回购基本情况如下：
1、回购注销的原因及数量
（1）激励对象 1人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述 1名激励对象已获授但尚未解除限售的共 12,000股限制性股票将由公司回购并注销。

（2）激励对象 18人因所在单位 2024年度和 2025年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述 18名激励对象已获授但尚未解除限售的共 21,950股限制性股票将由公司回购并注销。

（3）激励对象 9人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共 9,375股限制性股票将由公司回购并注销。

公司拟回购注销上述 28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 43,325股。

2、回购股票的价格
2023年限制性股票激励计划的回购价格为 18.89元/股。

3、回购股票的资金来源
本次回购所需资金均为公司自有资金。

4、回购完成后公司的股本变动情况

本次回购股票并注销后，公司的股份总数将相应减少 43,325股。

5、关于本次回购涉及的债权人通知事宜
根据公司确认，因本次回购引致股本减少涉及的债权人通知事宜，公司将会以公告的方式向债权人进行通知，通知主要内容如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日起 45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

综上，本所认为：本次回购的内容符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、本期解锁及本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。本次回购尚需提交公司股东会审议。

2、本期解锁及本次回购的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为关于美的集团 2023年限制性股票解锁及回购注销事宜之法律意见书的签章页）









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赵丹阳 年 月 日