洪都航空(600316):江西洪都航空工业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
江西洪都航空工业股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 会议时间：2026年6月29日14点30分 会议地点：洪都航空城会议中心（江西省南昌市高新区航空城大道洪都集团南门） 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向出席本次股东会的股东、股东代表报告出席会议的股 东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数，并推选监票人 三、审议以下议案： 1.关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案。 四、参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事和高级管理人员 回答问题 五、现场股东投票表决 六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投票表决 结果进行汇总 七、复会，主持人宣布投票表决结果 八、北京市嘉源律师事务所见证律师宣读法律意见书 九、公司董事签署股东会决议，董事、记录员签署会议记录 十、主持人宣布会议结束 关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》 的议案 各位股东： 为进一步规范上市公司负责人薪酬管理机制，落实《上市公司治理 准则》相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关要求，结合公司实际情况，特制定《江西洪都航空工业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称《办法》）。 现将有关情况报告如下： 一、制定目的 （一）落实合规管理要求 2026年2月，上交所相关部门印发通知，就贯彻落实《上市公司治理 准则》中有关董事和高级管理人员激励约束机制相关安排，要求各上市公司在2026年6月30日前制定董事和高级管理人员薪酬管理制度，经公司股东会审议通过后及时披露。 （二）完善公司治理体系 规范董事、高级管理人员薪酬管理流程，厘清薪酬决策权限，健全 权责对等、风险与收益相匹配的治理机制，提升公司整体治理水平。 （三）强化激励与约束作用 将薪酬与公司经营业绩、个人履职情况深度挂钩，一方面激励管理 团队勤勉尽责、创造经营价值；另一方面强化约束，防范短期行为，推动公司长期稳健发展。 二、主要内容 理与发放、监督与管理、附则等6章内容。 （一）总则 明确《办法》制定的目的、依据、适用范围和薪酬管理应遵循的基 本原则。 （二）管理机构及职责 明确公司股东会是董事薪酬的决策机构，负责审议批准董事薪酬方 案；公司董事会是高级管理人员薪酬的决策机构，负责审批高级管理人员薪酬管理制度，负责审议批准高级管理人员薪酬方案；公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度，拟定公司董事和高级管理人员薪酬决定机制、决策流程、薪酬方案、支付与止付追索等。 （三）薪酬标准及构成 明确外部非独立董事不在公司领取薪酬，独立董事由公司发放津贴，在公司担任高级管理人员的董事（以下简称“内部董事”）和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖惩和任期激励组成。《办法》同时规定，内部董事和高级管理人员薪酬标准按照相关规定，结合公司经营状况、分管工作的职责、目标以及绩效考核等情况综合确定。 （四）薪酬的发放和管理 明确公司独立董事津贴和内部董事、高级管理人员薪酬发放的流程 和具体要求；强调建立绩效薪酬递延支付机制，根据规定将内部董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，发放进度与风险防控、项目完结等挂钩，递延支付期限一般不少于3年。 （五）监督与管理 明确董事和高级管理人员的薪酬调整机制，规定公司内部董事和高 级管理人员年度薪酬增幅原则上不高于公司效益增幅，突出薪酬与业绩联动；同时明确实行薪酬追索扣回制度，在规定期限内发现内部董事、高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司将相应期限内兑现的绩效薪酬、任期激励收入部分或全部追回，并止付所有未支付部分。 （六）附则 明确《办法》生效时间、解释主体以及未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关制度的规定执行。 三、提请事项 本议案已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过，现提请本 次股东会审议。 专此报告，妥否，请各位股东审议。 洪都航空 2026年6月29日 江西洪都航空工业股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条为进一步完善江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本管理办法。 第二条本办法适用对象为公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理基本原则： （一）坚持激励约束相统一，薪酬与风险、责任相一致； （二）坚持程序公开、标准公平、分配公正； （三）坚持业绩导向，坚持薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第二章 管理机构及职责 第四条公司股东会是董事薪酬的决策机构，负责审议批准董事薪酬方案。 第五条公司董事会是高级管理人员薪酬的决策机构，负责审批高级管理人员薪酬管理制度，负责审议批准高级管理人员薪酬方案。 第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制订公司董事和高级管理人员薪酬管理制度；负责拟定公司董事和高级管理人员薪酬决定机制、决策流程、薪酬方案、支付与止付追索。 第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。 第三章 薪酬标准及构成 （一）外部非独立董事不在公司领取薪酬。 （二）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。 （三）在公司担任高级管理人员的董事（以下简称“内部董事”）和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖惩和任期激励组成。其中：绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬之和的60%；专项奖惩根据内部董事、高级管理人员业绩考核结果、重点任务完成情况，在基本年薪和绩效年薪外进行的专项奖惩，计入当年年度薪酬。 （四）内部董事和高级管理人员薪酬由公司发放，薪酬标准按照公司薪酬管理相关规定，结合公司经营状况、分管工作的职责、目标以及绩效考核等情况综合确定。 第四章 薪酬的发放和管理 第九条公司独立董事津贴和内部董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，公司按照国家和公司有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分。 第十条独立董事津贴由公司按标准及独立董事任职时间发放。内部董事、高级管理人员薪酬采用按月预支和年度结算的形式。具体为：每年年底前确定下一年度薪酬按月预支的标准，根据先考核后兑现原则，待年度考核结果确定后核定内部董事、高级管理人员的薪酬水平，由公司一次性结算。 第十一条公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的确定和发放当以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 第十二条公司建立绩效薪酬递延支付机制，根据规定将内部董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，发放进度与风险防控、项目完结等挂钩，递延支付期限一般不少于3年。 第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因正常离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第五章 监督与管理 第十四条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推进“规范、激励、倾斜”薪酬管理，优化收入分配结构，对高管人员薪酬严格规范，对科研核心骨干、高技能人才实施激励，对一线苦脏险累人员倾斜保障。 第十五条公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，内部董事和高级管理人员绩效年薪原则上应下降或不增长。当年新增亏损，内部董事和高级管理人员绩效年薪原则上应根据亏损程度相应下降，其中亏损严重或接受公共资金纾困的，内部董事和高级管理人员薪酬总水平应从严控制。 第十六条公司内部董事和高级管理人员年度薪酬增幅原则上不高于公司效益增幅，当年度公司在岗职工平均工资未增长的，内部董事和高级管理人员绩效年薪不得增长。 第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司业绩亏损时应当在内部董事和高级管理人员薪酬审议各环节特别说明内部董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第十八条公司实行薪酬追索扣回制度。在规定期限内发现内部董事、高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司将相应期限内兑现的绩效薪酬、任期激励收入部分或全部追回，并止付所有未支付部分。 （一）薪酬止付追索触发条件 1.造成重大经济损失。内部董事、高级管理人员在任期内如因财务造假、操纵业绩、不履行正常决策程序等主观不当行为而导致公司出现重大经济损失的，应予以薪酬追索扣回。 2.造成重大不良影响。内部董事、高级管理人员在任期内如因发表不当言论、做出不当行为等导致公司声誉受损、造成重大不良影响的，应予以薪酬追过扣回。 3.在等待被调查期间。根据《人力资源社会保障部办公厅关于国有企业负责人涉嫌违纪违法被调查期间薪酬支付问题有关意见的函》（人社厅发〔2020〕54号）文件，涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬，社保、公积金费用继续缴纳，实发工资为零，企业年金、补充医保、职工疗养、工作餐费等按规定停止发放。 （二）薪酬追索扣回额度 具体薪酬追索扣回额度，由公司根据重大经济损失、重大不良影响严重程度以及内部董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性、有效性进行最终评判。 （三）离职人员的薪酬追索扣回 内部董事、高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行为或不当言论等，在离职后给公司带来生大经济损失或重大不良影响的，参照在任内部董事、高级管理人员薪酬止付追索扣回触发条件与额度执行。如离职内部董事、高级管理人员在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个月内拒不全额退还应追索扣回金额的，公司对其保留采用法律手段进一步追究责任的权力。 第六章 附则 第十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关制度的规定执行。本办法如有与国家有关规定不一致的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 第二十条本办法由公司董事会负责解释。 第二十一条本办法自公司股东会审议批准之日起施行。 中财网
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