[收购]嘉亨家化(300955):嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书

时间:2026年06月22日 17:01:28 中财网

原标题:嘉亨家化:嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书

嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书
嘉亨家化股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称: 嘉亨家化股份有限公司
上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 嘉亨家化
股票代码: 300955.SZ
收购人: 杭州拼便宜网络科技有限公司
浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼
住所:
401室
浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼
通讯地址:
401室
收购人一致行动人一: 温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)
501-6
住所: 浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦 室
通讯地址: 浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室
收购人一致行动人二: 杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢
住所:
二楼2347室
浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢
二楼2347室
通讯地址:
收购方财务顾问
签署日期:二〇二六年六月
嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

2025 12 31
一、 年 月 日,曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》,杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的19.40%
。同日,曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》,温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的5.20%。同日,曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》,杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的5.10%。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》,同意结成一致行动关系。本次股份转让价格为每股33.21元。

本次股份转让完成后,杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合计将拥有上市公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权。

二、自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后,曾本生放弃行使其所持上市公司剩余26,000,612股股份的表决权,本次表决权放弃自《股份转让协议一》项下标的股份转让完成过户当日起生效,至以下情形之一孰早发生之日失效:(1)本次要约收购完成股份过户手续;(2)《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下,转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。

三、本次要约收购的收购人为杭州拼便宜。截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人已持有嘉亨家化29.70%的股份。本次要约收购为杭州拼便宜拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份,拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购,拟要约收购股份数量为21,268,800股(占上市公司总股本的21.10%)。同时,根据《股份转让协议一》的相关约定,曾本生不可撤销地承诺,于要约收购方实施上述部分要约收购时,嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书
转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下,根据要约收购方要求积极配合申报预受要约,将股份临时托管于中登深圳分公司,未经要约收购方书面同意,不得撤回、变更其预受要约,以促使要约收购方实现部分要约收购。

四、本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定收购义务,不以终止嘉亨家化的上市地位为目的,本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。

五、收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内,将
141,267,369.60元(本次要约收购所需最高资金总额的20%)作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

六、本次要约收购期限共计30个自然日,即2026年6月24日至2026年7月23日。本次要约期限最后三个交易日,预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内,投资者可以在深交所网站(http://www.szse.cn/)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

七、由于要约收购结果存在一定的不确定性,预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性;本次要约收购期限届满后若中登公司深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的,不影响本次要约收购的效力,收购方将严格履行要约收购义务,并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书
嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书

股东股份数量(股)占总股本的比例
一、有限售条件流通股股份--
二、无限售条件流通股股份100,800,000100.00%
三、股本总额100,800,000100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
1、收购人杭州拼便宜
收购人名称:杭州拼便宜网络科技有限公司
/ 7 4 401
住所通讯地址:浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期 幢 楼 室
2、一致行动人温州苍霄
名称:温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)
住所/通讯地址:浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室
3、一致行动人杭州润宜
名称:杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
住所/通讯地址:浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢二楼2347室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025 12 17
年 月 日,杭州拼便宜召开股东会审议通过了本次交易相关事项,
已就本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。

四、本次要约收购的目的
嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书
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股份种类要约价格 (元/股)预定收购股份数量 (股)占上市公司已发行 股份总数的比例
无限售条件流通股33.2121,268,80021.10%
嘉亨家化在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量21,268,800股,则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份;若预受要约股份的数量超过21,268,800股,则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份,计算公式如下:
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×(21,268,800股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数)。

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收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股,则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

2025年12月31日,曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》,杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的19.40%。

同日,曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》,温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的5.20%。同日,曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》,杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的5.10%。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》,同意结成一致行动关系。本次股份转让完成后,杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合计持有上市公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权。

本次要约收购以本次股份转让为前提,截至本报告书出具日,前述股权转让已经完成,本次要约收购的前提条件已经达成。杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购,拟要约收购股份数量为21,268,800股(占上市公司股份总数的21.10%)。同时,根据《股份转让协议一》的相关约定,曾本生不可撤销地承诺,于要约收购方实施上述部分要约收购时,转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下,根据要约收购方要求积极配合申报预受要约,将股份临时托管于中登深圳分公司,未经要约收购方书面同意,不得撤回、变更其预受要约,以促使要约收购方实现部分要约收购。

七、本次要约收购价格的计算基础
(一)本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币33.21元/股。

(二)计算基础
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依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:
1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份,是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排,因此本次要约收购价格延续协议转让价格,即人民币33.21元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内,收购人取得嘉亨家化股票所支付的价格情况如下:
2025年12月31日,曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》,杭州拼便宜以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的19.40%;同日,曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》,温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的5.20%;同日,曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》,杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的5.10%。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》,同意结成一致行动关系。本次股份转让价格为每股33.21元。

除上述协议转让情形外,在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得嘉亨家化股票。因此,在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人取得嘉亨家化股票拟支付的最高价格为人民币33.21元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得嘉亨家化股票所支付的最高价格,符合要约定价的法定要求,符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款:“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书
财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,嘉亨家化股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币38.37元/股(保留两位小数,向上取整),本次要约收购的要约价格为33.21元/股,低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

收购人已在《要约收购报告书》/“第三节要约收购方案”/“二、要约价格及其计算基础”,以及收购人聘请的财务顾问已在《财务顾问报告》/“第四节财务顾问意见/六、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的核查”对该事项进行了分析说明,具体如下:
收购人本次要约收购事项,除已披露的一致行动人外,不存在其他未披露的一致行动人;在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月,嘉亨家化的股价上涨符合市场整体走势,未被操纵;除本次交易协议约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外,收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。

根据《股份转让协议》约定,本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份,是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排,因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致,要约价格具有合理性,具体如下:
1 股价上涨符合市场整体走势,不存在股价被操纵的情况
经对嘉亨家化股票在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月的股价走势进行分析,并与创业板指数、深证成指进行对比如下:
嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月,深证成指指数变动幅度为29.24%,创业板指数变动幅度为48.78%,嘉亨家化股价变动幅度为112.87%,嘉亨家化股价上涨符合市场整体趋势,嘉亨家化的走势明显强于板块指数。

2025 1-9
行业层面,根据国家统计局数据, 年 月化妆品限额以上零售总额为3,288亿元,同比增长3.9%。2025年化妆品代加工行业监管趋严推动产能出清,国家药监局组织制定的《化妆品安全风险监测与评价管理办法》自2025年8月1日起施行,行业进一步朝规范化方向发展,具备合规与规模化优势的企业获得估值溢价,行业景气度整体回暖。从基本面来看,嘉亨家化及其主要子公司地处福建泉州、上海、浙江湖州,是国内日化产品OEM/ODM及塑料包装容器的知名供2025
应商,在区域产业集群中具备稳定的客户资源与产能优势。嘉亨家化 年前三季度实现营业收入8.60亿元,同比增长24.42%,业务规模持续扩张。

内幕信息管理方面,上市公司于2025年12月24日获悉控股股东曾本生先生正在筹划控制权变更相关事宜,该事项可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上市公司自2025年12月25日(星期四)开市起停牌,自2026年1月5日(星期一)开市起复牌。上市公司已通过及时停牌、严格的内幕信息知情人登记、规范的信息披露等措施,有效防范了内幕交易和股价操纵风险。

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综上,嘉亨家化股价的高涨幅与板块趋势一致,属于行业景气度与业绩预期驱动下的正常市场反应,不存在股价操纵情形。

2 收购人不存在未披露的一致行动人
收购人不存在其他未披露的一致行动人,收购人已出具如下说明:
“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内,除已披露的协议受让所持上市公司股份外,收购人不存在买卖上市公司股票的情形,也不存在其他支付安排;2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价;3、截至要约收购报告书摘要签署之日,收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”3 收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排
除《股份转让协议》中约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外,收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。除上述股份转让外,收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得嘉亨家化股份,不存在其他支付安排。

4 本次要约价格具有合理性
收购人本次要约价格33.21元/股,与收购人协议受让上市公司原股东股份的价格保持一致,定价逻辑相同。前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购系收购人巩固嘉亨家化控制权的安排,收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定,与协议转让价格一致,并不以终止嘉亨家化上市地位为目的,其要约价格具有合理性。

八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币33.21元/股、预定收购股份数量21,268,800股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为706,336,848.00元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内,将141,267,369.60元(本次要约收购所需最高资金总额的20%)作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

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收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金。

收购人杭州拼便宜就本次收购的资金来源说明如下:
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金,不存在资金来源不合法的情形,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

九、要约收购期限
30 2026 6 24 2026 7 23
本次要约收购期限共计 个自然日,即 年 月 日至 年 月
日。本次要约期限最后三个交易日,预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内,投资者可以在深交所网站(http://www.szse.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下:
(一)收购人财务顾问
名称:中泰证券股份有限公司
通讯地址:济南市历城区经十路7000号汉峪金谷A5-3云鼎大厦2906室法定代表人:王洪
联系人:戴菲、方尊、李杨、代文静、吕诉
电话:0531-68889223
(二)收购人法律顾问
名称:上海精诚磐明律师事务所
通讯地址:中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心15楼T61联系人:张勤、赵桂兰
电话:021-68815499
十一、要约收购报告书签署日期
嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书
本报告书于2026年6月22日签署。

嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定,本报告书已全面披露了收购人在嘉亨家化拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人未通过任何其他方式在嘉亨家化拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的嘉亨家化全体股东发出的部分要约收购,不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外,收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其一致行动人保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

嘉亨家化股份有限公司 要约收购报告书特别提示..................................................................................................................2
本次要约收购主要内容..........................................................................................4
收购人声明............................................................................................................13
目录........................................................................................................................14
释义........................................................................................................................15
第一节 收购人及一致行动人的基本情况.......................................................17第二节 要约收购目的.......................................................................................30
第三节 要约收购方案.......................................................................................32
第四节 收购资金来源.......................................................................................41
第五节 后续计划...............................................................................................43
第六节 对上市公司影响的分析.......................................................................45
...............................................................52第七节 与上市公司之间的重大交易
第八节 前六个月买卖上市交易股票的情况...................................................53第九节 专业机构的意见...................................................................................54
第十节 收购人的财务资料...............................................................................55
第十一节 其他重大事项...................................................................................62
收购人声明............................................................................................................63
一致行动人声明....................................................................................................64
一致行动人声明....................................................................................................65
财务顾问声明........................................................................................................66
律师声明................................................................................................................67
备查文件................................................................................................................68
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报告书/本报告书/要 约收购报告书嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》
报告书摘要/要约收购 报告书摘要嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》
上市公司/嘉亨家化嘉亨家化股份有限公司
转让方/嘉亨家化控股 股东曾本生
收购人/杭州拼便宜/ 拼便宜杭州拼便宜网络科技有限公司
收购人一致行动人/一 致行动人温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州润宜企业管理咨 询合伙企业(有限合伙)
温州苍霄/一致行动人 一温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙),系杭州拼便宜的一致 行动人
杭州润宜/一致行动人 二杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系杭州拼便宜的 一致行动人
拼购购杭州拼购购投资管理合伙企业(有限合伙)
君泽公司物产中大君泽(杭州)企业管理咨询有限公司
唇动食品唇动食品股份有限公司,874607.NQ
浙江省国资委浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《股份转让协议一》嘉亨家化控股股东曾本生、杭州拼便宜共同签署的《曾本生与杭 州拼便宜网络科技有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议二》嘉亨家化控股股东曾本生、温州苍霄共同签署的《曾本生与温州 苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》
《股份转让协议三》嘉亨家化控股股东曾本生、杭州润宜共同签署的《曾本生与杭州 润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》
《股份转让补充协 议》《关于曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司股份转让之补充协 议》《关于曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)股 份转让之补充协议》及《关于曾本生与杭州润宜企业管理咨询合 伙企业(有限合伙)股份转让之补充协议》
本次交易协议/《股份 转让协议》《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议三》及 《股份转让补充协议》
本次协议转让/协议转 让/本次股份转让2025年12月31日,曾本生与杭州拼便宜签署《股份转让协议 一》,杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市 公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权 利和权益,占上市公司股份总数的19.40%。 同日,曾本生与温州苍霄签署《股份转让协议二》,温州苍霄拟 以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无 限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公 司股份总数的5.20%。 同日,曾本生与杭州润宜签署《股份转让协议三》,杭州润宜拟 以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无 限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公
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  司股份总数的5.10%
本次表决权放弃曾本生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中 26,000,612股股份(占上市公司股份总数的25.79%)的表决 权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参 会权、投票权等表决性权利,但不包括分红权、收益权、处分权 等财产性权利,且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形 外,前述放弃行使的表决权始终不恢复
本次权益变动本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
本次要约收购/要约收 购以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提, 杭州拼便宜拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股 份,拟要约收购股份数量为21,268,800股(占上市公司股份总数 的21.10%)。同时,根据《股份转让协议一》的相关约定,曾 本生不可撤销地承诺,于要约收购方实施上述部分要约收购时, 转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有 可供转让股份数量可行的情况下,根据要约收购方要求积极配合 申报预受要约,将股份临时托管于中登深圳分公司,未经要约收 购方书面同意,不得撤回、变更其预受要约,以促使要约收购方 实现部分要约收购
本次交易/本次收购本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购
要约价格本次要约收购的每股要约收购价格
中泰证券/财务顾问中泰证券股份有限公司
磐明律师/法律顾问上海精诚磐明律师事务所
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所深圳证券交易所
中登公司/中登公司深 圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
元、万元人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五入原因造成。


注册名称杭州拼便宜网络科技有限公司
企业类型有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人徐意
成立日期2017-03-31
注册资本412.4628万元
主要股东及持股情况徐意(出资额占比20.50%) 拼购购(出资额占比15.07%) 明裕创投壹号有限公司(出资额占比8.27%) 王沁君(出资额占比5.82%) 青岛盈科价值创业投资合伙企业(有限合伙)(出资额占比5.49%) 深圳市青松三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)(出资额占比 5.04%) 其他股东合计(出资额占比39.80%)
注册地址浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室
统一社会信用代码91330104MA28NEQR8H
经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;互联网销售(除销售需要许可的商品);广告设计、代 理;供应链管理服务;网络技术服务;信息技术咨询服务;日用品批 发;化妆品批发;文具用品批发;日用百货销售;卫生用品和一次性 使用医疗用品销售;母婴用品销售;日用化学产品销售;针纺织品销 售;办公用品销售;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品销售(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结 果为准)
(二)温州苍霄基本情况
截至本报告书签署日,一致行动人一温州苍霄的基本情况如下:

注册名称温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人徐意
成立日期2025-12-22
出资额3,500万元
合伙人情况徐意(出资额占比60.10%)、高宏达(出资额占比39.90%)
注册地址浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室
注册名称温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91330327MAK2QB1X3U
经营范围一般项目:企业管理;信息技术咨询服务;企业总部管理;技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨 询服务(不含许可类信息咨询服务);税务服务(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(三)杭州润宜基本情况
截至本报告书签署日,一致行动人二杭州润宜的基本情况如下:

注册名称杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人物产中大君泽(杭州)企业管理咨询有限公司
成立日期2025-12-25
出资额17,000万元
合伙人情况物产中大君泽(杭州)企业管理咨询有限公司(出资额占比 0.06%)、物产中大集团投资有限公司(出资额占比59.94%)、蒋先 福(出资额占比40.00%)
注册地址浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢二楼2347室
统一社会信用代码91330105MAK4JK6T06
经营范围一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;企业管理咨询;市场营销 策划;品牌管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)
二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人
(一)杭州拼便宜控股股东及实际控制人
1、杭州拼便宜的股权结构
截至本报告书签署日,收购人杭州拼便宜的股权控制结构如下所示:
姓名徐意
性别
国籍中国
身份证号码5002341990********
住址浙江省杭州市萧山区
通讯地址浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401 室
是否取得其他国家或地区的居留权
3、杭州拼便宜的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
收购人最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。

(二)温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人
1、温州苍霄的出资结构
截至本报告书签署日,温州苍霄的股权控制结构如下所示:
2、温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日,徐意先生为一致行动人一温州苍霄之普通合伙人、60.10%
执行事务合伙人、实际控制人,持有温州苍霄 的出资份额。

其基本信息请参见本节“二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人”/“(一)杭州拼便宜控股股东及实际控制人”/“2、杭州拼便宜的控股股东、实际控制人基本情况”。

3、温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况
温州苍霄自设立至本报告书签署日,执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

(三)杭州润宜执行事务合伙人及实际控制人
1、杭州润宜的股权结构
截至本报告书签署日,一致行动人二杭州润宜的股权控制结构如下所示:
注册名称物产中大君泽(杭州)企业管理咨询有限公司
法定代表人胡璠
成立日期2021-7-15
注册资本1,000.00万人民币
主要股东及持股情况物产中大集团投资有限公司(持股100%)
注册地址浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2611室
统一社会信用代码91330103MA2KJ1DB8M
经营范围一般项目:企业管理咨询;市场营销策划;品牌管理;社会经济咨询 服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

序 号企业 名称经营范围注册资本 (万元)持股比例
1苍南 云动 魔方 网络 科技 有限 公司一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发; 人工智能基础软件开发;网络与信息安全软件开 发;人工智能理论与算法软件开发;软件外包服 务;数据处理和存储支持服务;技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;信息系统集成服务;广告设计、代理;广告 制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出 版单位);信息技术咨询服务;信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务);安全咨询服务; 市场营销策划;计算机软硬件及辅助设备批发; 电子元器件批发(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)200.00100.00%
2杭州 拼必 惠网 络科 技有 限公 司一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;网络与信息安全 软件开发;互联网销售(除销售需要许可的商 品);广告发布;供应链管理服务;平面设计; 信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项 目:第二类增值电信业务;食品销售(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准)100.00100.00%
3温州 拼惠 购科一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;网络与信息安全 软件开发;互联网销售(除销售需要许可的商100.00100.00%
序 号企业 名称经营范围注册资本 (万元)持股比例
 技有 限公 司品);广告发布;供应链管理服务;平面设计; 信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项 目:第二类增值电信业务;食品销售(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准)  
4唇动 食品 股份 有限 公司许可项目:食品生产;食品销售;食品添加剂生 产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准)一般项目:初级农产品 收购;货物进出口。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)6,747.0031.08%
注:2026年1月27日,杭州拼便宜与唇动食品股东陈洪杰、韩永旭等5名股东签署《股份收购协议》,约定以现金方式受让唇动食品42,528,760股,占唇动食品总股本的63.03%。收购完成后拼便宜持有唇动食品47,228,760股股份的表决权,占唇动食品总股本的70.00%,成为唇动食品的第一大股东、控股股东,拼便宜实际控制人徐意先生将成为唇动食品的实际控制人。截至2026年5月8日,上述股份收购已完成第一阶段特定事项协议转让,杭州拼便宜已持有唇动食品31.08%股权并通过陈洪杰、韩永旭等5名股东将唇动食品26,258,400股股份(占该公司股份总额的38.92%)对应的表决权委托杭州拼便宜方式合计控制唇动食品70%表决权。

2、杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日,除杭州拼便宜及其控制的企业、温州苍霄外,杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下:

序 号企业名称经营范围出资额 (万元)直接及间接出 资比例
1杭州拼购购投资管 理合伙企业(有限 合伙)服务:投资管理、投资咨询(以 上项目除证券、期货,未经金融 等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)58.785785.06%
注:徐意先生直接持有拼购购68.71%的出资额,并通过其控制的杭州拼必达网络科技合伙企业(有限合伙)间接持有拼购购16.35%的出资额。

(二)温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、温州苍霄所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日,温州苍霄不存在直接或间接控制的核心企业。

2、温州苍霄执行事务合伙人、控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日,除杭州拼便宜外,温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人徐意先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本节“三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”/“(一)杭州拼便宜及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”/“2、杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况”。

(三)杭州润宜及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、杭州润宜所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日,杭州润宜不存在直接或间接控制的核心企业。

2、收购人执行事务合伙人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日,杭州润宜的执行事务合伙人君泽公司主营业务为投资管理,除管理从事投资活动的企业外,没有直接或间接控制的核心企业。

四、收购人及一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、
比例
本次权益变动前,收购人杭州拼便宜及一致行动人温州苍霄、杭州润宜未直接或间接持有嘉亨家化的股份或其表决权。

2025年12月31日,曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》,19,555,200
杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 股无
限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的19.40%。同日,曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》,温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的5.20%。同日,曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》,杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的5.10%。


项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
资产总额165,656.33137,251.9388,670.61
负债总额26,952.7125,133.1012,881.66
所有者权益138,703.61112,118.8275,788.95
资产负债率16.27%18.31%14.53%
项目2025年度2024年度2023年度
营业收入135,582.5999,912.17107,937.11
利润总额21,179.3025,085.9820,675.46
净利润17,962.9523,616.0420,635.38
净资产收益率14.32%25.14%41.71%
注1:2023年、2024年、2025年财务数据已经审计。

注2:净资产收益率=2×净利润/(期末净资产+期初净资产)×100%。

杭州拼便宜成立于2017年,是国内领先的以解决快消品深度分销和社区便利店供应链需求为立足点的多边协作供应链运营服务商。杭州拼便宜为超过4,000家经销商、60万家社区便利店和5万个配送司机之间的高频、多边协作提供运营服务,并积累了行业内独有的数据系统和算法系统。数据系统覆盖参与协作主体的基础数据、商品数据(包括但不限于水饮、乳品、酒类、速食、休食、家清、个护、调味、粮油、小百货等)、车辆数据、仓储/店家位置数据、
项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
资产总额3,331.822,659.891,923.98
负债总额171.75214.62265.37
所有者权益3,160.072,445.271,658.61
资产负债率5.15%8.07%13.79%
项目2025年度2024年度2023年度
营业收入992.531,105.09854.97
利润总额952.341,051.57775.58
净利润714.80786.66581.73
净资产收益率25.50%32.17%35.07%
注1:2023、2024、2025年财务数据已经审计。


序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
1徐意董事长、财务负责 人、经理中国浙江杭州
2蒙淮董事中国浙江杭州
3李昭董事中国浙江杭州
4张俊董事中国浙江杭州
5彭小仙董事中国浙江杭州
6吴志刚董事中国浙江杭州
7李春董事中国浙江宁波
8蒋先福董事中国浙江杭州
序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
9王沁君董事中国浙江杭州
10郑维周董事中国上海
11陈洁董事中国上海美国居留权
12冯志强董事中国上海
13张朝宏监事中国浙江杭州
注:截至本收购报告书签署日,曾豪已不再担任杭州拼便宜的董事,相关工商变更备案手续尚待完成。(未完)
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