王力安防(605268):王力安防2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二六年六月 国浩律师（杭州）事务所 关于王力安防科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况之 法律意见书 致：王力安防科技股份有限公司 根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就王力安防根据其2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）回购注销部分限制性股票实施情况事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 第一部分 引言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对本次回购注销的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅限本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次回购注销之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、本次回购注销的批准和授权 （一）2024年6月24日，王力安防第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第三次会议审议通过了相关议案。 （二）2024年6月24日，王力安防第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。 （三）2024年7月10日，王力安防2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表决。 （四）2024年7月30日，王力安防第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、授予对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第四次会议审议通过了上述议案。 （五）2024年7月30日，王力安防第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为2024年激励计划规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票，并对授予对象名单进行核实后发表了核查意见。 （六）2024年9月25日，王力安防第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第五次会议审议通过了上述议案。 （七）2024年9月25日，王力安防第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核实后发表了核查意见。 （八）2025年8月27日，王力安防第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及的议案》，关联董事在审议该议案时进行了回避。鉴于公司于2025年7月8日完成了2024年年度权益分派实施，向全体股东派发现金红利0.2元/股（含税），根据《王力安防科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》3.56 （以下简称《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的回购价格调整为元/股；本次激励计划激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，2 根据《激励计划（草案）》的规定，前述 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共22,500股由公司回购注销。 （九）2026年4月28日，王力安防第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，本次激励计划激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共22,500股由公司回购注销；根据公司2025年经审计的年报数据，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，因此董事会决议对不能解除限售的5,707,500股回购注销。本次回购注销的价格为3.56元/股。公司第四届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第一次会议审议通过了上述议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销2024年激励计划限制性股票取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2024年激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量 1、根据《2024年激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 鉴于公司2024年激励计划激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票由公司回购注销。 2、根据《激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 根据公司2025年经审计的年报数据，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，因此对不能解除限售的5,707,500股回购注销。 综上所述，本次回购注销首次授予部分限制性股票合计为5,752,500股。 （二）本次回购注销部分限制性股票的价格 根据《2024年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 鉴于公司于2025年7月8日完成了2024年年度权益分派实施，向全体股东派发现金红利0.2元/股（含税）。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会已对2024年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，将回购价格调整为3.56元/股。因此，本次回购注销的价格为3.56元/股。 综上所述，本所律师认为，王力安防本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2024年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 ——法律意见书正文结束—— 中财网
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