申菱环境(301018):广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
原标题:申菱环境:关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 二零二六年六月 目 录 问题一...........................................................................................................................3 问题二.........................................................................................................................47 问题三.........................................................................................................................82 其他问题.....................................................................................................................83 问题一 申报材料显示，2022年至2025年1-9月，发行人营业收入分别为222116.86万元、251119.44万元、301618.43万元和250760.12万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16626.23万元、10489.65万元和11556.16万元、15008.93万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6227.07万元、1384.82万元、13531.94万元、-477.33万元，设备销售的毛利率分别为26.59%、25.21%、22.93%及22.02%。 2022年末至2025年9月末，发行人应收账款账面价值分别为106267.94万元、132426.84万元、170816.19万元和185657.73万元，账龄1年以内的应收账款占比分别为76.43%、67.09%、69.33%和67.23%；各期内分别计提坏账损失-1256.70万元、-5529.37万元、-4812.01万元、691.43万元，应收账款周转率分别为2.16次、1.89次、1.78次和1.28次，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均水平。 2022年末至2025年9月末，发行人存货账面价值分别为58586.16万元、69572.78万元、86341.19万元及106506.67万元，其中发出商品账面余额分别为24456.79万元、32910.41万元、50816.74万元和64967.06万元；2022年至2025年1-9月，存货跌价准备计提比例分别为1.23%、0.92%、1.06%、0.86%，低于同行业公司平均计提比例。 2025年9月末，发行人交易性金融资产账面价值为1581.23万元、其他应收款账面价值为3906.72万元、其他流动资产账面价值为1480.46万元、长期股权投资账面价值为290.09万元、其他非流动资产2860.97万元。公司于近日与时石私募基金管理（嘉兴）有限公司等签订协议，共同投资嘉兴沐桐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），公司认缴出资5000万元人民币，持有合伙企业24.99%的份额比例。根据申报材料，实际控制人及其一致行动人合计控制发行人44.89%表决权，报告期内发行人存在关联交易情形。 请发行人：（1）结合发行人各类产品行业地位、核心竞争力等因素，说明报告期内营业收入持续增长的原因，与同行业可比公司业绩波动是否相符；结合产品销售的季节因素与同行业可比公司情况，说明各季度收入差异的原因及合理性、收入确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）结合经营活动现金流量净额变动的具体原因，说明报告期内营业收入持续增长、经营活动现金流量金额波动较大的原因及合理性，是否存在现金流持续下降的风险，发行人已采取的应对措施及有效性。（3）结合报告期内各类产品结构、销量、单价的变动等因素，分析说明产品毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司平均水平和趋势是否存在明显差异，结合非经常性损益情况，进一步说明公司净利润波动的原因和合理性。（4）结合报告期内主要客户的信用政策、账龄、主要客户类型与同行业的差异等，说明发行人应收账款账龄1年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均水平的合理性；结合报告期内应收账款回款情况、坏账计提政策与同行业可比公司差异等，说明报告期内应收账款坏账准备为负的原因和合理性，坏账准备计提是否充分。（5）按库龄结构分类说明报告期各期末存货的具体构成和订单覆盖率，说明发行人报告期内各类存货持续增加的原因及合理性；结合发出商品的结转周期、主要客户业务模式和验收政策、收入确认依据等，说明报告期各期末发出商品余额增长幅度较大的原因及合理性，是否与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例；结合前述情况以及计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（6）列示并说明财务性投资相关科目情况，包括但不限于相关投资认缴实缴日期与金额、与主营业务相关性等情况，并结合发行人参与投资产业投资基金的原因和与公司现有业务的匹配性等，说明相关投资未认定为财务性投资的的依据是否充分；说明发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。 （7）结合报告期内关联交易相关情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）结合发行人各类产品行业地位、核心竞争力等因素，说明报告期内营业收入持续增长的原因，与同行业可比公司业绩波动是否相符；结合产品销售的季节因素与同行业可比公司情况，说明各季度收入差异的原因及合理性、收入确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定 1、结合发行人各类产品行业地位、核心竞争力等因素，说明报告期内营业收入持续增长的原因，与同行业可比公司业绩波动是否相符 （1）公司各类产品行业地位 ①数据服务板块业务 公司数据服务板块业务为公司重要增长支柱，该板块2025年实现营业收入234,326.46万元，同比增长51.42%，占营业总收入比例为55.67%。公司自2011年布局液冷技术，为国内较早开展数据中心液冷研发及产业化的企业，相关项目2016 2025 成果于 年经工信部鉴定达到国际领先水平。截至 年末，公司拥有液冷相关专利72项，其中发明专利34项，主导或参与编制《液/气双通道散热数据中心机房设计规范》、《液气双通道散热系统通用技术规范》、《单相浸没式直接液冷数据中心设计规范》等6项行业标准。 公司数据服务产品包括液冷系列、风冷系列、相变系列、主机系列等。其中液冷产品覆盖CDU、一体化冷源、干冷器、预制化管网、液冷门、冷源模块、水力模块、整装式液冷模块、快速接头、冷板等全栈解决方案，适配人工智能算力中心高密度散热需求。客户覆盖国内众多头部互联网企业、运营商及COLO商，市场领先优势持续巩固。 ②工业板块业务 公司工业空调主要应用于特高压电网、电力（核电除外）、化工、冶金、食品和饮料、生物制药、机械设备、水泥、汽车、新能源（光伏发电、风力发电、2025 储能、锂电池制造、新能源汽车）等行业场景，该板块 年实现营业收入113,747.28万元，同比增长86.11%，占营业总收入比例为27.02%。客户覆盖国家电网、南方电网、三峡集团、中石化、中石油、宝武钢铁、三星电子、宁德时代等各工业领域头部企业，相关产品满足行业应用、高可靠、高安全等要求。 根据《2024年中国工业空调行业年度研究报告》，2023-2025年工业制造、新型电力系统、储能电站等领域温控需求具备较强韧性。公司凭借在工业及能源温控领域的技术壁垒、客户壁垒及项目经验优势，持续提升市场份额，推动业务规模高速增长，为营业收入增长提供强力支撑。 ③特种行业及公建及商用行业板块业务 公司特种行业、公建及商用行业板块2025年合计实现营业收入71,289.97万元，整体保持稳健。公司为国内少数具备核电空调全系列产品供应能力的企业，产品应用于秦山、大亚湾、三门等多个核电项目；轨道交通空调、机场专用空调技术水平国际先进，覆盖国内主要枢纽机场及核心城市轨道交通线路。 在洁净空调、空调末端领域，公司聚焦医疗净化、数据中心、高端制造等场景，凭借定制化、高可靠、高精度温控能力，在行业内形成差异化优势。根据《20252025 年度中国中央空调行业发展报告》《 年中央空调市场报告》统计，公司在中央空调末端及特种空调领域位居国内专业厂商第一梯队。 （2）公司核心竞争力 ①技术与研发优势 公司为国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站，拥有超高能效、环保绿色工程、智能控制、极端环境保障、防爆防腐、抗震抗冲击六大核心技术体系，水电、轨交、数据中心、核电领域技术达到国际领先或国际先进水平，先后两次荣获国家技术发明奖二等奖。 2023-2025年，公司研发投入分别为15,433.45万元、17,062.26万元、19,216.67万元，持续保持增长。截至2025年末，公司及主要子公司共有专利710项；公司拥有技术人员1,127人，占员工总数的30.49%，形成稳定技术创新梯队。 公司在液冷、储能温控、核电空调等领域形成先发壁垒与专利壁垒，主导及参与多项国家及行业标准编制，技术转化能力突出，为业务持续增长提供核心支撑。 ②客户结构与赛道布局优势 公司产业布局同时涵盖数据中心、电力能源、储能、核电、轨交等赛道，客户以行业龙头及大型央企、国企为主，客户质量优质、付款能力强、订单可持续性高。公司客户结构与传统中央空调企业显著差异，基本不受房地产及传统商业地产周期波动影响。 公司与众多大型央国企保持长期稳定合作，并积极拓展东南亚、中东、欧美等海外市场，2025年境外业务实现高速增长，形成“境内高端市场+境外新兴市场”双轮驱动格局，有效对冲单一市场波动风险，保证业务持续稳定发展。 ③制造交付与服务优势 公司经过多年发展，生产环节采用按订单定制（ETO）模式，依托平台化、模块化设计，快速响应高可靠性定制需求，交付周期较处于行业领先水平。2025年公司液冷智造基地、高州特种空调基地投产，液冷、电力特种温控产能大幅释放，支撑大规模订单高效交付。公司建立全流程质量管控体系，产品通过核电、军工、防爆等严苛认证，可靠性及稳定性处于行业领先水平。 同时针对上述定制化需求，公司为适应下游使用场景的丰富性、复杂性、专业性，有针对性地构建了“技术营销型”销售模式，销售人员与研发技术人员同步参与市场开拓、项目需求导入、技术方案制定、可行性论证、合同评审等一系列销售流程。专用性空调行业专业性较强、定制化程度高，客户非常重视营销服务和售后跟踪服务能力的专业性和及时性。公司在全国设立区域销售及服务网点，为客户提供及时、完善的销售和售后服务。 3 （）同行业可比公司业绩波动是否相符 报告期内，公司与可比公司收入及归母净利润情况如下： 单位：万元
年国内数据中心温控、工业温控及液冷行业整体受益于算力基建 及液冷赛道发展，整体呈现上升趋势。报告期内，发行人与英维克、佳力图、依米康整体经营业绩变动趋势与行业发展周期基本相符，收入及归母净利润情况整体呈上涨趋势：2024年全行业需求回暖，可比公司普遍营业收入、归母净利润同比回升；2025年受益于AI算力建设提速、液冷技术规模化应用，行业内多数企业经营规模与盈利水平进一步提升，整体业绩波动趋势基本相符。其中，佳力图2025年归母净利润为-5,448.80万元，主要原因系：（1）受上游核心原材料及机电部件采购成本同比上升影响，叠加行业市场竞争加剧，产品盈利空间受到一定挤压；（2）顺应行业发展趋势，持续推进多渠道市场布局与数据中心领域客户开拓，加大市场推广、品牌建设及客户拓展力度；相关市场培育具有一定周期，当期投入尚未完全转化为订单收入；（3）楷德数据中心项目部分资产已达到可使用状态并转入固定资产，项目前期运营费用已发生，导致项目出现阶段性亏损。 依米康2025年度归母净利润由亏转盈主要系该公司执行“聚焦信息数据领域战略规划”，在完成环保领域业务剥离后，集中资源深耕信息数据领域，报告期内，信息数据领域业务订单持续增长，经营情况同比有所改善。 2、结合产品销售的季节因素与同行业可比公司情况，说明各季度收入差异的原因及合理性、收入确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定 （1）公司及同行业收入季节分布情况 2023年度至2025年度，公司营业收入季度分布情况如下： 单位：万元
同时，由于受春节假期的影响，通常1-3月主营业务收入相对较低，因此专用性制冷设备存在一定的季节性。 从同行业可比公司来看，英维克的营业收入季度分布情况如下表： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（2）收入确认依据 根据具体合同约定及业务类型，发行人收入确认方法及确认依据情况如下表：
（二）结合经营活动现金流量净额变动的具体原因，说明报告期内营业收入持续增长、经营活动现金流量金额波动较大的原因及合理性，是否存在现金流持续下降的风险，发行人已采取的应对措施及有效性 1、报告期内公司营业收入及经营活动现金流量净额变动情况 报告期内，公司营业收入、收现比、付现比及经营活动现金流量净额情况如下： 单位：万元
报告期内，公司营业收入分别为251,119.44万元、301,618.43万元和420,919.88万元，保持持续增长；经营活动现金流量净额分别为1,384.82万元、13,531.94万元和32,493.73万元，亦呈持续增长趋势。 2、营业收入持续增长的原因及合理性 相关分析参见本题回复之“（一）结合发行人各类产品行业地位……相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定”之“1、结合发行人各类产品行业地位、核心竞争力等因素，说明报告期内营业收入持续增长的原因，与同行业可比公司业绩波动是否相符”。 3、经营活动现金流量金额波动较大的原因及合理性 报告期内，公司经营活动现金流量净额由1,384.82万元持续提升至32,493.73万元，逐年增长，未出现下降趋势，但年度间变动金额较大，主要系收入快速扩张背景下营运资金项目变动所致。具体原因如下： （1）收入规模扩大带动销售回款同步增长。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为248,100.41万元、294,890.84万元和385,148.71万元，随着营业收入增长而持续增加，说明公司主营业务回款总体保持增长。 （2）收现比有所下降，主要系业务规模快速扩大，部分收入尚处于客户信用期内。报告期内，公司收现比分别为98.80%、97.77%和91.50%。2025年收现比下降，主要系当年营业收入大幅增长39.55%，收入增长形成的部分应收款项尚未到回款期所致。2025年经营性应收项目增加对经营活动现金流量净额的影响约61,615.52万元，高于2023年、2024年的33,534.02万元、48,619.97万元，符合收入规模快速扩张背景下营运资金占用增加的经营特征。 （3）经营性应付款项增加、采购付现比下降，对现金流形成正向影响。报告期内，公司经营性应付项目增加对经营活动现金流量净额的影响分别为18,998.61万元、51,823.44万元和48,764.39万元；付现比分别为99.69%、92.90%和83.31%。2024年、2025年公司经营性应付款项增加较多，说明公司在业务规模扩大过程中，较好利用供应商信用期及结算安排，缓解了采购付款压力，对经营现金流改善形成支撑。 因此，公司经营活动现金流量净额年度间变动金额较大主要由收入增长、客户回款周期、采购付款节奏及经营性应收应付变动共同影响，符合公司业务规模扩张阶段的经营特征，具有合理性。 4、是否存在现金流持续下降的风险，发行人已采取的应对措施及有效性1,384.82 13,531.94 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 万元、 万 元和32,493.73万元，持续改善，不存在持续下降的情形。虽然2025年公司收现比有所下降，主要系收入规模快速增长导致经营性应收项目增加，但公司销售回款金额持续增长，经营性应付款项增加对现金流形成支撑。 综上，公司经营活动现金流量净额年度间变动主要系业务规模扩大及营运资金项目变动所致，具有合理性；报告期内经营现金流量净额持续改善，公司不存在现金流持续下降并对持续经营能力产生重大不利影响的风险。 发行人为防止现金流出现持续下降的情况，已采取的应对措施如下：（1）加强客户信用管理和应收账款催收，持续跟踪重点客户回款情况，动态评估客户信用额度和账期安排，提升销售回款效率。 （2）优化订单、采购和生产计划管理，根据在手订单及交付节奏安排原材料采购和生产备货，减少不必要的库存资金占用。 3 （）加强供应商结算管理，在保障供应稳定的基础上合理利用供应商信用期、票据结算等方式，优化采购付款节奏。 （4）强化现金流预算和资金计划管理，对大额采购、工程建设、费用支出等进行统筹安排，保障日常经营资金需求。 （三）结合报告期内各类产品结构、销量、单价的变动等因素，分析说明产品毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司平均水平和趋势是否存在明显差异，结合非经常性损益情况，进一步说明公司净利润波动的原因和合理性 1、结合报告期内各类产品结构、销量、单价的变动等因素，分析说明产品毛利率持续下滑的原因及合理性 2023年度至2025年度，公司主营业务毛利率分别为25.82%、23.49%、23.71%，其中，设备销售的毛利率分别为25.21%、22.93%、21.46%，2024年度较2023年度下降2.28%，2025年度较2024年度下降1.47%。 从设备销售的具体产品来看，包括整机销售以及少部分材料销售，整机销售又可以进一步分为数据服务类、非数据服务类（包括工业空调、特种类、公建及商用类等）。报告期内，公司各类产品的收入占比、毛利率、毛利率贡献及变动情况如下表：
2023年度，数据服务整机销售中，华为的收入占比为46.38%，毛利率为13.11%，随着公司数据服务业务的逐渐拓展，其他客户的销售快速增加，华为的收入占比有所下降，2025年度华为的收入金额与2023年度相比收入金额基本相当，但占比下降为18.38%，毛利率为15.20%。随着华为收入占比的下降，公司数据服务空调整机销售的毛利率有所上升，但整体仍然低于非数据服务类；（2）非数据服务类空调产品的定制化程度更高，而数据服务类产品虽然也属于定制化产品，但相对来说更标准化一些，因此产品定价会略低一些。 从各年对比来看，2024年度较2023年度，数据服务类、非数据服务类产品的毛利率均变化不大，但由于公司在数据服务领域的市场快速发展，使得数据服务类整机销售收入特别是除华为外的其他数据服务客户收入占比大幅增长，从而使得2024年度的产品销售毛利率较2023年度下降。另外，由于材料类收入金额及占比略有下降，也对毛利率有所影响。 2025年度较2024年度，从收入结构来看，数据服务类、非数据服务类产品的收入占比变化不大，但由于非数据服务类整机的毛利率从27.76%下降至22.75%，从而使得2025年度的产品销售毛利率较2024年度下降。 报告期内，两类产品的销量、平均单价情况，如下表所示：
公司非数据服务类产品，定制化程度较高，产品类型较多，不同客户、不同项目、不同产品的价格、毛利率均差异较大。例如，系统成套产品的平均单价可能达1,000万元以上甚至更高，毛利率也可能较高，而单机产品例如风机盘管等产品的平均单价则会较低，在几千或几万元左右，毛利率也更低。2025年度非数据服务类产品的平均毛利率有所下降，主要是因为该年度销售的毛利率更低的产品数量更多。不考虑售后服务费的影响，单个客户毛利率分别处于20%以下（不含20%）、20%（含20%）至40%（不含40%）区间、40%以上（含40%）的收入占非数据服务合计收入的占比，2024年度分别为22.09%、57.50%、20.41%，2025年度分别为31.21%、55.63%、13.16%，即20%-40%区间收入占比相差不大，但2025年度毛利率处于20%以下区间的收入占比较2024年度更高，而处于40%以上区间的收入占比较2024年度更低。 2、与同行业可比公司平均水平和趋势是否存在明显差异 报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
如上表所示，报告期内，英维克的精密温控节能设备、佳力图的精密空调的设备销售的毛利率整体也是下降趋势，从可比公司均值来看，无论是变化趋势还是毛利率平均水平，与发行人的设备销售毛利率均不存在明显差异。 3、结合非经常性损益情况，进一步说明公司净利润波动的原因和合理性2023年至2025年，公司净利润情况如下表： 单位：万元
单位：万元
结合上述数据，公司报告期内净利润波动原因具体如下： （1）2024年度，公司营业收入较2023年度增长50,498.99万元，增幅20.11%，但归母净利润较2023年度同比增长10.17%，扣非归母净利润较2023年度同比降低4.13%，利润增速小于收入增速，主要是由于营业利润同比下降10.35%所致，具体有两方面原因： 一是，由于营业成本增长、销售费用的增幅超过了营业收入增幅，从而使得2024年度营业总成本增长51,310.10万元，超过了收入增长金额50,498.99万元。 营业成本增长较快是因为数据服务类等产品占比增加从而导致毛利率下降，销售费用增长较快主要是因为销售人员人数增加、工资水平增长等导致销售费用中的薪酬费用增加。 二是，2024年度资产减值损失计提的影响。2023年度、2024年度的资产减值损失情况如下表： 单位：万元
22025 2024 9,477.84 84.29% （） 年度，扣非归母净利润较 年度增长 万元，增幅 ， 主要是因为营业利润增长13,296.39万元，而营业利润增长又主要是因为营业收入增长119,301.45万元，增幅为39.55%。因此2025年度净利润增长主要是由于营业收入的快速增加所致。 （四）结合报告期内主要客户的信用政策、账龄、主要客户类型与同行业的差异等，说明发行人应收账款账龄1年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均水平的合理性；结合报告期内应收账款回款情况、坏账计提政策与同行业可比公司差异等，说明报告期内应收账款坏账准备为负的原因和合理性，坏账准备计提是否充分 1、结合报告期内主要客户的信用政策、账龄、主要客户类型与同行业的差异等，说明发行人应收账款账龄1年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均水平的合理性 （1）公司与同行业可比公司信用政策情况
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