珠城科技(301280):拟出售参股子公司股权的进展公告
浙江珠城科技股份有限公司 关于拟出售参股子公司股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 2026年6月22日，浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公司”）与无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”）、德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司（以下简称“目标公司”或“德维嘉”）及其全体股东签订《股权转让协议》。公司拟向无锡振华出售所持有参股子公司德维嘉20%股权，作价人民币5,000万元。若本次交易顺利实施，公司将不再持有目标公司的股权。 2026年4月24日，公司与无锡振华、目标公司及其全体股东签订《收购意向协议》，具体内容详见公司于2026年4月24日披露于巨潮资讯网的《关于拟出售参股子公司股权暨签署收购意向协议的公告》（公告编号：2026-026）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东会审议,不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易的完成尚需满足《股权转让协议》约定的相关先决条件，交易的达成存在一定的不确定性。公司将根据相关交易事项后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 二、交易对方的基本情况 1、缪蔚翰，男，住所：江苏省江阴市，持有目标公司44%股权，现任目标公司执行董事兼总经理； 2、姚翔，男，住所：上海市，持有目标公司28%股权； 3、王燕，女，住所：江苏省江阴市，持有目标公司8%股权，现任目标公司监事； 4、德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司（具体见下述“交易标的的基本情况”）； 5、无锡市振华汽车部件股份有限公司 （1）企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） （2）注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号 （3）法定代表人：钱犇 （4）注册资本：35,008.6216万元 （5）统一社会信用代码：91320211250066467M （6）经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发;模具制造;模具销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （7）主要股东：其中无锡君润投资合伙企业（有限合伙）持有其25.52%股权、钱犇持有其22.36%股权、钱金祥持有其11.70%股权。 （8）实际控制人：钱犇、钱金祥 （9）截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，无锡振华不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。 （10）经公司自查，无锡振华与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （11）无锡振华近一年及一期主要财务数据 单位：万元
（一）基本情况 1、公司名称：德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司 2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、统一社会信用代码：91320281MA20BDBQ9A 4、成立日期：2019年11月1日 5、注册地址：江阴市港城大道988号6号楼 6、注册资本：600万元人民币 7、法定代表人：缪蔚翰 8、经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能车载设备销售；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；储能技术服务；电线、电缆经营；新能源汽车电附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，德维嘉不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。 （二）主营业务 目标公司专注于汽车高频高速连接器的研发与制造，主营产品包括Fakra、HFM、HSD、H-MTD四类高频高速连接器及相关组件，主要应用于智能驾驶系统、智能座舱系统、车载信息娱乐系统等。 （三）主要股东 缪蔚翰持有目标公司44%股权、姚翔持有目标公司28%股权、公司持有目标公司20%股权、王燕持有目标公司8%股权。 （四）主要财务数据 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 根据金证(上海)资产评估有限公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟现金收购所涉及的德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0515号），经收益法评估，截至评估基准日2026年2月28日，目标公司股东全部权益价值为人民币20,200万元。 经各方充分协商一致，本次交易目标公司整体估值为人民币18,898.25万元。 经友好协商,确定公司所持有德维嘉20%的股权作价为人民币5,000万元。 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 五、协议的主要内容 1、协议各方 甲方：无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“甲方”或“受让方”）乙方一：缪蔚翰；乙方二：姚翔；乙方三：浙江珠城科技股份有限公司；乙方四：王燕 （乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”或“原股东”） 目标公司：德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司 2、协议主要内容 第1条本次交易概述 1.1乙方同意，将其合计所持有的目标公司57%股权（对应注册资本342万元人民币，已实缴）转让予甲方，甲方同意受让前述股权； 1.2目标公司截至本协议签署日的股权结构，及本次乙方拟转让注册资本金额如下：
2.1根据金证(上海)资产评估有限公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟现金收购所涉及的德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0515号），经收益法评估，截至评估基准日2026年2月28日，目标公司股东全部权益价值为人民币20,200万元。经各方充分协商一致，本次交易目标公司整体估值为人民币18,898.25万元。 本次乙方将其持有的目标公司57%股权转让至甲方的交易价格合计为 10,772万元，本次交易采取差异化定价方式，其中财务投资人乙方3的交易单价高于其他乙方，具体如下：
①首付款：自本协议生效之日起10日内，向各乙方支付其交易价款的30%；②交割款：自股权交割日起30日内，向各乙方支付其交易价款的70%。 2.2本次交易中涉及的有关税费，按照中华人民共和国相关法律规定，由交易各方各自承担。涉及代扣代缴义务的，则由甲方在该乙方的首付款中先行代扣并予以代缴。 第3条股权过户 3.1乙方应于股权交割先决条件全部达成或由甲方豁免之日起10日内，配合目标公司及甲方完成将目标股权过户至甲方名下的工商变更登记工作。股权过户完成之日为目标股权转让交割日（“交割日”）。目标公司应于交割日向甲方出具其已持有目标公司股权的股东名册。 3.2股权交割先决条件如下： （1）目标公司完成对无锡蔚燕轩自动化科技有限公司（“无锡蔚燕轩”）100%股权收购，收购价格以无锡蔚燕轩截至2026年2月28日经由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的净资产为基础，经双方协商确定为472万元。无锡蔚燕轩完成股权过户至目标公司名下的工商变更登记； （2）目标公司与核心人员签署劳动合同期限及其他相关内容令甲方满意的《劳动合同》《竞业限制协议》； （3）目标公司取得全部贷款银行就本次交易的书面同意。 3.3自交割日起，目标股权对应的权利义务由甲方享有和承担。 第4条过渡期安排 4.1本次交易评估基准日至交割日期间（“过渡期”），目标公司盈利的，所产生盈利归本次交易完成后目标公司的股东享有；目标公司亏损的，由本协议第6条约定的业绩承诺方（乙方1、乙方2和乙方4）在目标公司完成期间损益审计后的30日内按本次交易相对股权转让比例以现金方式补偿给甲方。各业绩承诺方补偿金额=过渡期目标公司亏损额×（该业绩承诺方本次股权转让比例÷业绩承诺方合计股权转让比例（即37%））。 4.2各方同意，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司过渡期内的损益情况进行专项审计。 4.3过渡期内，乙方及目标公司承诺与保证： （1）除维持目标公司正常经营外，不得对目标公司的股权结构、注册资本及资产负债构成进行任何调整。除非经甲方事先书面同意，目标公司不进行分红、资本公积金转增注册资本、资产转让、处置、债务减免或抵销等行为。 （2）促使目标公司根据中国法律的规定正常经营运转并维持各重要合同的继续有效及履行。 第5条生效条件 5.1本协议自各方签署之日起成立，自以下条件满足之日起生效： （1）甲方已就本次交易取得必要的内部批准或授权程序； （2）乙方已就本次交易取得必要的内部批准或授权程序（如适用）；（3）目标公司已就本次交易取得股东会的批准、股东放弃优先购买权等必要的内部批准或授权程序； （4）中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所未就本次交易提出异议； （5）各方已经按照中国法律法规的规定为本次交易完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）。 第6条其他事项 6.1各乙方及目标公司同意，自目标股权完成交割且甲方支付全部股权转让款之日（“终止日”）起，其于2025年2月12日签署的《股权转让协议》中第七条“受让方特别权利”（包含“业绩承诺及补偿”“股份转让限制”及“反稀释条款”）的效力终止，且相关方之间确认终止日后不存在任何已履行或尚需履行的赔偿、补偿义务。 6.2未经其他方同意，各方均无权转让本协议项下的各自权利和义务。 6.3各方为办理股权变更登记手续而签署的相关协议或者文件，如其内容与本协议有不一致的，以本协议的约定为准。 6.4本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 6.5除本协议另有约定外，协议各方经协商一致并签署书面协议可以解除本协议。 6.6本协议任何条款的无效，不影响本协议任何其他条款的有效性。 6.7任何一方由于某种原因或事由，怠于行使或放弃本协议约定的个别或者部分权利，不应视同于对本协议约定的其他权利的放弃。 6.8本协议一式陆份，各方各执壹份，供目标公司办理工商变更壹份（如需），每份均具同等法律效力。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次出售参股子公司股权，系公司结合自身经营现状作出的审慎决策，有利于盘活存量资产、提升资产流动性、优化资产结构与对外投资布局，进一步优化资源配置效率，契合公司整体战略规划及长远发展利益。 本次交易以独立第三方资产评估机构出具的评估值为定价依据，交易价格公允合理，无锡振华资质信用良好，具有较强的履约能力。本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果具有积极影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 若本次交易顺利实施，公司将不再持有目标公司的股权。本次交易不会对公司2026年度业绩造成重大影响，最终以经公司聘请的年审会计师审计结果为准。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁，不会因本次交易而产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易的转让款将用于补充公司日常生产经营所需流动资金。 公司在坚持内生式稳健增长的同时，将持续保持对外投资与外延扩张战略不变。后续公司将紧密围绕主营业务发展战略，审慎遴选同行业及上下游优质标的，适时开展收购、兼并、战略合作等外延式发展举措，持续扩大生产经营规模、强化自主研发实力、丰富产品矩阵、提升市场份额、完善产业链布局、优化成本管控，全面推动主营业务持续做大做强。 七、风险提示 本次交易需根据协议在满足若干交割先决条件、交易对方按照协议约定及时完成交易对价支付等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性。 公司将根据后续进展情况，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、股权转让协议； 2、目标公司审计报告； 3、目标公司评估报告。 特此公告。 浙江珠城科技股份有限公司 董事会 2026年6月22日 中财网
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