天华新能(300390):控股子公司签署《增资暨合作协议》暨对外投资
苏州天华新能源科技股份有限公司 关于控股子公司签署《增资暨合作协议》 暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月22日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司签署<增资暨合作协议>暨对外投资的议案》，同意公司控股子公司宜春盛源锂业有限责任公司（以下简称“盛源锂业”）与宜丰县花桥永拓矿业有限公司（以下简称“花桥永拓”）及其全资子公司宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“花桥矿业”）签署《增资暨合作协议》，盛源锂业将以其持有的江西省奉新县金子峰－宜丰县左家里矿区陶瓷土（含锂）矿（以下简称“金子峰矿”）对花桥矿业进行增资。现将有关事项公告如下：一、本次合作情况概述 1、本次合作的背景 盛源锂业于2024年11月拍卖竞得金子峰矿采矿权，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于孙公司竞得江西省奉新县金子峰—宜丰县左家里矿区陶瓷土（含锂）2024-073 矿采矿权的公告》（公告编号： ）。花桥永拓的全资子公司花桥矿业拥有宜丰县花桥乡白市化山瓷石矿（以下简称“化山矿”）采矿权。金子峰矿和化山矿毗邻，根据有关法律法规的规定，相邻矿山开采过程中，需设置安全生产避让距离。 基于战略资源利用最大化、安全生产等考虑因素，盛源锂业、花桥矿业拟将各自分别持有的金子峰矿、化山矿依法依规整合成一个矿权，以增加可开采资源量，提升资源利用效率，创造更大价值，并为后续碳酸锂产销量提升奠定原材料基础。为前述合作事项顺利执行，盛源锂业与花桥永拓、花桥矿业签署《增资暨合作协议》。 《增资暨合作协议》约定，盛源锂业将以其持有的金子峰矿按269,200万元作价出资至花桥矿业，认购花桥矿业新增注册资本人民币20,000万元（花桥永拓放弃本次新增20,000万元注册资本的优先认购权），取得花桥矿业本次增资完成后50%的股权；其中20,000万元计入花桥矿业注册资本，剩余249,200万元计入花桥矿业资本公积（其中盛源锂业投入的注册资本金及资本公积由盛源锂业独享、花桥矿业在盛源锂业完成出资义务之日前的全部股东权益由花桥永拓独享）。 本次增资完成后，花桥矿业注册资本将由20,000万元增加至40,000万元，盛源锂业和花桥永拓分别持有花桥矿业50%股权，花桥矿业将持有化山矿采矿许可证和金子峰矿采矿许可证。花桥矿业将就金子峰矿、化山矿向主管部门申请矿业权合并，将前述两个矿业权合并成新矿权，并以新矿权为载体，申请办理1,800万吨/年开采规模的安全生产许可证及其他生产、建设所需手续，后续由花桥矿业统一组织矿石开采。对于采出的矿石，盛源锂业和花桥永拓将按照原来化山矿和金子峰矿的界限范围，获得相应的矿石开采量包销权。 2、审批情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《对外投资管理制度》《重大经营决策程序规则》等相关规定，本次增资暨合作事项已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东会审议。 化山矿和金子峰矿的合并和后续开发尚需相关部门履行备案和审批手续后方可实施。 董事会授权公司管理层和盛源锂业管理层负责本次合作的后续具体执行。 3、本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况 1、名称：宜丰县花桥永拓矿业有限公司 2、统一社会信用代码：91360924MA37NM3Y1L 3、类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：赵顺荣 5、注册资本：4000万人民币 6、住所：江西省宜春市宜丰县花桥乡白市村 7、成立日期：2018年1月5日 8、经营范围：陶瓷土开采、销售；矿产品批发零售；锂电产业项目建设和产品开发、营销、咨询及策划；锂电新能源及其他矿产资源产业投资与管理；道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、股权结构：江西永兴特钢新能源科技有限公司持有其70%股权，宜春鑫丰时代矿业有限公司持有其30%股权。 10、关联关系：与公司不存在关联关系。 11、经查询，花桥永拓不属于“失信被执行人”。 三、目标公司基本情况 1、名称：宜丰县花桥矿业有限公司 2、统一社会信用代码：91360924736354100K 3、类型：有限责任公司 4、法定代表人：赵顺荣 5、住所：江西省宜丰县花桥乡白市村 6、成立日期：2003年5月26日 7、经营范围：陶瓷土开采、销售；矿产品批发零售；锂电产业项目建设和产品开发、营销、咨询及策划；锂电新能源及其他矿产资源产业投资与管理；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）8、股权结构：
根据中水致远资产评估有限公司出具的《宜春盛源锂业有限责任公司拟对宜丰县花桥矿业有限公司增资涉及的宜丰县花桥矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《花桥矿业100%股权的评估报告》）及《江西省奉新县金子峰—宜丰县左家里矿区陶瓷土（含锂）矿采矿权评估报告》（以下简称《金子峰矿评估报告》），截至2025年12月31日，花桥矿业100%股权的评估值为269,342.43万元，金子峰矿的评估值为269,200万元。 基于上述评估结果，并经各方友好协商，盛源锂业同意以金子峰矿按269,200万元作价出资至花桥矿业，认购花桥矿业新增注册资本人民币20,000万元，取得花桥矿业本次增资完成后50%的股权；其中20,000万元计入花桥矿业注册资本，剩余249,200万元计入花桥矿业资本公积。 用于出资的金子峰矿不存在设定担保、涉及诉讼、仲裁等情形。 10、经查询，花桥矿业不属于“失信被执行人”。 11、花桥矿业最近一年又一期的主要财务数据如下表所示（2026年一季度财务数据未经审计）： 单位：人民币元
盛源锂业已与花桥永拓签署《增资暨合作协议》，主要内容如下： 签署方（一）：宜春盛源锂业有限责任公司 签署方（二）：宜丰县花桥永拓矿业有限公司 签署方（三）：宜丰县花桥矿业有限公司 见证方：宜丰县人民政府 《增资暨合作协议》的主要内容： （一）背景情况 1、盛源锂业持有金子峰矿，是金子峰矿的矿业权人；花桥矿业持有化山矿，是化山矿的矿业权人。 2、盛源锂业、花桥矿业基于战略资源利用最大化、安全生产等考虑因素，愿意将采矿许可证和一个安全生产许可证，依法依规进行安全生产、提高资源利用效率。 （二）增资 1、根据中水致远资产评估有限公司出具的《花桥矿业100%股权的评估报告》及《金子峰矿评估报告》，截至2025年12月31日，花桥矿业100%股权的评估值为269,342.43万元，金子峰矿的评估值为269,200万元。 2、基于上述评估结果，并经各方友好协商，盛源锂业同意以金子峰矿按269,200万元作价出资至花桥矿业，认购花桥矿业新增注册资本人民币20,000万元，取得花桥矿业本次增资完成后50%的股权；其中20,000万元计入花桥矿业注册资本，剩余249,200万元计入花桥矿业资本公积（其中盛源锂业投入的注册资本金及资本公积由盛源锂业独享、花桥矿业在盛源锂业完成出资义务之日前的全部股东权益由花桥永拓独享）。 3、盛源锂业在采矿权人变更审批通过之日起即成为花桥矿业的股东，享有及承担本协议、花桥矿业公司章程和适用法律规定的股东权利及义务。 （三）合作基本原则和内容 1、各方同意依据本协议和花桥矿业公司章程中的约定对花桥矿业进行管理、经营。 2、本协议生效且本次增资完成后，花桥矿业应就金子峰矿、化山矿向主管部门申请矿业权合并，将前述两个矿业权合并成新矿权。 3、花桥矿业将以新矿权为载体，申请办理安全生产许可证及其他生产、建设所需手续。 4、花桥矿业将统一组织矿石开采。对于采出的矿石，原则上属于原金子峰矿界限范围内的矿石销售给盛源锂业或其指定的第三方，属于原化山矿界限范围内的矿石销售给花桥永拓或其指定的第三方。原相应矿界范围内矿石，指原相应矿界内垂直投影范围内的矿石。 5、花桥矿业将按照化山矿和金子峰矿分事业部进行管理和运营。股东、董事会及管理层需尊重历史，采用合法合规的管理模式、分红模式、销售模式，减少金子峰矿、化山矿矿石资源禀赋不同而对股东双方投资收益、后续选矿收益造成的影响。 （四）股权转让及其他权利安排 1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权，但该等转让不应损害花桥矿业利益，且受让方应同意并承诺继续履行转让方在本协议项下的义务以及新矿权经营管理相关安排，否则该等转让无效。 （五）公司治理 1、花桥矿业设股东会，由全体股东组成。股东会是花桥矿业的权力机构。 2、股东会会议应由持有花桥矿业100%表决权的股东出席，才构成股东会会议的有效人数。不满足有效人数的股东会会议通过的决议无效。花桥矿业应按照公司章程约定，及时向全体股东发出股东会通知，为股东参加股东会提供便利。 3、股东会会议作出任何决议，均应当经代表100%表决权的股东通过。 4、花桥矿业设董事会，作为花桥矿业的经营决策机构，对股东会负责。董事会由6名董事组成。其中，盛源锂业有权提名3名、花桥永拓有权提名3名；任期三年，由花桥矿业股东会根据前述提名选举或更换，董事任期届满，可连选连任。 5、花桥矿业董事长、副董事长由董事会选举产生。董事长、副董事长每次任期3年，首届董事会董事长由花桥永拓提名的董事担任，下一届由盛源锂业提名的董事担任；首届董事会副董事长由盛源锂业提名的董事担任，下一届由花桥永拓提名的董事担任；后续依照前述规则双方相互更替提名，每三年轮换一次。 6、花桥矿业设监事会，由3名监事组成。其中盛源锂业、花桥永拓各提名1名，职工监事1名。花桥矿业监事会主席由监事会选举产生。监事会主席每次任期3年，首届监事会主席由花桥永拓提名的监事担任，下一届由盛源锂业提名的监事担任；后续依照前述规则双方相互更替提名，每三年轮换一次。董事和高级管理人员均不得兼任监事。 （六）经营管理机构 1、花桥矿业设总经理1名，首届总经理由盛源锂业提名的人选担任，下一届由花桥永拓提名的人选担任；后续依照前述规则双方相互更替提名，每三年轮换一次；总经理由董事会根据前述提名决定聘任或者解聘。 2、花桥矿业设矿长、分管安全环保工作的副总经理、分管行政工作的副总经理（若需），由董事会决定聘任或解聘。 任期3年，可以连聘连任。花桥矿业公用账户对外支付任何款项、用印需经2名联席财务总监均同意后方可操作。 （七）法定代表人 1、花桥矿业法定代表人由花桥矿业总经理担任，每次任期三年，依照总经理的轮换规则每三年轮换一次。 2、法定代表人未经董事长同意擅自以花桥矿业名义从事活动、签署文件，给花桥矿业或股东造成任何损失或损害的，应由其所代表的事业部承担前述所有损失及损害后果，并最终通过分红安排对由此给合作方股东造成的损失进行补偿。 （八）违约责任 如任何一方违反本协议，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方7日内拒不改正，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支，包括但不限于诉讼费、仲裁费和律师费等），并承担相应的违约责任。 （九）协议成立、生效、解除 1、本协议于各方加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：（1）本次交易已经交易各方的有权机构审议通过； （2）金子峰矿、化山矿主矿种均变更为“锂矿”。 2、如发生以下任一情形，本协议可被提前解除或终止： （1）各方协商一致提前解除/终止本协议； （2）以金子峰矿进行出资（包括采矿权人变更以及采矿许可变更手续）、金子峰矿与化山矿的合并无法获得主管部门的批准； （3）发生本协议约定的其他解除/终止事件。 五、本次合作的目的、影响及存在的风险 1、本次合作的目的和对公司的影响 随着国家能源消费增速加快和节能降碳工作稳步推进，非化石能源消费比重持续提高，锂电新能源行业迎来发展新机遇。作为公司锂云母矿和电池级碳酸锂生产原材料的主要保障渠道，本次合作对公司高质量、可持续发展具有重要的战略意义。 本次与花桥永拓进行矿业权合并，符合国家战略性矿产资源集约化开发政策导向。 一方面，通过整合金子峰矿和化山矿两处相邻矿区，能够统筹开发建设规划与安全生产管控，优化整体采掘布局，筑牢矿山安全管理体系，保障矿山长期合规、稳定运营；另一方面，矿山合并后可充分释放矿区内矿产资源潜力，提升矿区可采资源总量与矿产资源综合利用率，实现资源开发科学化、规范化、高效化。 金子峰矿和化山矿合并后，双方原则上仍按照原有矿区界限享有矿石权益及开采量，对应区域所产出的矿石也将由盛源锂业和花桥永拓分别获得，不影响公司实际享有的矿权及矿石品质，而资源统筹与开采效率的双重提升，能够进一步降低碳酸锂生产成本，显著增强企业核心市场竞争力，同步达成资源高效利用、安全合规开采两大发展目标，并为后续碳酸锂产销量提升奠定原材料基础。 2、本次合作可能存在的风险 后续矿权的合并和开发尚须报相关部门履行备案和审批手续后方可实施，可能存在不确定性。 公司将根据本次合作的进展情况，按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第五次会议决议； 2、《增资暨合作协议》。 特此公告。 苏州天华新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月22日 中财网
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