日联科技(688531):国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:https://www.grandall.com.cn 2026年6月 目 录 一、关于本次股东会的召集、召开程序.................................................................2 二、关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格.............................................3三、关于本次股东会的表决程序及表决结果.........................................................4四、结论意见..............................................................................................................8 签署页............................................................................................................................9 国浩律师（南京）事务所 关于日联科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会之法律意见书 致：日联科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于2026年6月22日在无锡市新吴区漓江路11号公司会议室召开的公司2026年第一次临时股东会，并依据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东会的召集召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：一、关于本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会由贵公司董事会召集。2026年6月4日，贵公司召开第四届董事会第二十次会议，决定于2026年6月22日召开2026年第一次临时股东会。2026年6月5日，贵公司刊登了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》的公告。 上述会议通知中除载明本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，贵公司在本次股东会召开15天前刊登了会议通知。 2、贵公司本次股东会于2026年6月22日下午14:00在无锡市新吴区漓 江路11号公司会议室如期召开，现场会议由董事会秘书辛晨先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会通知的内容一致。 经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的规定。 二、关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格 1、出席人员的资格 经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计4名，所持股份数为58,630,105股，占公司有表决权股份总额的35.6636%。根据上海证券交易所股东会网络投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东会网络投票的股东共计198名，持有公司股份数为23,876,022股，占公司有表决权股份总额的14.5233%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计202名，持有公司股份数共计82,506,127股，占公司有表决权股份总额的50.1869%。其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东198人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数共计23,876,022股，占公司有表决权股份总额的14.5233%。 贵公司的全部董事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东会。 格，可以参加本次股东会，并行使表决权。 2、召集人资格 本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序及表决结果 经查，公司本次股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的条件议案》； 2、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案包括如下子议案： 2.01《本次交易整体方案》； 2.02《本次交易整体方案-发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产》； 2.03《本次交易整体方案-募集配套资金》； 2.04《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案-标的资产》； 2.05《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案-标的资产的定价依据和交易价格》； 2.06《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案-业绩承诺与补偿安排及超额业绩奖励》； 2.07《发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》；2.08《发行股份购买资产的具体方案-发行对象》； 2.10《发行股份购买资产的具体方案-发行数量》； 2.11《发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排》； 2.12《发行股份购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排》； 2.13《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-发行种类和面值》；2.14《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-发行方式与发行对象》；2.15《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-发行可转换公司债券的数量》； 2.16《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-定价基准日和转股价格》；2.17《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-转股股份来源》； 2.18《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-债券期限》； 2.19《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-转股期限》； 2.20《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-锁定期安排》； 2.21《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-可转换公司债券的利率和还本付息》； 2.22《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-转股价格修正、赎回、回售和强制转股条款》； 2.23《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-转股数量》； 2.24《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-担保与评级》； 2.25《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-转股年度股利归属》；2.26《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-债券持有人会议相关事项》； 2.27《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-受托管理事项》； 2.28《发行可转换公司债券购买资产的具体方案-违约责任及争议解决机制》； 2.29《募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》；2.31《募集配套资金具体方案-发行股份的定价方式和价格》； 2.32《募集配套资金具体方案-募集配套资金金额》； 2.33《募集配套资金具体方案-发行规模与发行数量》； 2.34《募集配套资金具体方案-锁定期安排》； 2.35《募集配套资金具体方案-募集配套资金用途》； 2.36《募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排》； 2.37《募集配套资金具体方案-本次募集配套资金的必要性》； 2.38《募集配套资金具体方案-募集配套资金的管理》； 2.39《募集配套资金具体方案-本次募集配套资金不足或失败的补救措施和先行投入置换安排》； 2.40《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案-过渡期损益安排》； 2.41《决议有效期》。 3、审议通过《关于<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》； 4、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》； 5、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》； 6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》； 7、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》； 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》； 11、审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》；12、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；15、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》； 16、审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》； 17、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 18、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》； 19、审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》； 20、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》； 21、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 22、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》； 23、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。 本次股东会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果，出席本次股东会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。 股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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