中微公司(688012):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行结果暨股本变动公告
中微半导体设备（上海）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 发行数量和价格 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：10,488,545股 3、发行价格：145.25元/股 ? 预计上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）递交了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月18日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。 ? 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 2 、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准； 4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过；6、本次交易正式方案已经上市公司2025年年度股东会审议通过； 7、本次交易获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过；8、本次交易已经中国证监会《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号）同意注册。 截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
经交易各方友好协商，本次发行价格为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 公司于2026年5月29日实施2025年度权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本628,840,931股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为145.25元/股。 3、发行对象 本次发行股份的发行对象为杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名在本次交易中涉及股份对价的中微众硅（杭州）电子科技有限公司（以下简称“杭州众硅”、“标的公司”）股东。 4、发行股份数量 本次发行股份购买资产的股份发行股份数量为10,488,545股，计算方式为：次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。具体如下：
5、股份锁定期 （1）业绩承诺方的股份锁定期安排 杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳7名业绩承诺方承诺： “1）本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。 2）同时，鉴于本人/本企业作为业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和补偿协议》，本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。” （2）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排 私募投资基金小满投资、江苏中小基金、江苏疌泉、毅达太湖、宁波毅达5名交易对方承诺： “鉴于本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于认购中微公司股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让。” （3）持有标的资产可能未满12个月的交易对方的股份锁定期安排 扬州朗智、国孚领航、蔡刚波3名交易对方承诺： “本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。若本企业因本次交易取得中微公司股份时，对本企业用于认购股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。”（4）其他交易对方的股份锁定期安排 其他26名交易对方承诺： “本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。”6、过渡期损益安排 标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股东按届时所持标的公司的股权比例享有和承担。 7、业绩承诺与补偿安排 （1）业绩承诺 根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺和补偿协议》，本次交易中业绩承诺方杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳承诺：标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的合并报表范围营业收入分别不低于28,000.00万元、43,000.00万元和58,000.00万元，以每年度经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。 （2）业绩补偿安排 1）未达承诺业绩的补偿 业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷业绩承诺期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计已补偿金额（如有） 上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。 根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于0的，则当期不进行业绩补偿。 业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。 2）股份补偿及现金补偿 业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。 若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 上市公司应以总价款人民币1元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并注销。 如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格 3）各方确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴纳的税金。 （三）本次交易的实施进展情况 1、本次交易的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为杭州众硅64.69%股权。截至本公告披露日，本次交易所涉标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。 2 、验资情况 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2026）第0014号），截至2026年5月30日止，上市公司因本次发行股份购买资产而增加的注册资本为人民币10,488,545元，本次变更后上市公司的注册资本为人民币947,461,532元，股本为人民币947,461,532元。 3、新增股份登记情况 2026年6月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为10,488,545股，本次发行后公司的股份数量为947,461,532股。 （四）中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 “经核查，独立财务顾问认为： （一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 （二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 （三）截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 （四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：2026年5月，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，选举尹志尧为执行公司事务的董事。 （六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 （八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 2 、法律顾问核查意见 “截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施；本次交易标的资产已完成交割过户手续，现金对价已支付完毕，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 二、本次发行结果及发行对象简介 （一）本次发行结果 本次发行股份购买资产的发行价格为145.25元/股，发行股份数量为 10,488,545股。 （二）本次发行对象 本次发行股份购买资产涉及的发行对象为杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方。发行对象的详细情况2026 5 13 www.sse.com.cn) 详见公司于 年 月 日在上交所网站（ 披露的《中微半导 体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”的相关内容。 三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化 （一）本次发行前后公司前10名股东变动情况 本次发行前，截至2026年5月29日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。 本次交易中，上市公司拟向交易对方发行10,488,545股股份，根据截至2026年5月29日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算，上市公司总股本将增加至947,461,532股，不考虑募集配套资金，本次交易上市公司新发行股份占发行前总股本的比例为1.12%，占发行后总股本的比例为1.11%。 本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次发行完成后，公司将增加10,488,545股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 单位：股
本次交易对公司的影响具体可详见公司于2026年5月13日在上交所网站（www.sse.com.cn)披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力影响”的相关内容。 六、本次发行相关中介机构情况 （一）独立财务顾问
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2026年6月23日 中财网
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