有研复材(688811):北京德恒律师事务所关于有研复材2025年年度股东会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2025年年度股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于有研金属复合材料（北京）股份公司 2025年年度股东会的 法律意见 德恒01G20260475-1号 致：有研金属复合材料（北京）股份公司 有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）于2026年6月22日（星期一）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派黄卓颖、杨珉名律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《有研金属复合材料（北京）股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）公司第一届董事会第二十次会议决议； （三）公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《有研金属复合材料（北京）股份公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （六）本次会议其他会议文件。 2025年年度股东会的法律意见 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1.根据公司于2026年6月1日召开的公司第一届董事会第二十次会议决议，公司董事会召集本次会议。 2.公司董事会于2026年6月2日在上海证券交易所网站、巨潮资讯网发布了《股东会通知》，本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到2025年年度股东会的法律意见 20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1.经德恒律师参会见证，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于2026年6月22日（星期一）14：00在河北省廊坊市三河市燕郊高新区孤山南路有研金属复合材料（廊坊）有限公司综合楼202会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票日期为2026年6月22日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2026年6月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为：2026年6月22日9:15-15:00期间的任意时间。 2.本次会议由董事长樊建中主持，本次会议就《股东会通知》中所列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东会通知》中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共240人，代表有表决权股份数342,476,038股，占公司有表决权股份总数的68.2667%%。其中：1.出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份数为290,000,200股，占公司有表决权股份总数的57.8065%%。 2025年年度股东会的法律意见 2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共235人，代表有表决权的股份数为52,475,838股，占公司有表决权股份总数的10.4602%%。 出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统或互联网投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 （二）公司董事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员以及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定，由2名股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议网络投票结果，本次会议的表决结果为：2025年年度股东会的法律意见 （一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意342,304,977股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9500%；反对164,262股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0479%；弃权6,799股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （二）审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意342,302,564股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9493%；反对146,345股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0427%；弃权27,129股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0080%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （三）审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意342,302,564股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9493%；反对146,132股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0426%；弃权27,342股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意342,299,464股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9484%；反对170,386股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0497%；弃权6,188股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0019%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （五）审议通过《2026年投资计划》 342,303,464 99.9496% 表决结果：同意 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ； 反对164,475股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0480%；弃权8,099股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （六）审议通过《关于续聘会计师事务所并支付2025年度审计费用的议案》表决结果：同意342,321,594股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9549%；2025年年度股东会的法律意见 反对146,345股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0427%；弃权8,099股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （七）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意79,939,748股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7534%；反对189,444股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2363%；弃权8,099股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0103%。 关联股东已回避表决。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决结果：同意342,270,995股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9401%；反对199,355股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0582%；弃权5,688股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （九）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意342,273,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9408%；反对194,345股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0567%；弃权8,299股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0025%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （十）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意342,273,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9408%；194,055 0.0566% 8,589 反对 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席会议有效表决权股份总数的0.0026%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （十一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意342,302,777股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9494%；2025年年度股东会的法律意见 反对165,162股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0482%；弃权8,099股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024%。 该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。 （十二）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 342,302,777 99.9494% 表决结果：同意 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ； 反对167,573股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0489%；弃权5,688股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017%。 该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。 （十三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意342,303,464股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9496%；反对164,475股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0480%；弃权8,099股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024%。 该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。 （十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意342,302,177股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9492%；反对146,132股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0426%；弃权27,729股，0.0082% 占出席会议有效表决权股份总数的 。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 < > （十五）审议通过《关于修订经营性投资管理规定的议案》 表决结果：同意342,302,177股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9492%；反对148,543股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0433%；弃权25,318股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0075%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 2025年年度股东会的法律意见 （十六）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意342,303,464股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9496%；反对148,756股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0434%；弃权23,818股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0070%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （十七）审议通过《关于修订<累计投票制细则>的议案》 表决结果：同意342,299,677股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9485%；反对168,262股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0491%；弃权8,099股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （十八）审议通过《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》表决结果：同意342,289,725股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9455%；反对176,714股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0515%；弃权9,599股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 （十九）审议通过《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意342,271,895股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9403%；反对176,414股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0515%；弃权27,729股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0082%。 根据表决结果，本议案获得审议通过。 本次会议议案中属于影响中小投资者利益的重大事项进行了单独计票，关联股东对涉及关联关系的议案回避表决。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 2025年年度股东会的法律意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议召集人的主体资格、本次会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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