盈方微(000670):国泰海通证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见
关于盈方微电子股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 之核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等文件的规定及监管部门的相关要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2025年7月4日至2026年6月8日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、盈方微及其董事、高级管理人员，盈方微第一大股东及其实际控制人；2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 5、其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的知情人； 6、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18岁的成年子女。 三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告及相关说明与承诺，自查期间内，核查范围内人员交易盈方微股票的情况如下： （一）法人买卖盈方微股票的情况 自查期间内，国泰海通证券股份有限公司买卖盈方微股票具体情况如下：单位：股
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 自查期间内，相关自然人买卖盈方微股票的情况具体如下： 单位：股
1、代博、杨文正、尹昊、孟田田、叶美稳、熊琴、刘萍出具说明及承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖盈方微股票的情况。 2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述盈方微股票交易而获得的全部收益上交盈方微，或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。 6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给盈方微及其股东造成的一切损失。” 2、费翔、王润重、何幼珍、沈华英、金伟、陈苗英、徐志祜、陆甫军、李骏、马琪、朱秀兰、周骋叶驰出具说明及承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、盈方微股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖盈方微股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 3、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述盈方微股票交易而获得的全部收益上交盈方微，或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。 4、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 3、沈海港、曹佳、王溪岑出具说明及承诺如下： “1、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2、本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透露盈方微本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖盈方微股票的指示或建议。 3、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 4、若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人直系亲属将因上述盈方微股票交易而获得的全部收益上交盈方微，或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。 5、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 除上述情形外，核查范围内的其余内幕信息知情人员均不存在于自查期间内买卖盈方微股票的情况。 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、相关股票买卖主体出具的说明与承诺，经充分核查，本独立财务顾问认为： 在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明及承诺之内容和相关信息均为真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖盈方微股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见》之签章页） 项目主办人： 祁 震 邢天凌 陈佳炜 项目协办人： 黄科捷 庄世瑜 胡珉杰 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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