华贸物流(603128):港中旅华贸国际物流股份有限公司2025年年度股东大会会议文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司 2025年年度股东会会议网络投票注意事项 尊敬的各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”），港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“公司”）股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 现就本次股东会网络投票特别提请注意如下相关事项： 一、 交易系统投票平台 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。 通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 二、 互联网投票平台 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。 通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。 五、 公司股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《规范运作指引》要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 股东会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 ? 会议召开时间：2026年6月29日14点00分 ? 会议召开地点：上海市南京西路338号天安中心20楼 ? 会议召开方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 一、主持人宣布会议开始 二、审议议案
三、对上述议案进行投票表决 四、宣读股东会会议决议 五、见证律师宣读本次股东会法律意见书 六、会议闭幕 议案一 2025年年度股东会 《公司2025年年度报告及其<摘要>的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。 公司《2025年年度报告》及其摘要已于2026年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露；公司《2025年年度报告摘要》还于同日刊登在《中国证券报》上。 以上事项经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案二 2025年年度股东会 《公司2025年度董事会工作报告》 尊敬的各位股东及股东代表： 2025年，公司董事会在全体董事的共同努力下，严格遵循《公司法》《证券法》及相关法律法规、《公司章程》的规定，秉持对全体股东高度负责的原则，忠实、勤勉地履行各项法定职责，高效执行股东(大)会决议，以科学决策引领公司发展，以审慎经营夯实企业根基，稳步推进各项重点工作，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。 一、董事会及各专门委员会运作情况 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事3名，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司治理结构完整、规范，符合法律法规及《公司章程》的要求，为董事会及各专门委员会有效运作提供了有力保障。 （一）规范董事会会议运作，提升决策质量 2025年，董事会共召开会议8次。全体董事严格遵守《董事会议事规则》，秉持忠实、诚信、勤勉的原则，认真行使权利、履行义务。会议召集、召开、表决及记录归档等程序均符合规定，董事全程积极参与各项议案的审议，在深入调研和充分讨论的基础上进行审慎决策。外部董事积极出席会议，凭借其专业能力为公司发展建言献策。 董事会持续完善议案审核机制，注重审议事项的合法合规性、与股东利益的一致性、与公司战略的匹配性以及风险与收益的平衡性，严格对照国资监管与证券市场相关要求，层层把关，不断提升董事会决策的科学性与有效性。同时，健全以专门委员会为基础的议事支撑机制，各委员会分工协作、密切配合，进一步丰富了公司治理的内涵，切实维护公司及全体股东的整体利益。 （二）健全议事决策机制，保障公开透明 公司严格依据《公司章程》，将重大事项全部提交董事会审议，确保决策范围全面覆盖。 公司持续优化决策流程，完善经理层向董事会报告工作机制，并建立独立董事会常态化沟通机制，充分听取独立董事意见，保障其知情权和参与权，逐步构建起规范、透明、高效的董事会决策体系。 （三）强化独立董事与专门委员会作用，提升决策专业性 独立董事严格按照法律法规和公司章程履职，围绕公司经营管理、内部控制、关联交易等重要事项，独立、客观地发表意见，为董事会决策提供专业支持。董事会高度重视独立董事意见，建立意见采纳与反馈机制，确保其监督与咨询作用得到有效发挥。 各专门委员会权责清晰、运作高效，分别从战略、审计、提名、薪酬与考核等专业角度，对相关重大事项进行深入研究并提出专业建议，为董事会决策提供有力支撑。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数，且主任委员均由独立董事担任，进一步增强了独立董事在专门委员会中的主导作用。独立董事通过会前审阅材料、会中积极参与、会后跟踪落实等方式，全面了解公司实际情况，凭借专业能力进行独立判断，有效发挥了监督制衡与决策咨询职能。 （四）强化战略引领，推动规划实施 董事会认真学习国家政策，紧扣战略方向，以“持续降低全社会物流总成本”、“提高央企核心竞争力、增强央企核心功能”为根基，加快助力中资企业“走出议并原则通过公司“十五五”战略规划。公司规划全面衔接集团整体战略布局，紧密贴合企业经营发展实际，整体定位清晰、目标明确、举措务实、路径可行。 后续公司将严格按照规划部署稳步推进各项战略落地实施，立足央企使命担当，主动服务国家对外开放与国际化布局，结合经营运行实际动态优化完善方案，压实工作责任、强化统筹推进，切实以战略落地赋能企业高质量发展，确保规划落地见效、落地生根。 董事会将战略引领作为核心职能，通过组织专题学习、开展业务调研、召开战略研讨会、审议战略规划等方式，科学指导公司中长期发展战略的制定与修订，并建立常态化跟踪督导机制，定期评估实施进展，协调解决相关问题，保障战略规划有效落地。 在决策执行方面，董事会严格依照《公司章程》及相关议事规则履行职责，依托专门委员会的专业支持，加强重大事项的前期论证，并对已决策事项建立督办机制，确保各项决议落实到位。在风险防控方面，董事会坚持依法治企，在规范自身运作的基础上，积极推动董事会各项职权的依法落实，持续筑牢合规经营与风险管控防线。 二、严格执行股东会决议 董事会严格在股东会授权范围内行使职权，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，对股东会决议事项进行逐项分解、明确分工、落实责任，确保决议得到全面贯彻执行。2025年，公司共召开年度股东会1次、临时股东会1次，相关决议均已落实到位，执行过程可追溯、结果可核查，切实维护了股东会的权威性与严肃性。 三、持续完善公司治理体系 公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、会秘书牵头信息披露事务，建立健全信息披露管理制度，对可能影响公司经营、股价的重大信息，坚持主动、准确、完整地予以披露。 公司选定《中国证券报》及上海证券交易所网站作为信息披露指定媒体，严格遵守“及时、真实、准确、完整”的原则，切实履行信息披露义务，保障所有股东及投资者平等获取信息的权利。2025年，公司共完成4次定期报告及33次临时公告的披露工作，对股东会、董事会、监事会决议及其他重大事项均依法及时履行了公告程序。 四、扎实推进内部控制建设 董事会切实承担内部控制建设的首要责任，推动建立覆盖各业务领域、全流程的内部控制体系。2025年，依据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，组织开展了内部控制自我评价工作，重点围绕战略、财务、风险、合规等关键环节进行排查。评价结果显示，公司内部控制体系设计合理、运行有效，未发现重大或重要缺陷，为公司稳健经营提供了有力保障。 五、优化公司治理制度体系 为持续提升公司治理的规范化水平，董事会结合监管政策变化与公司发展需要，对照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件，组织对《公司章程》及配套的《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了系统性修订。本次修订的一项重要内容是优化治理架构，取消监事会，转由董事会审计委员会行使《公司法》赋予监事会的相关职权，进一步理顺治理机制、明晰权责关系。 本次修订依法取消监事会，由董事会审计委员会全面行使《公司法》赋予监事会的相关职权，实现从二元监督架构，向单层高效监督架构的转型，进一步理顺治理机制、明晰权责边界、强化监督效能。 持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，着力建设专业规范、务实高效的董事会，为公司高质量发展提供坚实保障。 六、健全专门委员会建设，强化专业支撑 董事会持续优化四大专门委员会人员配置、职责定位与工作机制，保障各委员会独立规范、常态化履职。战略委员会重点聚焦中长期战略制定、重大投资布局、产业升级规划及战略落地监督；审计委员会作为改革后核心监督机构，独立董事占多数，由具备会计专业背景的独立董事担任主任委员，全面统筹承接原监事会法定职责，负责年度审计监督、内控有效性评价等核心工作；提名委员会由3名董事组成，严格规范董事、高级管理人员提名遴选与任职资格审查；薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，科学完善薪酬管理制度，常态化开展高级管理人员履职考核，健全长效激励约束机制。 各专门委员会严格遵照各自工作细则规范运作，常态化开展前置审议、专项调研与合规审查，及时向董事会提交专业审议意见。独立董事围绕关联交易、对外担保、重大投融资、年度审计等关键事项，依规出具事前认可意见及独立意见，充分发挥专业把关、独立监督、风险预警作用，持续提升公司治理精细化、专业化水平。 七、2026年工作计划 2026年，董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等各项规定，坚守诚信合规、勤勉尽责履职底线，锚定高质量发展核心目标，统筹发展与安全、经营与合规、改革与稳定，持续提升治理效能、强化战略引领、夯实风控基础，重点推进以下工作： （一）持续提升董事会规范化运作水平。进一步优化董事会议事流程与议案审核标准，完善重大事项前置论证机制，常态化组织董事开展新《公司法》、证素养、合规意识与综合决策能力。聚焦主业发展、产业升级、提质增效等核心议题，科学审慎审议各项重大议案，保障决策前瞻性、科学性与合规性，推动董事会治理建设向专业化、集约化、高效化持续升级。 （二）深化完善现代化治理体系建设。紧跟监管政策迭代更新，持续动态修订完善各项内部管理制度，持续优化内控流程与管控标准。重点强化财务管控、关联交易管理、合规审查等关键领域管控力度，常态化开展内控专项检查、风险排查与问题整改。持续优化审计委员会运行机制，全面落实审计委员会承接原监事会法定监督职责的各项工作安排，充分发挥独立审计、全域监督、风险防控核心作用，构建事前防范、事中管控、事后监督的全链条监督体系，牢牢守住合规经营与国有资产安全底线。 （三）强化战略引领与决议落地督导。系统梳理优化公司中长期发展战略，紧密结合行业政策导向、市场环境变化及自身资源禀赋，细化战略实施路径与年度经营目标。建立战略实施动态评估、定期复盘、及时调整机制，持续加强重大经营事项统筹协调。健全董事会决议督办落实台账，压实经营层执行责任，定期跟踪通报落实进度，确保各项决策部署高效落地、见到实效。 （四）高标准做好信息披露与投资者关系管理。严格恪守信息披露监管要求，持续提升披露文件编制质量，确保信息披露及时、公允、规范。持续优化投资者沟通机制，传递公司经营价值与发展规划，切实维护资本市场稳定，树立合规透明、稳健发展的上市公司良好形象。 （五）充分发挥独立董事与专门委员会专业价值。持续完善独立董事履职保障体系，拓宽独立董事调研、问询、核查工作渠道，全力支持独立董事独立履职、客观发声。进一步压实各专门委员会前置研究与专业把关职责，围绕重点经营事项开展深度调研与专项论证，充分释放专业委员会决策支撑与风险过滤作用，全（六）聚焦主业提质增效，切实维护全体股东权益。始终立足公司长远可持续发展，统筹短期经营效益与长期价值成长，稳步提升核心经营能力与盈利水平。 在稳健经营、严控风险的基础上，持续优化股东回报机制，兼顾公司持续发展积累与投资者合理回报，以稳定的经营业绩、规范的治理运作回馈全体股东，凝心聚力推动公司实现长期健康高质量发展。 以上事项经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案三 2025年年度股东会 《公司2025年度财务决算报告》 尊敬的各位股东及股东代表： 现将公司2025年度经营情况、审计结果、财务状况、经营成果及现金流量等核心情况具体分析说明如下。 一、经营情况讨论与分析 详见《2025年年度报告》中的第三节“管理层讨论与分析”。 二、2025年度公司财务报表的审计结果 公司2025年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华贸物流2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。 报告正文详见《2025年年度报告》中的第八节“财务报告”。 三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 2025年实现国际空运业务量30.56万吨，2024年33.19万吨。 2025年国际海运业务量92.49万标箱，2024年84.27万标箱。 2025年跨境电商物流业务量：国际空运6.52万吨，2024年3.92万吨；国际海运0.92万标箱，2024年3.45万标箱；中欧班列1.17万标箱，2024年3.32万标箱。 2025年铁路货运业务量8.44万标箱，2024年7.39万标箱。 2025年实现营业收入179.64亿元，同比增长2.51%；实现归属母公司净利4.88 9.37% 3.76 润 亿元，同比减少 ；扣除非经常性损益后归属母公司净利润 亿 元，同比减少18.91%；每股收益0.37元，同比减少9.76%。 结构以适应业务发展需要，境内公司的人工成本有明显下降，但公司兼顾海外扩张的战略需求，海外公司人员成本增加，抵销了部分境内企业的人工成本下降。 （一）主营业务收入、毛利 报告期国际空运、国际海运两大主营业务的营业收入各占合并主营业务收入的比重分别为32.98%及30.31%，两大主营业务的毛利总额为10.15亿元，占公司主营业务毛利总额的62.91%，其中国际空运毛利的比重为25.84%、国际海运毛利的比重为37.07%。以国际空运、国际海运为核心的跨境综合物流业务目前仍然为公司盈利的主要来源。 国际空运： 报告期国际空运业务量30.56万吨，去年同期33.19万吨，同比下降7.92%，营业收入59.25亿元、毛利4.17亿元，分别同比下降14.10%及下降39.66%，分32.98% 25.84% 7.04% 2.98 别占主营业务收入及毛利比例 及 ；毛利率 ，同比下降 个百分点。 国际海运： 报告期国际海运业务量92.49万标箱，去年同期 84.27万标箱，同比增加9.75%，营业收入54.45亿元，同比增长11.68%；实现毛利5.98亿元，占公司毛利总额的37.07%，同比增长3.34%；毛利率10.99%，同比减少0.89个百分点。 跨境电商物流： 报告期跨境电商物流业务实现收入30.10亿元，同比增长23.90%；毛利1.26亿元，同比增长6.59%，毛利率为4.17%，同比减少0.68个百分点。 特种物流： 7.46 0.68% 2.11 报告期特种物流实现营业收入 亿元、同比增加 ；毛利 亿元， 同比下降3.91%，毛利率28.26%，同比减少1.35个百分点。 铁路货运代理： 报告期铁路货运代理业务量8.44万标箱，去年同期7.39万标箱，同比增加14.21%，营业收入9.65亿元，同比下降37.72%；实现毛利0.48亿元，占公司毛利总额的2.97%，同比下降36.32%；毛利率4.97%，同比增加0.11个百分点。 仓储第三方物流： 报告期仓储业务实现收入7.87亿元，同比增长153.96%；毛利1.03亿元，16.17% 13.11% 15.54 同比增长 ；毛利率为 ，同比减少 个百分点。 国际工程物流： 报告期国际工程物流业务实现收入2.13亿元，毛利0.23亿元，分别同比增长28.54%及下降17.10%；毛利率10.67%，同比减少5.87个百分点。 （二）费用 销售费用6.10亿元，同比减少1.19亿元，同比下降16.35%。除扩充海外网点、海外仓需要，境外公司费用的刚性支出，国内网点正在做人员结构优化工作，降本增效，整体费用下降较大。 管理费用4.43亿元，同比减少0.74亿元，同比下降14.24%。除扩充海外网点、海外仓需要，境外公司的管理费用的刚性支出，国内网点正在做人员结构优化工作，降本增效，整体费用下降较大。 财务费用0.72亿元，同比增加0.40亿元，同比增长122.73%。主要是汇兑损失0.30亿元，同比增长494%；利息支出0.50亿元，同比增长59.01%。 研发费用0.23亿元，同比增加0.04亿元，同比增长19.36%，主要是对海外业务的管理系统的研发投入增加。 （三）现金流量情况 经营活动现金净流入4.07亿元，去年同期净流入1.54亿元，同比增加163.52%。经营活动现金流大幅改善。 投资活动现金净流出0.47亿元，主要是处置子公司股权收到的现金净额0.90亿元，购建固定资产支付的现金1.52亿元。 筹资活动现金净流出0.32亿元，主要为银行借款流入19.5亿元，偿还银行借款流出11.35亿元，支付股利及利息流出7.54亿元。 以上事项经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案四 2025年年度股东会 《关于2026年度经营及财务预算的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司经营班子在全面分析中国宏观经济、进出口贸易、外围需求、跨境物流行业情况的基础上，根据战略目标、年度经营计划，编制了《2026年度经营及财务预算》。 一、2026年度主要预算目标 （一）2026年经营目标 2026年的主要业务量经营目标：国际空运38万吨，国际海运量95万标箱，中欧班列11万标箱。 （二）2026年财务目标 1.营业收入185亿元 2.利润总额7.0亿元 3.向股东分配的现金红利应按照年净利润的60%分配。 二、主要编制依据 （一）宏观经济及行业市场状况 （二）2026年度各区域、业务中心、专业公司战略规划目标和年度经营计划（三）会计政策保持不变 三、主要经营及财务预算指标说明 （一）营业收入 2026年预算营业收入185亿元，同比增长3%。 （二）利润 6%。 （三）总资产、总负债 2026年预算总资产126亿元，同比增长3%。总负债59亿元，同比持平，其中有息负债24.3亿元，主要是考虑资本性支出的投入，但未考虑重大的发债或并购融资等重大融资行为。资产负债率为47%。 （四）固定资产支出 预计购置固定资产等资本性开支3.0亿元。 (五)股权投资 预计股权投资10.9亿元，其中自建网点和对子公司增资0.8亿元，投资合资公司和其他股权项目10.1亿元。 (六)经济增加值 预计经济增加值1.4亿元。 (七)对外捐赠 对外捐赠预算55万元。 (八)人工成本 2026年人工成本预算11.5亿元，其中工资总额9.0亿元，同比增加6%。主要是考虑海外新设网点的人员增加、国内人员优化等方面影响因素。 以上事项经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案五 2025年年度股东会 《公司2025年度利润分配方案》 尊敬的各位股东及股东代表： 经审计，2025年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润205,655,558.56元，加上年初未分配利润631,699,751.02元，减去2024年度分配的股利227,774,090.96元，2025年盈余公积计提20,565,555.86元，可供股东分配的利润为589,015,662.76元。 根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以本议案日总股本1,309,046,494股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利2.24元人民币（含税），现金分红金额293,226,414.66元，占2025合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率60.04%，剩余未分配利润295,789,248.10元结转留存。 以上事项经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案六 2025年年度股东会 《2026年度日常关联交易的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 华贸物流第五届董事会第三十五次会议审议通过《2026年度日常关联交易的议案》。其中关联董事徐青女士已回避表决。 该议案提交公司董事会审议前已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，所有独立董事一致同意提交公司董事会审议。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，关联股东应在股东会上回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
(一）关联人的基本情况 1、名称：中国物流集团有限公司 2、法定代表人：刘敬桢 3、注册资本：3,000,000万人民币 4、住所：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 5、经营范围：国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、截至2024年12月31日，中国物流集团有限公司经审计的总资产为 1042.68亿元、负债总额为525.35亿元、净资产为517.33亿元、营业收入为1386.07亿元、净利润为15.48亿元、资产负债率为50.38%。 （二）与公司的关联关系 中国物流集团直接持有本公司599,644,827股股份，占本公司总股本的45.81%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国物流集团下属企业为本公司的关联人。 （三）履约能力分析 中国物流集团下属企业经营情况正常，具有履行协议的能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易内容 本公司(含下属各级子公司)与中国物流集团下属企业在日常经营过程中相互提供物流服务。 （二）定价政策 上述关联交易均按照市场价格确定，后续以具体业务合同形式予以委托。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易预计是为了充分发挥本公司（含下属各级子公司）及中国物流集团下属企业各自的资源优势、销售网络渠道优势以及物流业务网络优势，增强公司资源的使用效率，不断增强公司的盈利能力。 上述日常关联交易对公司独立性无影响。 以上事项经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事徐青女士已回避表决，现提请本次股东会审议表决，关联股东应予回避表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案七 2025年年度股东会 《董事薪酬方案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司2025年等历史年度董事薪酬情况及2026年度董事薪酬方案说明如下：一、2025年等历史年度董事薪酬情况说明 根据中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）经营业绩考核及薪酬核定结果，关于港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员陈宇先生2023年度、2024年度薪酬、2022-2024年度任期薪酬以及董事2025年度薪酬的情况说明如下： （一）董事、高级管理人员陈宇先生2023年度、2024年度薪酬及2022-2024年度任期薪酬 1.董事、高级管理人员陈宇先生2023年度薪酬为人民币295万元。 2.董事、高级管理人员陈宇先生2024年度薪酬为人民币220.25万元。 3.董事、高级管理人员陈宇先生2022-2024年度任期薪酬为人民币68.63万元。 （二）董事2025年度薪酬 1.董事、高级管理人员陈宇先生2025年度薪酬为人民币83.42万元（2025年度绩效薪酬中国物流集团尚未核定）。 2.董事徐青2025年度不在公司担任除董事以外的其他职务，不在公司领取薪酬及董事津贴。 3.2025年度独立董事津贴为18万元/年。 二、2026年度董事薪酬方案 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事薪酬管理体系，健全市场化薪酬分配与激励约束机制，充分调动公司董事的工作积极性、主动性与创造性，有效绑定核心管理层与公司、股东的长期利益，助力公司高质量可持续发展。结合公司经营发展实际、市场化薪酬水平，遵循合法合规、业绩导向、权责匹配的核心原则，特制定本2026年度董事薪酬方案。 （一）方案制定依据 为规范公司董事薪酬管理，建立健全激励与约束并重、长短期相结合、业绩与薪酬挂钩的分配机制，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》《港中旅华贸国际物流股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司2026年经营目标与行业薪酬水平，制定本方案。 （二）适用范围 公司董事。 （三）薪酬管理原则 1.市场化导向原则。坚持市场化改革方向，遵循现代企业制度要求，完善公司治理，增强企业发展活力。 2.激励与约束并重原则。在符合工资总额管理要求的前提下，薪酬水平与经营责任、经营风险、经营业绩紧密挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，实现有效激励、刚性约束。 3.效率优先、兼顾公平原则。 4.公平、公正、合规原则。薪酬制度、薪酬标准及执行情况严格履行决策程序，并按照监管要求真实、准确、完整、及时、公平地予以披露。 （四）薪酬结构与标准 1.薪酬结构 公司内部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入等部分构成，其中：绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低于60%。所有薪酬均为税前金额，依法缴纳个人所得税。 2.董事薪酬标准 内部董事：公司内部董事同时兼任高级管理人员职务的，薪酬发放标准按其所任高级管理人员职务标准执行，董事职务不另行领取津贴。薪酬考核标准参照高级管理人员薪酬标准规则执行。 外部非独立董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他报酬，股东会另行批准的除外。 独立董事：实行固定董事津贴制，人民币18万元/年/人，按年度发放。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社保及福利性待遇。 （五）绩效考核与薪酬兑现 考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施，依据公司经营业绩、重点任务、合规风控、个人履职等综合评价。 落实业绩升薪酬升、业绩降薪酬降。绩效年薪与任期激励严格与考核结果挂钩，未完成考核目标相应扣减。 （六）薪酬发放管理 基本年薪按月发放；绩效年薪、任期激励按考核结果分次、递延发放；独立董事津贴按年度发放。 董事离任的，按实际任期、实际绩效结算薪酬。任职期间发生职务调整、岗位变动的，自变动次月起按新标准执行。 （七）追索扣回机制 出现下列情形之一，公司不予发放、停发、扣减或追回全部或部分薪酬、津贴及激励收入： 1.因财务造假、重大会计差错导致财务报告追溯重述的。 2.被证监会及其派出机构行政处罚、被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的。 3.违反忠实勤勉义务，造成公司重大损失、资金占用、违规担保等违法违规行为的。 4.严重损害公司利益、股东权益及公司声誉的。 5.监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违规情形。 （八）薪酬调整机制 公司根据行业水平、市场调研、经营效益、战略调整、岗位职责变化等因素，按程序对薪酬标准进行年度评估与动态调整。薪酬调整方案须经董事会薪酬与考核委员会审议、董事会、股东会批准后生效。 （九）决策与披露程序 董事薪酬方案：由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议，股东会审议通过后生效并披露。 审议董事个人薪酬时，关联董事回避表决。 （十）其他事项 本方案适用期为2026年1月1日至2026年12月31日。 本方案未尽事宜，按照国家法律法规、上交所相关规定及公司内部相关薪酬管理制度执行。 以上事项经公司第五届董事会第三十五次、第三十六次会议审议，全体董事在审议该议案时回避表决，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案八 2025年年度股东会 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，该制度已于2026年6月9日在上海证券交易所网站披露。 以上事项经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案九 2025年年度股东会 《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等相关规定，经公司第五届董事会第三十六次会议审议，公司拟为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任保险（以下简称“董责险”）。因该事项与公司全体董事、高级管理人员存在利害关系，全体董事在审议该事项时回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。 一、董责险方案 1.投保人：港中旅华贸国际物流股份有限公司 2.被保险人：公司及所属子公司；公司及所属子公司所有董事、高级管理人员及其他责任主体等（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；3.累计赔偿限额：5000万元（具体分项责任限额以公司与保险公司协商确认的为准）； 4.保险费总额：不超过人民币25万元/年（具体以公司与保险公司协商确定的金额为准）； 5.保险期限：从保单生效日起12个月，后续每年可续保或重新投保。 二、相关授权事宜 为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在方案权限内办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。 因公司全体董事为被保险对象，属于责任保险受益人，均需回避表决，该项议案直接提交公司股东会审议。 三、对上市公司的影响 本次公司购买董责险符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定要求，能为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体在日常生产经营中的履职提供切实保障，从而提高管理层团队积极性，促进公司高质量发展。购买董责险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 四、审议程序 该议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第三十六次会议审议，因该事项与公司董事、高级管理人员存在利害关系，作为责任保险受益人，公司全体薪酬与考核委员会委员、公司全体董事对本议案回避表决，该议案需直接提交公司股东会进行审议。 以上事项经公司第五届董事会第三十六次会议审议，全体董事在审议该议案时回避表决，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案十 2025年年度股东会 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》已经于2026年2月5日披露在上海证券交易所网站。 以上事项经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案十一 2025年年度股东会 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管理制度》已经于2026年2月5日披露在上海证券交易所网站。 以上事项经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案十二 2025年年度股东会 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，修订后的《对外担保管理制度》已经于2026年2月5日披露在上海证券交易所网站。 以上事项经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案十三 2025年年度股东会 《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》已经于2026年2月5日披露在上海证券交易所网站。 以上事项经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案十四 2025年年度股东会 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，修订后的《募集资金管理制度》已经于2026年2月5日披露在上海证券交易所网站。 以上事项经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案十五 2025年年度股东会 《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订，修订后的《累积投票制实施细则》已经于2026年2月5日披露在上海证券交易所网站。 以上事项经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案十六 2025年年度股东会 《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定须进行换届选举，公司第六届董事会拟由七名董事组成，其中非独立董事三名、独立董事三名以及公司职工（代表）大会选举产生的职工代表董事一名。现拟选举陈宇先生、祝琳海先生、徐青女士为公司第六届董事会非独立董事，本届董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。 以上非独立董事的提名事项经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 董事候选人简历： 陈宇先生：历任江苏恒通国际货运有限公司总经理助理，中远空运江苏公司总经理助理，中海环球空运南京分公司总经理，华贸有限副总经理、成昌有限董事、本公司副总经理、常务副总经理等职务。现任本公司董事、总经理。 祝琳海先生，历任中国铁路物资总公司政研法规处副处长、规划发展部部长,教授级高级工程师；中国铁路物资集团有限公司职工监事、战略规划部部长、综合办公室主任、董事会秘书；中国物流集团有限公司集团办公室（党委办公室、董事会办公室、总经理办公室）主任等职务。现任本公司党委副书记、纪委书记。 徐青女士：历任中国铁路物资股份有限公司物流事业部常务副总经理(主持工作)、运营安监管理部常务副部长(主持工作)，中铁物总投资有限公司党委书记、副总经理；中国物流集团资产管理有限公司监事会主席。现任本公司董事。 议案十七 2025年年度股东会 《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定须进行换届选举，公司第六届董事会拟由七名董事组成，其中非独立董事三名、独立董事三名以及公司职工（代表）大会选举产生的职工代表董事一名。现拟选举韩刚先生、林树先生、张泽平先生为公司第六届董事会独立董事；鉴于根据相关法律法规及规范性文件的规定，独立董事的连续任职时间不得超过六年，韩刚先生、林树先生的任期为自公司股东会审议通过之日起至2027年6月14日止，张泽平先生的任期为自公司股东会审议通过之日起至2029年1月16日止。 以上独立董事候选人的提名事项经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提请本次股东会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 独立董事候选人简历： 韩刚先生：历任上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委委员兼上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记兼上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记。现任本公司独立董事。 教授、博士生导师,会计学系主任，本公司独立董事。 张泽平先生：曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学院教师，中国驻马其顿共和国大使馆领事。现任华东政法大学国际法学院教授，博士生导师，华东政法大学国际税法研究中心主任；兼任上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、深圳国际仲裁院仲裁员，上海阿莱德实业股份有限公司独立董事、苏州科林源电子有限公司董事，本公司独立董事。 汇报： 港中旅华贸国际物流股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 一、韩刚述职报告 本人作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）独立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、监管要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司内部规章制度，忠实、勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司整体利益，重点维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责的具体情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景及独立性情况 韩刚，历任上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委委员兼上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记兼上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记。 2、独立性情况说明 自担任公司独立董事以来，本人严格恪守法律法规、监管规定及《公司章程》相关要求，始终保持独立性。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业担任任何职务，与公司、公司主要股东、实际控制人及其他可能影响本人独立判断的关联方不存在任何妨碍独立客观判断的利害关系。本人与公司之间无任何直接或间接的交易关系，与公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员无亲属关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。截至本报告期末，本人未持有公司任何股份。 3、现场考察及公司配合独立董事情况 充分配合与支持，确保本人享有与其他董事同等的知情权。对于本人关注的问题，管理层均能及时沟通、妥善回应，并积极落实改进措施，为本人顺利履行职责提供了必备条件和有力保障。 二、年度履职概况 1、参加董事会情况 2025年全年公司共召开董事会8次、股东会2次。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，对2025年度本人参与的董事会的相关议案均投了赞成票。公司在2025年度召集召开的董事会、股东（大）会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东（大）会的具体情况如下：
2025年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取独立董事意见。 三、2025年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 公司预计2025年日常关联交易事项及签订《金融服务协议》暨关联交易事项经独立董事专门委员会审议同意，我们一致认为：2025年度期间发生的关联交易符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。 2、分红及其他投资者回报情况 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。 3、续聘会计师事务所 同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2025年年度财务报告审计和内部控制审计工作的需求。 4、信息披露的执行情况 本人认为，2025年公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、内部控制的执行情况 公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。 公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，不存在重大缺陷。 四、 总体评价和建议 作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，积极参加公司董事会和股东（大）会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项议案，为公司发展出谋献策。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续以维护公司整体利益、保护全体股东尤其是中小股东合法权益为己任，严格恪守独立、诚信、勤勉的履职原则，按照法律法规、监管要求及《公司章程》赋予的权利，认真履行独立董事职责，主动发挥专业优势，加强调研监督，审慎发表独立意见，为公司的规范运作和高质量发展提供更有力的支持。 独立董事：韩刚 2026年6月29日 汇报： 港中旅华贸国际物流股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 二、林树述职报告 本人作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）独立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司内部规章制度的要求，恪守独立、诚信、勤勉的原则，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的监督、决策辅助作用，勤勉尽责、审慎履职，切实维护公司整体利益，重点维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责的具体情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景及独立性情况 林树，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师,会计学系主任。 2、独立性情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我本人没有与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 3、现场考察及公司配合独立董事情况 2025年度，本人在行使独立董事职权过程中，公司管理层给予了充分配合与支持，确保本人享有与其他董事同等的知情权，为本人高效履职提供了必备的条件和充分的保障，确保本人能够全面、深入了解公司经营状况和重大事项进展。 二、年度履职概况 1、参加董事会情况 2025年全年公司共召开董事会8次股东（大）会2次。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，对2025年度本人参与的董事会的相关议案均投了赞成票。公司在2025年度召集召开的董事会、股东（大）会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东（大）会的具体情况如下：
2025年度，本人同时担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照专门委员会工作规则履行职责，积极发挥专业作用。作为审计委员会主任委员，主动召集审计委员会会议，主持会议审议公司财务报告、内部控制、审计工作安排等相关事项，督促审计机构规范开展审计工作，有效发挥审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，认真参与委员会会议，审议公司高级管理人员薪酬方案、考核机制等事项，确保薪酬考核体系科学合理、符合公司实际和行业水平。 报告期内，公司共召开审计委员会会议8次，本人均亲自出席，无无故缺席、委托出席情况。本人确认，各次专门委员会会议的召集、召开程序符合法定要求和公司制度规定，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和信息披露义务，决策过程规范、结果合法有效，有效提升了公司董事会的决策效率和规范性。 3、现场考察工作 2025年度，本人结合公司经营特点，多次对公司生产经营、财务管理、内部控制执行、业务发展布局等情况进行现场考察和调研，深入一线了解公司业务运作流程、风险管控措施及发展面临的机遇与挑战。调研过程中，与公司管理层、核心业务部门负责人进行深入沟通，认真听取相关工作汇报，对公司经营管理中存在的问题提出针对性建议，督促管理层及时改进完善。公司管理层高度重视独立董事的调研意见，积极配合调研工作，主动反馈改进情况，确保本人能够全面、真实掌握公司经营动态和发展状况，为独立决策提供坚实依据。 三、2025年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 公司预计2025年日常关联交易事项及签订《金融服务协议》暨关联交易事项经独立董事专门委员会审议同意，我们一致认为：2025年度期间发生的关联交易符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。 2、分红及其他投资者回报情况 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。 3、续聘会计师事务所 同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2025年年度财务报告审计和内部控制审计工作的需求。 4、信息披露的执行情况 本人认为，2025年公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、内部控制的执行情况 公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。 公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，不存在重大缺陷。 四、 总体评价和建议 作为公司独立董事，本人始终恪尽职守、勤勉务实，忠实履行独立董事职责，积极出席公司董事会、股东（大）会等各类会议，对董事会审议的各项议案均秉持审慎、独立的原则认真研判、审慎表决，主动结合专业所长为公司高质量发展建言献策。同时，本人持续加强对相关法律法规、监管政策及公司规章制度的学习，不断强化保护社会公众股东权益的责任意识，切实对控股股东的行为履行监督职责，全力维护公司及全体股东的整体利益，重点保障中小股东的合法权益不受侵害。 2026年，本人将继续以维护公司整体利益、保障全体股东尤其是中小股东合法权益为核心职责，严格恪守独立、诚信、勤勉的履职准则，依据法律法规、监管要求及《公司章程》赋予的职权，认真履职尽责，充分发挥专业优势，加大调研监督力度，审慎发表独立专业意见，为公司规范运营、高质量发展提供更为坚实的专业支撑。 独立董事：林树 2026年6月29日 汇报： 港中旅华贸国际物流股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 三、张泽平述职报告 本人作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）独立董事，2025年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景及独立性情况 张泽平，曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学院教师，中国驻马其顿共和国大使馆领事部主任。现任华东政法大学国际法学院教授，博士生导师，华东政法大学国际税法研究中心主任；兼任上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、深圳国际仲裁院仲裁员，上海中联律师事务所兼职律师，上海阿莱德实业股份有限公司独立董事、苏州科林源电子有限公司董事，本公司独立董事。 2、独立性情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我本人没有与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 3、现场考察及公司配合独立董事情况 本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。 二、年度履职概况 1、参加董事会情况 2025年全年公司共召开董事会8次、股东（大）会2次。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，对2025年度本人参与的董事会的相关议案均投了赞成票。公司在2025年度召集召开的董事会、股东（大）会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东（大）会的具体情况如下：
2025年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取独立董事意见。 三、2025年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 公司预计2025年日常关联交易事项及签订《金融服务协议》暨关联交易事项经独立董事专门委员会审议同意，我们一致认为：2025年度期间发生的关联交易符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。 2、分红及其他投资者回报情况 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。 3、续聘会计师事务所 同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2025年年度财务报告审计和内部控制审计工作的需求。 4、信息披露的执行情况 本人认为，2025年公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、内部控制的执行情况 公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。 公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，不存在重大缺陷。 四、 总体评价和建议 作为公司独立董事，本人始终恪守履职初心，秉持勤勉务实之风，忠实履行法定职责，积极参与公司董事会、股东（大）会及各类相关会议。针对董事会审议的每一项议案，本人均坚持审慎、独立的原则，深入研判、理性表决，并主动发挥自身专业优势，为公司高质量发展建言献策、贡献专业力量。同时，本人持续加强相关法律法规、监管政策及公司规章制度的学习，不断强化保护社会公众股东权益的责任担当，切实履行对控股股东行为的监督职责，全力维护公司及全体股东的整体利益，重点保障中小股东的合法权益不受侵害。 2026年，本人将继续以维护公司整体利益、保障全体股东尤其是中小股东合法权益为核心使命，严格秉持独立、诚信、勤勉的履职准则，依据相关法律法规、监管要求及《公司章程》所赋予的职权，恪尽职守、勤勉履职，充分发挥专业赋能作用，进一步加大调研监督力度，审慎发表独立、专业的意见，为公司规范有序运行、实现高质量发展提供更加坚实有力的专业支撑。 独立董事：张泽平 2026年6月29日 汇报： 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《高级管理人员薪酬方案》 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步完善公司法人治理结构，规范高级管理人员薪酬管理体系，健全市场化薪酬分配与激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性、主动性与创造性，有效绑定核心管理层与公司、股东的长期利益，助力公司高质量可持续发展。结合公司经营发展实际、市场化薪酬水平，遵循合法合规、业绩导向、权责匹配的核心原则，特制定本2026年度高级管理人员薪酬方案。 一、方案制定依据 为规范公司高级管理人员薪酬管理，建立健全激励与约束并重、长短期相结合、业绩与薪酬挂钩的分配机制，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》《港中旅华贸国际物流股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司2026年经营目标与行业薪酬水平，制定本方案。 二、适用范围 《公司章程》规定的高级管理人员。 三、薪酬管理原则 （一）市场化导向原则。坚持市场化改革方向，遵循现代企业制度要求，完善公司治理，增强企业发展活力。 （二）激励与约束并重原则。在符合工资总额管理要求的前提下，薪酬水平与经营责任、经营风险、经营业绩紧密挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，实现有效激励、刚性约束。 （三）效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资水平增长相协调，合理体现岗位价值与贡献差异。 （四）公平、公正、合规原则。薪酬制度、薪酬标准及执行情况严格履行决策程序，并按照监管要求真实、准确、完整、及时、公平地予以披露。 四、薪酬结构与标准 （一）薪酬结构 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入等部分构成，其中：绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低于60%。所有薪酬均为税前金额，依法缴纳个人所得税。 （二）高级管理人员薪酬标准 按岗位层级实行年薪管理，由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入等部分构成。 基本年薪：根据岗位价值、行业水平、公司效益确定，按月固定发放。 绩效年薪：以年度绩效考核结果为依据，以经审计财务数据为准，在绩效评价完成后予以核发。月度按一定标准进行预发放。 任期激励收入：依据任期综合考核结果，在任期结束并经审计后兑现。 2026年度高级管理人员薪酬区间参考历史与行业水平执行，具体金额根据年度考核结果、公司经营业绩完成情况、个人履职评价确定。 五、绩效考核与薪酬兑现 考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施，依据公司经营业绩、重点任务、合规风控、个人履职等综合评价。 落实业绩升薪酬升、业绩降薪酬降。绩效年薪与任期激励严格与考核结果挂钩，未完成考核目标相应扣减。 六、薪酬发放管理 基本年薪按月发放；绩效年薪、任期激励按考核结果分次、递延发放。 高级管理人员离任的，按实际任期、实际绩效结算薪酬。任职期间发生职务调整、岗位变动的，自变动次月起按新标准执行。 七、追索扣回机制 出现下列情形之一，公司不予发放、停发、扣减或追回全部或部分薪酬、津贴及激励收入： （一）因财务造假、重大会计差错导致财务报告追溯重述的。 （二）被证监会及其派出机构行政处罚、被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的。 （三）违反忠实勤勉义务，造成公司重大损失、资金占用、违规担保等违法违规行为的。 （四）严重损害公司利益、股东权益及公司声誉的。 （五）监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违规情形。 八、薪酬调整机制 公司根据行业水平、市场调研、经营效益、战略调整、岗位职责变化等因素，按程序对薪酬标准进行年度评估与动态调整。薪酬调整方案须经董事会薪酬与考核委员会审议、董事会、股东会批准后生效。 九、决策与披露程序 高级管理人员薪酬方案：由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议通过后生效，向股东会说明并披露。 审议董事个人薪酬时，关联董事回避表决。 十、其他事项 本方案适用期为2026年1月1日至2026年12月31日。 本方案未尽事宜，按照国家法律法规、上交所相关规定及公司内部相关薪酬管理制度执行。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2026年6月29日 中财网
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