海兴电力(603556):杭州海兴电力科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
杭州海兴电力科技股份有限公司 2026年员工持股计划 （草案） 杭州海兴电力科技股份有限公司 二〇二六年六月 声明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 风险提示 1、杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“海兴电力”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；本计划能否达到预计规模和实施目标，存在不确定性。 3、有关本员工持股计划的资金来源、认购情况、实施方案等属初步安排，能否完成实施存在不确定性；若员工认购意愿或认购资金不足，本计划存在低于预计规模或不成立的风险。 4、考核归属期内，本员工持股计划将根据组织层面绩效考核和个人层面绩效考核结果确定权益归属比例，存在持有人未满足考核条件导致其部分或全部权益无法归属的风险。 5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、行业政策、国际及国内市场环境、投资者心理等多种因素影响，股票交易具有投资风险，持有人应充分认识并自行承担相关风险。 6、本员工持股计划中有关考核指标或经营目标的描述不代表公司的盈利预测或业绩承诺。 7、公司后续将根据法律法规和证券交易所相关规定披露本员工持股计划的进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《杭州海兴电力科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州海兴电力科技股份有限公司章程》的规定制定。 2、为配合公司中长期发展战略规划，进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司制定本员工持股计划。 3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 4、本员工持股计划的参加对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工以及董事会认为需要激励的其他员工。初始设立时持有人总人数预计不超过150人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。 5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 6、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为11,270.1766万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过11,270.1766万份。具体规模根据员工实际出资缴款情况确定。 7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的海兴电力A股普通股股票。本计划总规模不超过491.7180万股，约占公司当前总股本的1.01%；具体规模根据实际出资缴款金额及实际过户股票数量确定。本计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持本计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。 8、本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为22.92元/股，受让价格为本草案公告前一交易日公司股票收盘价；本计划不存在低价或折价受让安排。若在审议通过本计划的董事会决议公告日至本计划受让回购股票日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，标的股票数量及受让价格将作相应调整。 9、本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。 10、本员工持股计划受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。具体解锁比例和数量根据组织层面绩效考核结果和个人层面绩效考核结果计算确定。 11、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式；涉及关联董事、关联股东的，相关董事、股东应当回避表决。 12、参与本计划的董事、高级管理人员自愿放弃其所持本员工持股计划份额在持有人会议上的表决权且承诺不在管理委员会中任职。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员保持独立性，因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不构成一致行动关系。 13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因参与本计划而需缴纳的相关税费由持有人个人依法自行承担。 14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明.............................................................................................................................................................................2 风险提示....................................................................................................................................................................3 特别提示....................................................................................................................................................................4 目录.............................................................................................................................................................................6 释义.............................................................................................................................................................................7 第一章员工持股计划的目的...............................................................................................................................8 第二章员工持股计划的基本原则......................................................................................................................9 第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况...................................................................10 第四章员工持股计划的资金来源及规模、股票来源及规模和股票受让价格....................................12 第五章员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排和绩效考核..........................................................14 第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式............................................................................17 第七章公司与持有人的权利和义务...............................................................................................................18 第八章员工持股计划的管理模式....................................................................................................................19 第九章员工持股计划的资产构成及权益分配和存续期届满后处理......................................................26 第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置........................................................................27 第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法................................................................................30 第十二章员工持股计划的会计处理...............................................................................................................31 ...............................................................................................................32 第十三章员工持股计划履行的程序 第十四章关联关系和一致行动关系说明......................................................................................................33 第十五章其他重要事项.....................................................................................................................................34 释义
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。 公司实施本员工持股计划目的在于： 一、契合公司长期战略规划，进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展； 二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性； 三、充分调动公司管理者和核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，吸引和保留优秀管理人才与核心骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力； 四、推动公司全球化业务、数字能源、智能配用电、智慧水务等重点业务持续发展，为公司经营目标和股东长期利益的实现提供人才和机制保障。 第二章员工持股计划的基本原则 一、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则履行程序，真实、准确、完整、及时、公平地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 三、风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况 一、本员工持股计划持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 二、本员工持股计划持有人确定的职务依据 参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工以及董事会认为需要激励的其他员工。本员工持股计划初始设立时持有人总人数预计不超过150人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。 除本草案第十章第四条另有规定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的考核期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为11,270.1766万元，持有份额上限为11,270.1766万份。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。
3、持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃未按期缴纳部分对应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。 四、员工持股计划持有人的核实 公司聘请的律师将对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。 第四章员工持股计划的资金来源及规模、股票来源及规模和股票受让价格 一、资金来源和规模 本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为11,270.1766万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过11,270.1766万份。本持股计划持有人的具体金额和股数根据其实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，该部分权益份额作废失效。 二、股票来源及规模 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的海兴电力A股普通股股票。本计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 本员工持股计划总规模不超过491.7180万股，约占公司当前总股本的1.01%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票数量确定。 在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事项，标的股票数量及受让价格将作相应调整。 三、股票受让价格及合理性说明 1、股票受让价格 本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让总规模不超过491.7180万股，受让价格为本草案公告前一交易日公司股票收盘价22.92元/股。本计划不存在折价受让安排。 2、合理性说明 本员工持股计划以公允市场价格受让公司回购股份，兼顾公司、股东和员工利益，效考核和个人层面绩效考核，体现激励与约束对等原则；持有人仅在满足相应考核条件后方可归属对应权益，有助于提升员工积极性、凝聚力和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 第五章员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排和绩效考核 一、本员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。存续期内，本员工持股计划所持有的股票全部出售且本员工持股计划资产均为货币资金的，可提前终止。 公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量。 二、本员工持股计划的锁定及解锁安排 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体安排如下：
本员工持股计划所取得标的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及解锁安排。 三、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会和上交所关于股票买卖的相关规定，不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； 4、中国证监会及上交所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对不得交易的期间另有规定或予以调整的，以相关规定或调整后规定为准。 四、本员工持股计划的绩效考核 本员工持股计划以公允市场价格受让公司回购股份，不存在折价受让安排。为体现激励与约束对等、有效绑定公司与员工利益，本员工持股计划设定组织层面绩效考核和个人层面绩效考核，具体考核安排如下： 1、组织层面绩效考核 本员工持股计划在2026年至2027年两个会计年度中，分年度对持有人所在事业部、地区部、部门或其他经营组织的组织绩效进行考核。组织绩效考核指标包括但不限于年度营业收入、营业利润、经营现金流、重点项目达成情况、产品及市场拓展、团队建设、内控合规等定量及定性指标。考核时应对各项指标达成情况进行综合评估，并据此确定持有人当年度组织绩效考核归属系数（N）。
在组织绩效考核满足归属条件的前提下，本员工持股计划将根据持有人归属前一年度个人绩效考核结果确定个人权益归属系数（P）。个人绩效考核结果及对应归属系数如下：
持有人当期实际可归属权益=持有人当期计划归属权益×组织绩效归属系数（N）×个人绩效归属系数（P）。 因组织绩效或个人绩效考核原因导致当期未能归属的权益，由管理委员会收回并根据本计划约定处置；该等未归属权益不再递延至以后年度。 4、未归属权益处理 对因考核未达标或未完全达标而未能归属的权益，管理委员会有权取消该持有人相应份额的参与资格并办理未归属份额的收回手续。收回份额可由管理委员会决定处置方式，包括但不限于分配给其他符合条件的参加对象或法律法规允许的其他方式。 若收回份额所对应的标的股票由管理委员会分配给其他符合条件的参加对象，转让金额为相应标的股票的个人原始出资金额加银行同期一年期贷款利率(LPR)计算的利息之和。 第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会根据持有人会议授权，结合本员工持股计划资金状况、市场情况及相关法律法规规定决定是否参与及具体参与方式，并及时履行相应审批或信息披露程序。 第七章公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 公司具有对本员工持股计划进行解释和执行的权利，并按照本员工持股计划及相关法律法规维护持有人利益。 公司应按照相关法律法规、规范性文件及本员工持股计划的规定履行审议程序和信息披露义务。 公司应根据本员工持股计划及有关规定为本员工持股计划的实施提供必要支持。 法律法规、规范性文件及本员工持股计划规定的其他权利和义务。 二、持有人的权利和义务 持有人有权按照其实际持有的本员工持股计划份额享有本计划资产权益，并按照本计划约定承担风险。 持有人应按照本员工持股计划和认购协议约定按期、足额缴纳认购资金。 持有人应遵守本员工持股计划、员工持股计划管理办法、持有人会议决议及管理委员会决议。 持有人所持本员工持股计划份额不得擅自转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；未经管理委员会同意的处置行为无效。 持有人因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由持有人个人依法自行承担。 持有人应遵守内幕信息管理、短线交易、减持、窗口期及其他证券监管规则，不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 法律法规、规范性文件及本员工持股计划规定的其他权利和义务。 第八章员工持股计划的管理模式 一、管理机构及管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的日常管理机构，代表本员工持股计划持有人行使股东权利并对本计划进行日常管理。 本员工持股计划可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询、法律、税务等服务。 公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 二、持有人会议 （一）持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划的内部最高权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止和存续期延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； 4、修订员工持股计划管理办法； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，亦可将其管理职责授权第三方（如选聘资产管理机构）； 6、授权管理委员会行使股东权利； 7、授权管理委员会收回股份及再分配相关事项； 9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托他人代为出席会议； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或其他通讯方式召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 三、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责开立员工持股计划相关账户； 2、负责召集持有人会议、执行持有人会议决议； 3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利； 5、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；6、决策持有人认购资金未按期、足额缴纳时的份额权益处置方式，包括直接调减、重新分配给符合条件的其他员工； 7、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满和业绩考核指标达成时，决定标的股票出售、非交易过户或分配等相关事宜； 8、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； 9、办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记； 10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项，如办理员工持股计划闲置资金的分配或现金管理； 12、代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件； 13、负责员工持股计划份额的收回与再分配，再分配包括确定认购对象、认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等； 14、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十二）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 四、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁、回购及注销等全部事宜； 4、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； 5、授权董事会变更本员工持股计划的持有人及确定标准； 6、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的外部专业机构，并签署相关协议（如需）； 8、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 9、授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与本员工持股计划相关的事宜，签署有关法律文件并批准相关事项。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第九章员工持股计划的资产构成及权益分配和存续期届满后处理 一、员工持股计划的资产构成 公司股票对应权益：本员工持股计划通过合法方式受让和持有的海兴电力A股普通股股票所对应的权益。 现金资产：持有人认购资金、标的股票出售所得资金、现金红利、闲置资金现金管理收益以及其他应归属于本员工持股计划的现金资产。 其他资产：本员工持股计划依法拥有的其他资产。 二、员工持股计划的权益分配 在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划权益进行分配。 锁定期届满且满足相应归属条件后，由管理委员会根据持有人会议授权，结合市场情况择机出售对应标的股票，并在扣除相关税费、交易费用、融资成本及其他应由本员工持股计划承担的费用后，按持有人已归属份额进行分配。 本员工持股计划存续期内取得的现金红利、理财收益等现金资产，在扣除相关税费及费用后，原则上按持有人已归属份额比例进行分配，或经管理委员会决定用于本员工持股计划现金管理或其他合法用途。 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费及费用后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人可分配份额比例进行分配。 第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生合并、分立、实际控制权变更 若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会根据法律法规、本员工持股计划和公司实际情况另行决议。 二、员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意，并提交公司董事会审议通过。 三、员工持股计划的终止 本员工持股计划存续期满后自行终止； 本员工持股计划的锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止； 若本员工持股计划存续期内，因经济形势、市场行业等因素发生变化导致本持股计划达不到设立目的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁标的股票由公司以原始出资额回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票； 除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 四、持有人权益的处置 1、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。 2、持有人所持权益不作调整的情形 持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的； 持有人因执行职务身故的，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备本员工持股计划参与资格的限制； 持有人岗位发生变动但仍符合参与条件且管理委员会认定不影响其参与本员工持股计划的； 管理委员会认定的其他特殊情形。 发生前述情形且涉及离职的，其已归属权益继续按本计划约定享有；未归属权益的归属安排由管理委员会结合其服务期限、岗位贡献、考核结果及法律法规规定确定，个人层面绩效考核可不再纳入归属条件。 3、非负面退出情形 持有人退休且公司不再返聘，并不存在同业竞争、泄露商业秘密、损害公司利益或声誉等情形的； 持有人非因执行职务丧失劳动能力或身故的； 若持有人出现非自身过错导致的劳动关系解除/终止情形（不含个人重大违纪、考核不合格、主动离职等情形）的； 管理委员会认定的其他未对公司造成负面影响的非负面异动情形。 发生上述情形的，持有人已归属权益继续按本计划约定享有；其未归属权益由管理委员会收回并根据本计划约定处置，收回价格原则上以该等权益对应的原始出资金额加银行同期一年期贷款利率(LPR)计算的利息之和与售出金额孰低，或由管理委员会根据持有人服务期限、岗位贡献、考核结果及持有人会议授权在不构成保本、保收益或兜底承诺的前提下确定。 4、负面退出或取消资格情形 持有人主动辞职、擅自离职、因个人原因与公司解除或终止劳动关系的；持有人违反法律法规、公司规章制度、劳动合同、保密义务、竞业限制义务或职业道德，或存在重大失职、营私舞弊、侵占公司利益等行为的； 持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任，或因重大违法违规行为受到行政处罚、市场禁入、纪律处分，对公司造成不利影响的； 持有人未经公司同意从事与公司存在竞争关系的业务，或泄露公司商业秘密、损害公司利益或声誉的； 持有人自愿放弃参与本员工持股计划或未按期足额缴纳认购资金的；管理委员会认定的其他应取消其参与资格的情形。 发生上述情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回其届时持有的未归属份额；已归属但尚未分配或尚未过户的权益，管理委员会可根据其违规性质、对公司造成的影响及法律法规规定决定是否限制其享有相关收益。因上述负面情形收回的未归属份额，按该等份额对应的原始出资金额与售出金额孰低值向原持有人返还；如处置后仍存在收益，收益归本员工持股计划所有。公司保留依法追究其赔偿责任的权利。 5、持有人所持份额调整 存续期内，如持有人发生升职、降职、岗位调整、组织调整、绩效变化等情形，管理委员会有权根据本计划、公司相关制度和持有人会议授权调整持有人所获份额，包括调增、调减或取消份额。对于取消的份额及已实现现金收益部分的处理方式参照本章相关条款执行。 6、提前终止时未归属权益处理 本员工持股计划提前终止后，管理委员会应根据持有人会议授权，对本计划持有的标的股票及其他资产进行清算和处置。清算财产在扣除相关税费、交易费用、融资成本、管理费用及其他应由本计划承担的费用后，按照持有人届时已归属权益和依法、依规确认可分配权益比例进行分配。对于提前终止时尚未归属或尚未满足归属条件的权益，管理委员会应根据本计划约定、持有人会议决议、持有人服务期限、考核结果及相关法律法规确定其是否参与分配及具体分配比例。 第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第十二章员工持股计划的会计处理 公司将根据《企业会计准则》及其他相关规定，对本员工持股计划进行相应会计处理。本员工持股计划具体会计处理及对公司经营成果的影响，最终以会计师事务所审计确认后的结果为准。 本员工持股计划以公允市场价格受让公司回购股份，相关会计处理应由公司财务部门及审计机构结合实际受让价格、权益归属条件、服务期及适用会计准则进行确认。 公司实施本员工持股计划的税收等问题，按有关税收法律法规和主管税务机关要求执行。持有人因参与本员工持股计划而产生的相关税费，由持有人个人依法自行承担；公司不对持有人税负水平作出承诺。 第十三章员工持股计划履行的程序 1、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，向公司董事会提出建议。 2、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 3、董事会审议本员工持股计划草案。薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。 4、董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加本员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案及摘要等文件。 5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书。 6、公司发出召开股东会的通知，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可实施。 7、公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 8、根据中国证监会、上交所规定需要履行的其他程序。 第十四章关联关系和一致行动关系说明 本员工持股计划持有人可能包括公司董事、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议与本员工持股计划相关事项时，相关人员将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，不存在通过协议、其他安排与公司控股股东、实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。 参与本计划的董事、高级管理人员自愿放弃其所持本员工持股计划份额在持有人会议上的表决权且承诺不在管理委员会中任职。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员保持独立性。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 第十五章其他重要事项 1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 4、本员工持股计划未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本计划与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 杭州海兴电力科技股份有限公司董事会 2026年6月23日 中财网
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