秉扬科技(920675):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:秉扬科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案
二〇二六年六月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需北交所的审核通过、中国证监会的注册。北交所和中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方将及时向上市公司及本次证券交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易的交易对方承诺：如为本次证券交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 一、上市公司声明................................................................................................ 2 二、交易对方声明................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 7 重大事项提示.............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 10 二、募集配套资金情况...................................................................................... 12 三、本次交易的性质.......................................................................................... 13 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14 五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 15 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................. 16 七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 16 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17 九、待补充披露的信息提示.............................................................................. 19 重大风险提示.............................................................................................................. 20 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 20 二、标的公司经营相关的风险.......................................................................... 22 三、其他风险...................................................................................................... 23 第一章 本次交易概述................................................................................................ 25 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 25 二、本次交易具体方案...................................................................................... 28 三、标的资产的评估及作价情况...................................................................... 32 四、本次交易的性质.......................................................................................... 33 五、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................................... 33 六、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 33 七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 34 第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 49 一、公司基本情况.............................................................................................. 49 二、公司新三板挂牌及公开发行情况.............................................................. 49 三、公司前十大股东情况.................................................................................. 49 四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 50 五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.............................................. 51 六、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 51 七、上市公司主营业务概况.............................................................................. 51 八、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...................................... 52 九、上市公司合法合规情况.............................................................................. 53 十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................. 53 第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 55 一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.................................. 55 二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................. 56 三、交易对方与上市公司的关系...................................................................... 66 四、募集配套资金交易对方.............................................................................. 66 第四章 交易标的基本情况........................................................................................ 67 一、基本情况...................................................................................................... 67 二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 67 三、标的公司主营业务情况.............................................................................. 71 四、标的公司主要财务数据.............................................................................. 73 五、标的公司的评估情况.................................................................................. 73 第五章 标的资产的预估作价情况............................................................................ 75 第六章 交易方式........................................................................................................ 76 一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 76 二、募集配套资金.............................................................................................. 76 第七章 风险因素........................................................................................................ 77 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 77 二、标的公司经营相关的风险.......................................................................... 79 三、其他风险...................................................................................................... 80 第八章 其他重要事项................................................................................................ 82 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................. 82 二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 82 三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况...................................... 82 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................... 82 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 83 六、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明.............................. 83 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.................................................................................................. 84 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.............................................................................................................................. 84 第九章 独立董事关于本次交易的意见.................................................................... 85 第十章 声明与承诺.................................................................................................... 88 一、上市公司全体董事声明.............................................................................. 88 二、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................. 89 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次交易方案概况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （三）本次交易的支付方式 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。 本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行价格及发行数量
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在本次交易的重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控制人预计仍为樊荣、桑红梅。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事用于页岩油气开采的压裂支撑剂的研发、生产与销售。上市公司深耕行业二十余年，以低品位矿及工业固废综合利用为核心路线，通过自主研发的核心技术，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，是国内压裂支撑剂行业中的领先企业。 本次拟注入的标的公司是一家专注于绿色低碳和循环经济领域，专业从事绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年的发展和沉淀，标的公司已构建起以再生路面基层材料、再生路面面层材料和海绵城市路面材料为主的产品体系，并凭借自身的技术实力、丰富的项目实施经验，在国内路面材料行业内获得了良好的口碑及知名度，在细分行业领域中已成为业内的领军企业。 本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和业务整合。上市公司将在现有业务稳健运营的基础上，通过本次并购实现同行业内的多元化拓展和产业资源整合，构建“能源材料+路面材料”双轮驱动的业务格局，打造业务发展的第二增长曲线，降低单一业务领域依赖，拓宽公司未来成长空间，增强公司核心经营能力与长期投资价值，实现上市公司高质量发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入等将有所增长，持续经营能力将进一步增强。截至本预案签署日，由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 4、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《股份收购框架协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人樊荣、桑红梅已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。” 七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人 上市公司控股股东、实际控制人樊荣、桑红梅出具了《关于重组期间减持计划的承诺函》，内容如下： “1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员 上市公司董事、高级管理人员出具了《关于重组期间减持计划的承诺函》，内容如下： “1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《格式准则 56号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行关联交易决策程序 本次交易预计构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行价格及发行数量”。 （六）本次交易摊薄即期回报及填补措施 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （七）其他保护投资者权益的措施 为保护投资者权益，上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别做出了承诺，详见本预案“第一章 本次交易概述”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。 九、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经本次重组审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易尚需批准或注册的风险 本次交易尚需履行的决策程序及决策程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。 本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请投资者关注相关风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 3、在本次交易过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。因此，交易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能； 4、其他不可预见的可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。 本预案中涉及的财务数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。 （四）本次交易后续方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。提请广大投资者注意相关风险。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。 （六）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影（七）商誉减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉拟不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 （八）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过北交所审核及证监会注册尚存在不确定性。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。 二、标的公司经营相关的风险 （一）宏观经济和行业政策波动的风险 标的公司主要从事绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售业务，宏观经济周期变化与公司所属行业及业务经营紧密相关。标的公司发展在较大程度上依赖于固定资产投资规模的发展，尤其是基础设施投资规模的扩大。宏观经济的周期性波动、宏观调控及投融资政策的周期性调整将对标的公司所处行业产生较大影响，从而导致标的公司经营业绩的波动。 （二）原材料价格波动风险 标的公司主营业务成本构成以原材料为主，标的公司生产经营过程中所采购的主要原材料为沥青和砂石骨料等，其中沥青价格受原油价格波动影响较大，砂石骨料价格受市场供需变化影响较大。虽然标的公司产品销售价格通常会随原材料价格波动而调整，但近年来受国际形势影响，国际原油价格波动较大，同时国家节能降耗和保护生态环境政策力度不断加强，使得上述主要原材料价格持续波动，若标的公司产品销售价格不能及时调整，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （三）销售区域集中风险 标的公司产品的市场需求与地区经济和社会发展速度紧密相关，目前标的公司业务主要集中在四川省和海南省，尚未形成全国范围的业务布局，具有较强的区域集中性。若未来标的公司所布局的城市在市政建设标准及投资政策等方面发生重大调整，或者标的公司市场开拓能力不能及时跟随市场变化，将对标的公司的生产经营造成一定不利影响。 （四）应收账款回收风险 随着标的公司经营规模的不断扩大，其应收账款规模亦在不断增加。虽然标的公司主要客户为国内大型央企及国有企业、或规模较大的民营企业等建筑施工企业，但若未来宏观经济环境、下游客户自身经营状况发生重大不利变化，标的公司可能面临应收账款余额无法收回的风险，进而对标的公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （五）生产经营规模不断扩大的管理风险 近年来，标的公司经营规模不断扩大，资产和业务规模大幅提高，人员规模和管理机构也较报告期初显著扩大。标的公司在持续快速发展的同时也将给标的公司管理层的管理能力带来一定挑战。如果标的公司管理层不能及时提升管理水平，调整运营体系和管理模式，将对标的公司生产经营情况造成不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，北交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策持续鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合与高质量发展 近年来，国务院、中国证监会、交易所等监管部门出台一系列政策文件，持续优化并购重组市场化环境，鼓励上市公司通过产业并购实现资源优化配置与核心竞争力提升。2024年 4月 4日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 9月 24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购；支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。2025年 2月 7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。 支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年 5月 16日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，通过收购对价分期支付、优化缩短锁定期要求、新设简易审核程序等多措并举，进一步释放了并购重组市场活力。 上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。 2、本次交易符合国家相关产业政策 当前我国坚定不移推进碳达峰、碳中和的战略布局，大力倡导绿色低碳转型驱动产业结构升级，推动各行业向绿色化、低碳化、可持续化方向转型升级。在此背景下，加大对废弃资源的综合利用，发展循环经济领域，作为降碳减排、实现绿色环保转型的核心举措，被国家纳入重点鼓励发展范畴。在政策引领、技术突破与下游需求多重驱动下，标的公司所处行业正处于高速发展阶段，未来市场前景广阔。 近年来，国家颁布了一系列政策法规大力支持产业发展。2023年 12月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将“利用矿山尾矿、建筑废弃物、工业废弃物、城市污泥、江河湖（渠）海淤泥等大宗废弃物无害化生产制备砂石骨料等建材及其工艺技术装备开发”列入鼓励类方向；2025年 12月，国务院发布的《固体废物综合治理行动计划》，也被称为“固废十条”，内容明确指出要设定大宗固废综合利用量化目标，重点扶持废旧路面材料资源化再生领域发展； 2026年 4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于更高水平更高质量做好节能降碳工作的意见》，意见从协同推进节能降碳与绿色转型、大力推进重点领域节能降碳、进一步加强节能降碳监督管理、强化节能降碳工作支撑保障等方面作出具体部署，提出大力发展绿色低碳产业，积极培育有利于节能降碳的新产业、新业态。通过国家政策引导、地方标准创新和技术突破，全链条推动路面材料向循环再生和绿色环保转型方向大力发展，为我国实现碳达峰碳中和、加快经济社会发展全面绿色转型作出有力保障。 本次交易符合支持绿色产业并购整合、培育低碳新质生产力的政策导向，高度契合国家绿色低碳与循环经济的核心发展导向。 （二）本次交易的目的 1、注入优质资产，提质上市公司可持续经营能力 标的公司自成立以来专注于绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售。标的公司凭借业内领先的路面材料大比例再生技术、优异的再生路面材料产品性能、完善的客户服务能力，在国内路面材料行业内获得了良好的口碑及知名度，与中国建筑、中国中铁、中国铁建、中核工业、中国五矿等大型央企、国有企业或规模较大的民营企业建立了良好、稳定的业务合作关系，标的公司所处行业市场前景广阔，未来的可持续盈利能力可期。 本次并购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于改善上市公司资产结构，符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力2、优化上市公司产业布局，打造第二增长曲线 本次交易前，上市公司主要从事压裂支撑剂研发、生产与销售，公司以低品位矿及工业固废综合利用为核心技术路线，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，为中石油和中石化的重要供应商，是国内高端压裂支撑剂制造的标杆企业。 标的公司主业聚焦于绿色环保、低碳节能的路面新材料领域，以路面材料再生利用技术为核心，构建了以再生路面基层材料、再生路面面层材料和海绵城市路面材料为主的产品体系。标的公司主业符合国家加速构建绿色低碳循环发展经济体系的政策导向，拥有广阔的市场需求空间，业绩增长具有可持续性。 上市公司和标的公司所属行业均为“C30非金属矿物制品业”，在核心技术路线方面具备同源性，上市公司通过本次交易实现了同行业内的多元化拓展和产业资源整合，构建“能源材料+路面材料”双轮驱动的业务格局，降低了对单一业务的依赖，打造业务发展的第二增长曲线。 3、发挥协同效应，提升上市公司综合竞争力 上市公司与标的公司同属“C30非金属矿物制品业”，均以工业固废资源化利用为核心发展方向。上市公司以钒钛废渣、煤矸石等工业固废替代铝矾土烧制陶粒支撑剂，标的资产以废旧路面材料生产再生路面新材料，二者服务于不同下游市场，但在“以固废替代天然矿产、实现废弃物到工业品价值转化”的战略定位上高度契合，共同响应国家“双碳”与绿色发展政策导向。在技术与生产层面，双方核心工艺均遵循“破碎-配比-热工处理/热搅拌-成品”的同源路径，产品性能均主要源于精准配比控制。在客商资源层面，双方与中石油、中石化等大型能源央企形成上下游双向交集。上市公司以中石油、中石化为核心下游客户，标的资产则以其炼化产品沥青为核心原料，合并后可依托共同客商关系实现采购议价互援、客户关系深化；此外，双方在非金属矿物原材料采购上亦可通过集中采购实现规模协同。在区域布局层面，标的资产已形成“成都辐射川中、川东、川北，海南布局增长极”的基础格局，合并后可借助上市公司在攀枝花（川滇枢纽）的属地资源向川西、云南延伸，并依托上市公司在陕西、新疆、内蒙的既有布局向西北纵深拓展，最终构建“锚定西南基本盘、布局海南增长极、纵深开拓西北新区域”的区域战略格局。通过充分发挥协同效应，实现“1+1>2”的整合效果，从而提升上市公司综合竞争力。 二、本次交易具体方案 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产的方案 1、交易价格及定价依据 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 2、支付方式 本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。 3、发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为 1元，上市地点为北交所。 4、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。 考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
经上市公司与交易对方协商，确定发行股份购买资产的股份发行价格为 8.37元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 80%。 在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 6、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足 1股的，交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及北交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。 7、股份锁定安排 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，则自本次发行股份结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份购买资产的发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司将另行协议约定。本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述交易对方将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。 8、过渡期间损益安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。 9、滚存未分配利润安排 股东按照发行后的持股比例共享。 （二）募集配套资金的方案 1、发行股份的种类和面值 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为 1元，上市地点为北交所。 2、发行对象 上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得北交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足 1股的，交易对方自愿放弃。 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及北交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。 若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。 6、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用、补充标的公司流动资金等。其中用于补充标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 三、标的资产的评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在本次交易的重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控制人预计仍为樊荣、桑红梅。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次重组对上市公司影响的简要介绍 本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 六、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司作出的重要承诺
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