荣昌生物(688331):华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 限售股份上市流通事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对荣昌生物限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕62号文核准，荣昌生物向社会公开发行人民币普通股（A股）54,426,301股，发行后股本总额为 544,263,003股，其中有限售条件流通股为 313,373,710股，无限售条件流通股为 230,889,293股，公司股票于 2022年 3月 31日在上海证券交易所科创板上市。 2024年 1月，公司完成 2022年 A股限制性股票激励计划 A类权益第一个归属期第一次归属的股份登记工作，本次归属的限制性股票数量为 69,080股，已于 2024年 1月 26日上市流通。本次归属后，公司总股本由 544,263,003股增至 544,332,083股。详见公司于 2024年 1月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划 A类权益第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-002）。 2025年 4月，公司完成 2022年 A股限制性股票激励计划 A类权益第二个、B类权益首次授予第一个归属期第一次归属的股份登记工作，本次归属的限制性股票数量为 276,160股，已于 2025年 5月 8日上市流通。本次归属后，公司总证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第二个及 B类权益首次授予第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-020）。 2025年 5月，公司完成配售发行新 H股事项，按每股 H股 42.44港元的价格向不少于六名承配人成功配发及发行 19,000,000股新 H股。本次配售发行完成后，公司总股本由 544,608,243股增至 563,608,243股，其中 A股总股本355,027,004股，H股总股本 208,581,239股。详见公司分别于 2025年 5月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于完成发行 H股的公告》（公告编号：2025-032）。 2025年 11月，公司完成 2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第一个归属期第一次归属的股份登记工作，本次归属的限制性股票数量为102,000股，已于 2025年 11月 17日上市流通。本次归属后，公司总股本由563,608,243股增至 563,710,243股。详见公司于 2025年 11月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-048）。 2026年 1月，公司完成 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第三个归属期及 B类权益首次授予第二个归属期、2023年 A股限制性股票激励计划之首次授予第一个归属期的股份登记工作，本次归属的限制性股票数量为767,240股，已于 2026年 1月 26日上市流通。本次归属后，公司总股本由563,710,243股增至 564,477,483股。详见公司于 2026年 1月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年及 2023年 A股限制性股票激励计划相关权益对应归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-005）。 截至本核查意见签署日，公司总股本为 564,477,483股。 二、本次限售股份申请上市流通的基本情况 本次解除限售股份的上市流通日期为 2026年 7月 1日（星期三）。本次解除
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况 根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺如下： （一）关于限售安排、自愿锁定股份的承诺： 1、公司控股股东烟台荣达、烟台荣谦、烟台荣益、I-NOVA、烟台荣实、RongChang Holding及烟台荣建承诺如下： “1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人内资股或非上市外资股股份（简称“A 股股份”），也不由发行人回购该部分股份。 2、本次发行上市后六个月内如公司 A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行上市后 A股股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行上市前直接或间接持有发行人 A股股份的锁定期限将自动延长六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述 A股股票收盘价须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同。 3、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市之日起 3个完整会计年度内，本企业不减持本次发行上市前已直接或间接持有的发行人 A股股份；自发行人股票上市交易之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的 2%；在发行人实现盈利后，本企业可以自发行人当年年度报告披露后次日与上述 1、2 所述届满之日中较晚之日起减持本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人 A股股份。前述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 4、本企业所直接或间接持有的发行人 A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 A股发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述 A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。 5、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持直接或间接持有的发行人股份。 6、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定和减持、持股及股份变动的相关规定。在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持、持股及股份变动的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 7、若违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。” 2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员房健民承诺如下： “1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人内资股或非上市外资股股份（简称“A股股份”），也不由发行人回购该部分股份。 2、本次发行上市后六个月内如公司 A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行上市后 A股股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有发行人 A股股份的锁定期限将自动延长六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述 A股股票收盘价须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同。 3、在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起 3个完整会计年度内，本人不减持本次发行上市前已直接或间接持有的发行人 A股股份（在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定）；自发行人本次发行上市交易之日起第4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的 2%；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与上述 1、2所述届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人 A股股份。前述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 4、上述股份锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员、核心技术人员期间，将向发行人申报所直接和间接持有的发行人的股份及变动情况。 如符合转让条件，每年转让的直接和间接持有的发行人股份将不会超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%。作为核心技术人员，本人亦承诺遵守：自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起 4年内，每年转让的本次发行上市前 A 股股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人股份。 5、本人所直接或间接持有的发行人 A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 A股发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述 A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。 6、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的发行人股份。 7、本人作为发行人实际控制人、控股股东、核心技术人员、董事和高级管理人员，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定和减持、持股及股份变动的相关规定。在本人持股期间，若关于股份锁定和减持、持股及股份变动的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 8、若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” （二）关于持股意向及减持意向的承诺： 发行人控股股东烟台荣达、房健民、烟台荣谦、烟台荣益、I-NOVA、烟台荣实、RongChang Holding及烟台荣建承诺如下： “一、作为发行人的控股股东，本承诺人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本承诺人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本承诺人将会在较长时期较稳定持有发行人的股份，遵守关于股份锁定的承诺。 二、本承诺人减持所持发行人本次发行上市前直接或间接持有的内资股和非上市外资股份（简称“A股股份”）将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份减持的有关规定及以下要求： 1、减持条件：本承诺人所持发行人股份锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本承诺人已做出的其他承诺的情况下，结合证券市场情况、资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 2、减持价格：若本承诺人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不得低于 A股发行价（指发行人 A股首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述 A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理），每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等； 3、减持方式：包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式； 4、减持数量：自发行人股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的股份不得超过发行人股份总数的 2%，并视减持方式严格遵守法律法规规范性文件对减持数量的要求。 5、其他：本承诺人减持程序等均严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 三、本承诺人将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。若中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。 四、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起六个月内不得减持。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本承诺人违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。” 经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见签署日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本保荐机构的核查结论 经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意荣昌生物本次解除限售股份上市流通。 （以下无正文） 中财网
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