奥来德(688378):东方证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等有关规定，对奥来德 2025年度实施差异化权益分派事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次申请差异化权益分派的原因 2025年 1月 20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 10,000万元的自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 33元/股（含），用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。具体情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编号：2025-002）、《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-004）。 截至 2025年 5月 30日，公司已提前完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 2,493,040股，上述回购股份存放于公司回购专用证券账户。具体情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-032）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用证券账户持有的股份不参与本次利润分配，公司 2025年度实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 2026年 5月 20日，公司 2025年年度股东会审议通过了《关于 2025年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份）发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。 截至本次申请日，公司总股本 261,425,164股，扣减公司回购专用证券账户股份 2,493,040股，本次拟参与现金红利分配的股份数量为 258,932,124股，拟合计派发现金红利 51,786,424.80元（含税）。 三、本次差异化权益分派的计算依据 按照本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（即 2026年 5月 28日）公司股票收盘价 45.97元/股测算本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响如下： （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，则流通股份变动比例为 0。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（45.97-0.20）÷（1+0）=45.77元/股 （二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（258,932,124×0.20）÷261,425,164≈0.198元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（45.97-0.198）÷（1+0）≈45.77元/股 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|45.77-45.77|÷45.77≈0.00%。 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 1、本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形； 2、以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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