拓荆科技(688072):拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:拓荆科技:拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书 二〇二六年六月 目 录 释 义.......................................................................................................................... 15 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 16 一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 16 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 17 三、本次发行对象的基本情况 .............................................................................. 23 四、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 31 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 33 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 33 二、董事、高级管理人员持股变动情况 .............................................................. 34 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 34 第三节 保荐人（主承销商）中信建投证券关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................................................................. 36 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 37 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 38 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 43 释 义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议、公司 2025年第三次临时股东大会及公司第二届董事会第二十次会议审议通过。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 上海证券交易所于 2026年 3月 30日出具《关于拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；中国证监会于 2026年 4月 20日出具《关于同意拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕913号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 2026年 6月 12日，公司及主承销商向本次发行的 12名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 6月 17日出具的《验证报告》（天健验〔2026〕221号），截至 2026年 6月 16日，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金人民币 4,599,999,731.72元。2026年 6月 17日认购资金验资完成后，主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 6月 17日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕第 220号），截至 2026年 6月 17日 10时，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票 7,985,972股，发行价格 576.01元/股，募集资金总额为人民币 4,599,999,731.72 元，扣除不含税的发行费用人民币41,747,379.84元后，公司实际募集资金净额为人民币 4,558,252,351.88元，其中计入股本人民币 7,985,972.00元，计入资本公积人民币 4,550,266,379.88元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据《拓荆科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》和《拓荆科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过 460,000.00万元（含本数）,且发行股票数量不超过84,807,903股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过 9,424,877股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为7,985,972股，募集资金总额为 4,599,999,731.72元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 6月 9日，发行价格不低于 488.07元/股，即发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《拓荆科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 576.01元/股，与发行底价的比率为 118.02%。 （四）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 4,599,999,731.72元，扣除不含税的发行费用人民币 41,747,379.84元后，公司实际募集资金净额为人民币4,558,252,351.88元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 576.01元/股，发行股数 7,985,972股，募集资金总额4,599,999,731.72元。 本次发行对象最终确定为 12家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，发行对象分别与发行人签订了《拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下统称“《认购协议》”）。本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）申购报价及股份配售的情况 1、认购邀请书的发送情况 发行人及主承销商 2026年 6月 8日向上交所报送《发行与承销方案》及《会发行人与主承销商共同确定了《认购邀请书》及《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《投资者名单》”）。《认购邀请书》的拟发送对象共计 296家，具体包括：发行人截至 2026年 5月 29日的前 20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基金公司 85家；证券公司 63家；保险机构 42家；表达认购意向的投资者 86家。 在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有 3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《投资者名单》的基础上增加该3名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。本次向特定对象发行股票的发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 本次发行不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 2、申购报价情况 2026年 6月 11日（T日）9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和主承销商共收到 28名认购对象提交的《申购报价单》等申购文件，28名认购对象境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 576.01元/股，发行数量为 7,985,972股，募集资金总额为 4,599,999,731.72元。本次发行对象确定为 12家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（一）发行对象基本情况 1、易方达基金管理有限公司
2、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）
3、UBS AG
4、上海浦东新兴产业投资有限公司
5、易米基金管理有限公司
6、国泰海通证券股份有限公司
7、诺德基金管理有限公司
8、华泰柏瑞基金管理有限公司
9、沈阳信息产业创业投资管理有限公司
11、宁波保税区宏泰投资有限公司
12、钟革
（二）发行对象与发行人的关联关系 本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。 2、UBS AG、上海浦东新兴产业投资有限公司、国泰海通证券股份有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、宁波保税区宏泰投资有限公司和沈阳信息产业创业投资管理有限公司均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 3、钟革为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 4、易方达基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与本次发行认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 综上，经主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。 其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。 本次拓荆科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（六）关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 10层 法定代表人：刘成 保荐代表人：胡明勇、刘恺伦 项目协办人：李昊天 其他经办人员：徐睿、陈忱、胡慧子、翟佳俊、刘牧谦、黄泽森、陈剑锋、赵在华、肖晨刚、许正源 联系电话：86-10-56051846 （二）发行人律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-24层及 27-31层 经办律师：都伟、姚腾越、谢莹 联系电话：010-5957 2288 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：钟建国 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号 经办会计师：缪志坚、陈焱鑫、赵辉、吴珊珊 联系电话：0571-8821 6888 （四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：钟建国 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号 经办会计师：缪志坚、赵辉 联系电话：0571-8821 6888 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至 2026年 3月 31日），公司前十大股东的情况如下：
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