埃斯顿(002747):第五届董事会第二十五次会议决议
南京埃斯顿自动化股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2026年6月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2026年6月22日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案： 一、审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事1名，由公司职工代表大会另行选举产生）；在征得候选人同意并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、陈银兰女士、ZHANGXINGZHU（朱樟兴）先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。 公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。 8 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 《关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行选举。 二、审议并通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》 鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；在征得候选人同意并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名韩小芳女士、林金俊先生、许郭晋先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中韩小芳女士为会计专业人士。公司独立董事候选人韩小芳女士、林金俊先生、许郭晋先生均已取得上市公司独立董事资格证书。 本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东会审议。 公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 《关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行选举。 三、审议并通过《关于第六届董事会独立董事津贴标准的议案》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第六届董事会独立董事津贴标准确定为： 每人每年15万元人民币（含税），在代扣代缴相关税费后按季度发放。 独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。 关联董事汤文成先生、韩小芳女士、林金俊先生需对本议案回避表决表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 四、审议并通过《关于吸收合并全资子公司的议案》 为优化公司管理架构，推进公司资源整合，提升公司经营管理效率、降低管理成本，同意公司吸收合并全资子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司（以下简称“埃斯顿自动控制”）。本次吸收合并完成后，埃斯顿自动控制的法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、债务等其他一切权利及义务将由公司继承。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 《关于吸收合并全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、审议并通过《关于制定<证券投资管理制度>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 《证券投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 六、审议并通过《关于提议召开公司2026年第一次临时股东会的议案》公司拟定于2026年7月9日召开公司2026年第一次临时股东会。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 备查文件： 1、公司第五届董事会第二十五次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董 事 会 2026年6月23日 附件： 第六届董事会非独立董事候选人简历 吴波先生1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 历任南京埃斯顿工业自动化有限公司、南京埃斯顿数字技术有限公司、南京埃斯顿自动控制技术有限公司（以下简称“埃斯顿自动控制”）、南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）执行董事及董事长；现任公司第五届董事会董事长，同时担任南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）总经理、埃斯顿控股有限公司董事。 吴波先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，吴波先生直接持有公司110,996,700股股份，占公司股本总额的比例为11.47%，与吴波先生构成一致行动关系的派雷斯特、吴侃先生分别持有公司254,894,742股、1,263,033股股份，分别占公司总股本的比例为26.34%、0.13%。吴波先生及其一致行动人派雷斯特、吴侃先生合计持有公司367,154,475股股份，占公司股本总额的37.94%。吴波先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；吴波先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 吴侃先生1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 曾就职于美国普华永道会计师事务所。2013年加入公司，历任埃斯顿机器人公司市场部经理,埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司第五届董事会副董事长、总经理，同时担任埃斯顿（南京）医疗科技有限公司董事长、南京埃斯顿酷卓科技有限公司董事、南京派雷斯特公司执行董事。 截至本公告披露日，吴侃先生直接持有公司1,263,033股股份，占公司股本总额的比例为0.13%；持有派雷斯特3%的股权，派雷斯特持有的股份占公司总股本的比例为26.34%。吴侃先生与公司实际控制人、董事长吴波先生系父子关系，与吴波先生、派雷斯特构成一致行动人。吴侃先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；吴侃先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 诸春华先生1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于江苏省高淳纺织机械有限公司、南京威格机械有限公司。在公司及子公司工作期间，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自动控制副总经理、公司第二届监事会主席。现任公司第五届董事会董事、副总经理，同时担任南京鼎之韵机电科技有限公司董事、总经理。 截至本公告披露日，诸春华先生直接持有公司股票128,600股，通过公司“长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划”间接持有公司股份40,000股。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系。诸春华先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；诸春华先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 陈银兰女士1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于常州基腾电气有限公司。在公司及子公司工作期间，历任锻压事业部制造经理、自动控制技术有限公司副总经理、公司计划部经理、战略采购部经理、机器人工程有限公司运营经理、公司总经办经营总监，现任公司第五届董事会董事、董事长助理。 截至本公告披露日，陈银兰女士直接持有公司股票118,000股，通过公司“长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划”间接持有公司股份25,160股。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系。陈银兰女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；陈银兰女士符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 ZHANGXINGZHU（朱樟兴）1977年出生，德国国籍，硕士研究生学历。曾任崇德资本合伙人，慕尼黑资本投资总监、亚太区负责人。2022年11月加入埃斯顿，负责公司海外分子公司管理和海外业务开拓，现任公司副总经理。 截至本公告披露日，ZHANGXINGZHU（朱樟兴）先生直接持有公司股票122,000股，通过公司“长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划”间接持有公司股份60,000股。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系。ZHANGXINGZHU（朱樟兴）先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；ZHANGXINGZHU（朱樟兴）先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 第六届董事会独立董事候选人简历 韩小芳女士1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，会计学专业副教授。2010年7月至今，担任南京财经大学讲师、副教授。主持或参与多项国家级和省部级课题，在权威期刊发表论文多篇，出版专著1部，主编教材1本。目前兼任中国会计学会企业会计准则专业委员会委员，担任嘉美包装（002969.SZ）独立董事。 截至本公告披露日，韩小芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。韩小芳女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；韩小芳女士符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 林金俊先生1985年出生，中国香港籍，英国华威大学数学、运筹学、统计学与经济学学士学位、一等荣誉。历任荷兰银行欧洲并购分析师、巴克莱银行亚太区工业组投资银行业务董事、汇丰银行亚太区工业组投资银行业务董事，2024年7月至今任易美芯光科技有限公司董事会顾问、BMTSTechnologyGmbH&Co.KG全球战略并购主管，2026年3月至今任明度(浙江)数智科技股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，林金俊先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林金俊先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；林金俊先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 许郭晋先生1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，法学理论专业。2008年7月至今，历任江苏泰和律师事务所律师、高级合伙人、律所主任。现任江苏泰和律师事务所主任、众辰科技（603275.SH）独立董事。 截至本公告披露日，许郭晋先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。许郭晋先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；许郭晋先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 中财网
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