华设集团(603018):国浩律师（北京）事务所关于华设设计集团股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Dongsanhuan Road, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于华设设计集团股份有限公司 差异化权益分派事项之法律意见书 国浩京证字[2026]第 0373号 致：华设设计集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《华设设计集团股份有限公司章程》规定，本所律师就华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2025年度利润分配及资本公积金转增股本涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化权益分派合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师仅就公司本次差异化权益分派的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化权益分派事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年 1月 5日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有及自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，拟全部用于后续股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购资金总额不低于 4,000 万元、不超过 8,000万元，回购股份的价格为不超过 11元/股，期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《华设设计集团股份有限公司关于差异化权益分派及转增股本特殊除权除息的业务申请》，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户持有 7,039,784股。 根据《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配及资本公积金转增股本，因此，公司 2025年度权益分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派的具体方案 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度归属于母公司股东的净利润为 274,270,150.96元；截至 2025年 12月 31日，公司期末可供分配利润为 3,812,972,928.65元。经公司董事会决议，公司 2025年年度拟以实施权益分派及转增股本的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及转增股本方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.25 元（含税）。截至本法律意见书出具日,公司总股本为 683,796,403股，扣除公司回购专用证券账户持有7,039,784股，本次实际参与分配的股本数为 676,756,619股，以此计算合计拟派发现金红利 84,594,577元（含税）；公司拟以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，扣除公司回购专用证券账户持有 7,039,784股，以此计算，本次合计拟转增 135,351,324股。本次转增后，公司的总股本为 819,147,727股。 本次利润分配及转增股本方案经公司于 2026年 5月 29日召开的 2025年年度股东会审议通过。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《华设设计集团股份有限公司关于差异化权益分派及转增股本特殊除权除息的业务申请》，截至本法律意见书出具日，公司总股本为 683,796,403股，扣除公司回购专用证券账户持有 7,039,784股，本次实际参与分配的股本数为 676,756,619股。 根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照以下公式计算除权除息参考价： 除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例) 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据本法律意见书出具日前一交易日(2026/6/18)之收盘价 6.55 元/股计算，实际分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)=[(6.55-0.125)+0]÷(1+0.2)≈5.35元/股。 （2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（676,756,619×0.125）/683,796,403≈0.124元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=(676,756,619×0.2)/683,796,403≈0.198 虚拟分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)+配股价格×虚拟分派的流通股份变动比例]÷(1+虚拟分派的流通股份变动比例) =[(6.55-0.124)+0]÷(1+0.198)≈5.36元/股。 （3）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|5.35-5.36|÷5.35≈0%，小于 1%。 因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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