ST长园(600525):2026年第四次临时股东会会议文件
会议文件 长园科技集团股份有限公司 二〇二六年六月 长园科技集团股份有限公司 2026年第四次临时股东会 会议议程 现场会议时间：2026年7月1日14:00 主持人：由过半数董事推举董事担任主持人 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况 二、宣读会议议程 三、进入议程 议程一：宣读议案 议案一：《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》 议案二：《关于子公司申请授信并由公司提供担保的议案》 议案三：《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》 议程二：股东发言 议程三：推举2名股东代表参与计票、监票 议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决 议程五：2名股东代表、律师与工作人员进行计票、监票 议程六：主持人现场宣读表决结果 议程七：律师宣读法律意见书 四、宣布会议结束，散会 议案一 长园科技集团股份有限公司 关于签署《合作框架协议》暨关联交易的议案 各位股东： 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 基于公司经营需求，公司及全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司拟与格力供应链签署《合作框架协议》，开展供应链采购业务合作。 根据该协议约定，格力供应链拟向珠海运泰利提供供应链采购业务额度不超过人民币2亿元，该额度为可循环使用，具体采购业务额度以格力供应链内部审批结果为准。珠海运泰利在开展上述供应商采购业务时，公司为珠海运泰利全面有效履行《合作框架协议》及相关《物料购销协议》项下全部义务提供连带责任担保。 珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司（以下简称“金诺信”）合计持有公司14.38%股份。珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）原为格力金投及金诺信控股股东。2025年7月，格力金投控股股东变更为珠海科技产业集团有限公司（以下简称“珠海科技集团”），珠海科技集团控股股东为珠海华发集团有限公司，格力集团持有珠海科技集团40%股权，格力集团为格力供应链控股股东。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，格力供应链与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。 公司过去12个月与同一关联人进行的交易主要包括：1、公司及子公司向珠海横琴金投商业保理有限公司申请保理额度不超过5亿元（含5亿元），该事项分别经过2025年8月6日召开的第九届董事会第八次会议、2025年8月22日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过。截至2026年4月30日，保理融资业务余额35,971.18万元。2、公司全资子公司承租关联方珠海兴格园谷管理有限公司名下生产用房107,520.78㎡及配套宿舍11,631.29㎡，厂房月租金为23-24.40元/平方米（含税），宿舍月租金为20-21.22元/平方米（含税），租赁期至2027年11月。 （二）内部决策程序 2026年6月15日公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。前述议案需提交公司股东会审议，且为特别决议事项，须经出席股东会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 二、被担保人情况 （一）基本情况
无 三、关联人介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、企业名称：珠海格力供应链管理有限公司 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、成立日期：2017-08-10 4、注册资本：20,000万元 5、法定代表人：陈佳颖 6、地址：珠海市金湾区红旗镇小林商都街6号403室 7、主要股东：珠海格信发展有限公司（简称“珠海格信”）持有珠海格力供应链管理有限公司100%股权。（注：珠海格力集团有限公司持有珠海格信100%股权） 8、经营范围：一般项目：建筑材料销售；有色金属合金销售；合成材料销售；铸造用造型材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；电线、电缆经营；五金产品零售；照明器具销售；供应链管理服务；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售等；许可项目：有毒化学品进出口；食品销售；原油批发；危险化学品经营；成品油批发；成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、主要财务数据 单位：万元
（二）关联关系介绍 格力金投及其一致行动人金诺信合计持有公司14.38%股份。过去十二个月内格力金投、金诺信、格力供应链同受珠海格力集团有限公司控制。2025年7月，格力金投控股股东变更为珠海科技集团，珠海科技集团控股股东为珠海华发集团有限公司，格力集团持有珠海科技集团40%股权。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，格力供应链与公司具有关联关系。 除前述关联关系外，关联人格力供应链与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 四、协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：珠海格力供应链管理有限公司（以下简称“格力供应链”） 乙方：珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”） 丙方：长园科技集团股份有限公司（以下简称“长园集团”） （二）合作模式 格力供应链根据运泰利订单需求付款采购[原材料的品牌、规格、型号、质量、价格、交货责任等具体信息由格力供应链与运泰利另行签订《物料购销协议》进行明确]，格力供应链采购后销售给运泰利，运泰利组织生产，形成成品入库，再销售给客户，运泰利根据《物料购销协议》及其项下《对账单》约定的最终付款日向格力供应链支付货款。 （三）采购业务额度 格力供应链给予长园集团采购业务额度为人民币贰亿元，具体金额以格力供应链审批为准，由长园集团下属子公司运泰利使用，该额度为可循环使用额度；签署本协议并不构成格力供应链必须为长园集团下属子公司运泰利提供采购额度的必然义务。 （四）资金收付流程 运泰利应保证其采购具有真实的生产、销售需求，格力供应链集中采购约定原材料销售给运泰利，由运泰利组织生产，待运泰利交付产品后，销售回款应优先支付格力供应链；逾期未收到货款，运泰利应自筹资金支付货款。 （五）货款的支付与追讨 运泰利应按合同约定按时向格力供应链支付货款，在运泰利不能履行支付货款义务时，格力供应链可以通过担保方式实现对运泰利的债权追讨。 （六）各方的保证与承诺 长园集团提供连带责任担保。长园集团同意为运泰利全面有效履行《合作框架协议》及相关《物料购销协议》项下全部义务提供连带责任担保，保证期间为上述协议项下债务履行期限届满之日起三年。若运泰利违反前述文件之约定，格力供应链有权直接向长园集团进行索赔。长园集团的担保范围包括但不限于运泰利在《合作框架协议》及相关《物料购销协议》项下的应付未付货款及其利息、违约金、赔偿金、损失、实现债权的律师费、诉讼费及其它实现债权所需的一切合理费用。 （七）违约责任 1、按《民法典》有关规定执行。 2、如遇到不可抗力事件，致使一方不能履约的，该方应在三个工作日内通知其他方。协议有效期限内，非因不可抗力影响的协议部分继续有效。 3、如遇到春节、国庆等长假运泰利不能按《物料购销协议》约定履约，由运泰利与格力供应链协商确定未履约数量的购货时间及购货数量。 4、如运泰利逾期付款，应按照运泰利与格力供应链约定的逾期费率以及逾期天数计算逾期违约金。 5、如经运泰利与格力供应链协商，同意延期交货或者提货，可不做违约处理。 6、除本协议或《物料购销协议》另有明确约定的情形外，如运泰利不按本协议或《物料购销协议》约定履行的，应承担违约责任，向格力供应链支付当批货款总额5%的违约金。若违约金不足以弥补格力供应链损失的，格力供应链有权向运泰利追索由于其违约产生的其他损失。运泰利根本性违约的，格力供应链享有该情况下部分或全部终止合同的权利。 五、关联交易的定价政策及定价依据 公司与格力供应链开展业务合作的关联交易遵循公平、自愿、合理的交易原则，定价原则参照市场化标准执行，符合商业惯例。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益行为，也不存在向关联方输送利益的情形。 六、关联交易对上市公司的影响 本次与格力供应链开展《合作框架协议》约定的业务主要为其为公司及全资子公司运泰利提供供应链采购业务，满足日常生产经营和流动资金周转的需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。本次担保对象为公司全资子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握资信状况，本次提供担保事项风险可控。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 七、关联交易应当履行的程序 2026年第三次独立董事专门会议审议意见：本次与关联方开展供应链采购业务是根据公司整体发展战略以及业务需要，遵循公平、自愿、合理的交易原则，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力等产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意公司上述交易事项。 2026年6月15日公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联股东格力金投提名董事于6月12日向董事会提交书面辞职报告，未参与本次董事会表决。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、其他说明 1、公司过去12个月与同一关联人进行的交易主要包括：（1）公司及子公司向珠海横琴金投商业保理有限公司申请保理融资业务。截至2026年4月30日，保理融资业务余额35,971.18万元。（2）公司全资子公司承租关联方珠海兴格园谷管理有限公司名下生产用房107,520.78㎡及配套宿舍11,631.29㎡，厂房月租金为23-24.40元/平方米（含税），宿舍月租金为20-21.22元/平方米（含税）。 2、公司及控股子公司对外担保总额为567,800.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为202.95%，占公司最近一期经审计总资产的比例为42.77%；公司对控股子公司提供的担保余额为323,535.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为115.64%，占公司最近一期经审计总资产的比例为24.37%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保，除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。 现将以上议案提交股东会审议。股东珠海格力金融投资管理有限公司、珠海保税区金诺信贸易有限公司及与前述股东存在关联关系的股东应回避表决。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二六年六月 议案二 长园科技集团股份有限公司 关于子公司申请授信并由公司提供担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）、珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）、欧拓飞科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海欧拓飞”）、珠海达明智能装备有限公司（以下简称“达明智能”），控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）、长园医疗精密（珠海）有限公司（以下简称“长园医疗”）合计向广东华润银行股份有限公司珠海分行（以下简称“华润银行珠海分行”）申请授信额度不超过15,700万元。其中：长园深瑞3,100万元、珠海运泰利3,100万元、长园电力3,100万元、珠海欧拓飞300万元、达明智能2,000万元，控股子公司长园共创3,100万元、长园医疗1,000万元。授信额度期限不超过3年。上述子公司使用授信时，由公司提供连带责任担保。长园共创的少数股东为员工持股平台珠海市汇智共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），持有长园共创1.7%的股权，不为长园共创本次授信申请提供担保；长园医疗的其他股东为员工持股平台祥合精密科技（珠海）合伙企业（有限合伙），持有长园医疗27.54%股权，不为长园医疗本次授信申请提供担保。 （二）内部决策程序 2026年6月15日公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司申请授信并由公司提供担保的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。前述议案需提交公司股东会审议，且为特别决议事项，须经出席股东会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况 1、长园深瑞
被担保人不属于失信被执行人。 三、担保的必要性和合理性 为满足经营资金需求、保障经营活动的有序开展，公司子公司长园深瑞等开展融资业务，并由公司提供相应担保，符合公司实际情况。本次融资担保对象包括非全资子公司长园共创、长园医疗，长园共创、长园医疗其他股东为员工持股平台，未提供担保；担保对象长园电力、长园共创、珠海运泰利、珠海欧拓飞、长园医疗、达明智能资产负债率超过70%。公司能对本次融资担保对象保持良好控制，可以及时掌握资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、董事会意见 2026年6月15日公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司申请授信并由公司提供担保的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司及控股子公司对外担保总额为567,800.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为202.95%，占公司最近一期经审计总资产的比例为42.77%；公司对控股子公司提供的担保余额为323,535.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为115.64%，占公司最近一期经审计总资产的比例为24.37%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保，除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。 现将以上议案提交股东会审议。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二六年六月 议案三 长园科技集团股份有限公司 关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案 各位股东： 长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年6月12日收到公司董事长杨涛先生、董事邓湘湘女士、董事陈美川先生提交的书面辞职报告，杨涛先生因工作原因辞去公司董事、董事长、法定代表人、战略委员会主任委员职务，董事邓湘湘女士因工作原因辞去公司董事职务，董事陈美川先生因工作原因辞去公司董事及战略委员会委员职务。杨涛先生、邓湘湘女士、陈美川先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经公司2026年第三次独立董事专门会议事前审查，公司于2026年6月15日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，并将该事项提交公司2026年第四次临时股东会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 董事会提名由杨先生、石蕊女士、韦晓路先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提请公司股东会补选由杨先生、石蕊女士、韦晓路先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。由杨先生、石蕊女士、韦晓路先生简历如下： 由杨先生，1979年出生，研究生学历，高级经济师。现任珠海科技产业集团有限公司党委书记、董事长，曾任职于上海长三角G60科创经济发展集团有限公司党委书记、董事长等。截至目前，由杨先生未持有公司股票。除前述任职情况外，由杨先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 石蕊女士，1991年出生，大学本科学历。曾任职于珠海珠科投资集团有限公司（筹）董事、副总裁等。截至目前，石蕊女士未持有公司股票。除前述任职情况外，石蕊女士与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 韦晓路先生，1984年出生，研究生学历。现任本公司副总裁，曾任职于珠海华发教育发展有限公司副董事长等。截至目前，韦晓路先生未持有公司股票。 除前述任职情况外，韦晓路先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本次补选董事事项待公司2026年第四次临时股东会审议通过后，公司将根据相关法律法规及《公司章程》规定，尽快选举产生新任董事长。 公司独立董事专门会议发表如下审查意见：通过审查由杨先生、石蕊女士、韦晓路先生的个人履历、教育背景、专业能力和职业素养，我们认为由杨先生、石蕊女士、韦晓路先生具备担任公司董事的任职条件和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任上市公司董事的情形。不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而尚未有明确结论意见的情形，不存在重大失信等不良记录。 现将以上议案提交股东会审议。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二六年六月 中财网
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