科德教育(300192):苏州科德教育科技股份有限公司“跃迁者”第一期员工持股计划的法律意见书
“跃迁者”第一期员工持股计划的 法律意见书 二〇二六年六月 目 录 目 录.............................................................2释 义.............................................................3第一部分 引 言...................................................5第二部分 正 文...................................................6一、科德教育实施员工持股计划的主体资格.........................6二、本期员工持股计划内容的合法合规性...........................7三、本期员工持股计划审议程序的合法合规性.......................9四、本期员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性........................11五、本期员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性..........11六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性..............12七、本期员工持股计划涉及的信息披露............................13第三部分 结 论..................................................14释 义 在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
关于苏州科德教育科技股份有限公司 “跃迁者”第一期员工持股计划的 法律意见书 致：苏州科德教育科技股份有限公司 广东君信经纶君厚律师事务所受科德教育委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师担任科德教育实施本期员工持股计划的专项法律顾问，现就本期员工持股计划出具法律意见。 本律师根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科德教育提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。 第一部分 引 言 为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下： （一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本期员工持股计划有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。 （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本律师同意将本《法律意见书》作为本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。 （四）科德教育已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。 （五）本律师同意科德教育引用本《法律意见书》的内容，但科德教育引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）本《法律意见书》仅供科德教育实施本期员工持股计划的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他用途的后果承担责任。 第二部分 正 文 一、科德教育实施员工持股计划的主体资格 （一）科德教育的基本情况 1、科德教育由苏州科斯伍德油墨有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2011年3月，经中国证监会作出《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，科德教育股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“科德教育”，股票代码为300192。 2、经登录国家企业信用信息公示网站查询，科德教育的基本情况如下：
（二）本律师意见 经核查，本律师认为：科德教育为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本期员工持股计划的主体资格。 二、本期员工持股计划内容的合法合规性 （一）本期员工持股计划的合法合规性 科德教育第七届董事会第三次（临时）会议审议了《关于公司“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，制定了《持股计划》。本律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、根据《持股计划》及科德教育相关公告，并经科德教育确认，公司在实施本期员工持股计划时已严格按规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据《持股计划》及科德教育相关公告，并经科德教育确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加，符合《试点指导意见》第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、根据《持股计划》及科德教育相关公告，并经科德教育确认，参与本期员工持股计划的参与人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《持股计划》及科德教育相关公告，并经科德教育确认，参与本期员工持股计划的参与对象预计100人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员7人，以及公司（含子公司）其他核心员工93人，以实际执行情况为准；本期员工持股计划的参与对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同，符合《试点指导意见》第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《持股计划》及科德教育相关公告，并经科德教育确认，公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，如通过资管计划、信托计划、融资融券或者其他法律法规允许的方式进行融资的，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，符合《试点指导意见》第（五）项第1点关于员工持股计划资金来源的相关规定，所约定杠杆倍数不违反相关法律、行政法规的相关规定。 6、根据《持股计划》及科德教育相关公告，并经科德教育确认，本期员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规允许的方式取得并持有的公司A股普通股，不包含来自于公司所回购股份，符合《试点指导意见》第（五）项第2点关于员工持股计划股票来源的相关规定。 7、根据《持股计划》，《持股计划》对本期员工持股计划的持股期限规定如下： （1）本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东会审议通过本期员工持股计划之日起算，存续期届满时如未展期则自行终止。本期员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，本期员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。本期员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当本期员工持股计划资产均为货币资产时，本期员工持股计划可提前终止。 （2）本期员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告本期员工持股计划购股完成之日起12个月，锁定期届满后可一次性解锁并择机出售完毕。 综上，本期员工持股计划的持股期限符合《试点指导意见》第（六）项第1点的相关规定。 8、根据《持股计划》，按本期员工持股计划资金规模不超过200,000,000元和公司董事会审议本期员工持股计划相关议案前1日公司股票收盘价16.13元/股测算，本期员工持股计划预计可购买标的股票数量为1,239.93万股，约占《持股计划》公布日公司股本总额的3.77%；本期员工持股计划的购股规模依据筹资及购股情况确定；全部有效员工持股计划持有公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一参加对象持有员工持股计划份额对应公司股票累计不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。因此，本期员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第（六）项第2点的相关规定。 9、根据《持股计划》《持股管理办法》，本期员工持股计划由公司自行管理；本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本期员工持股计划相关账户、负责本期员工持股计划的日常管理事宜、代表本期员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益。因此，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。 10、《持股计划》已经对以下事项作出了相关规定： （1）本期员工持股计划的参与对象及确定标准、资金及股票来源； （2）本期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时本期员工持股计划的参与方式； （4）本期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）本期员工持股计划管理委员会的选任程序； （6）本期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （7）其他重要事项。 综上，本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第（九）项的相关规定。 （三）本律师意见 经核查，本律师认为：本期员工持股计划的规模及比例、参与对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式等内容均符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本期员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）本期员工持股计划已履行的程序 根据科德教育提供的会议文件及公告，截至本《法律意见书》出具日，科德教育为实施本期员工持股计划已经履行了如下法定程序： 1、2026年6月12日，科德教育召开职工代表大会，就拟实施本期员工持股计划事宜征求了员工意见。 2、2026年6月15日，科德教育召开第七届董事会第三次（临时）会议，审议了《关于公司“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司“跃迁者”第一期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事周启超、方敏杰、董兵、丁勤回避了前述议案的表决。 3、2026年6月15日，科德教育召开第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了本期员工持股计划相关议案，认为：公司实施本期员工持股计划前已通过召开职工代表大会充分征求员工意见，本期员工持股计划的制定内容及实施程序符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等规定；公司实施本期员工持股计划确定的参加对象符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等规定，主体资格合法、有效；公司实施本员工持股计划有利于健全激励与约束机制，充分调动员工的工作积极性，有利于促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （二）本期员工持股计划尚需履行的程序 根据《试点指导意见》第（九）条、第（十一）条和《自律监管指引第2号》第7.7.8条、第7.7.9条的有关规定，本期员工持股计划尚需提交科德教育股东会审议，本期员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决，本期员工持股计划相关议案应经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；科德教育应在审议本期员工持股计划的股东会现场会议召开的两个交易日前公告本《法律意见书》。 （三）本律师意见 经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，科德教育已就本期员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。 四、本期员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性 （一）本期员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排 根据《持股计划》，本期员工持股计划的参与对象预计100人，包括公司实际控制人、董事长、总经理周启超在内的董事（不含独立董事）、高级管理人员7名，以及公司（含子公司）其他核心员工93人，以实际执行情况为准。因此，公司控股股东华芯未来与本期员工持股计划存在关联关系，参与本期员工持股计划的董事、高级管理人员与本期员工持股计划存在关联关系。《持股计划》明确，在公司股东会审议与上述人员相关事项时，本期员工持股计划回避表决。 （二）本律师意见 经核查，本律师认为：本期员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决，相关回避安排不违反《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关规定。 五、本期员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 （一）本期员工持股计划在公司融资时的参与方式 根据《持股计划》，本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期员工持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意方可实施。 （二）本律师意见 经核查，本律师认为：本期员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关规定。 六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 （一）本期员工持股计划的一致行动关系情况 根据《持股计划》，并经公司及控股股东、实际控制人、参与本期员工持股计划的董事及高级管理人员确认，本期员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体分析如下：1、本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时，公司控股股东、实际控制人承诺，未来不会与本期员工持股计划签署一致行动协议或进行任何方式的一致行动安排。公司控股股东、实际控制人与本期员工持股计划不存在一致行动关系。 2、公司实际控制人、部分董事、高级管理人员合计7人参与认购本期员工持股计划份额。公司实际控制人承诺不在本期员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本期员工持股计划持有人会议的提案权、表决权；公司董高成员担任本期员工持股计划管理委员会委员的人数不超过委员会委员总数的二分之一，未担任管理会委员的董高人员放弃个人在本期员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本期员工持股计划运作相关事务方面将与上述人员保持独立，且本期员工持股计划未与上述人员或其关联人签署一致行动协议或进行任何形式的一致行动安排。上述人员与本期员工持股计划不存在一致行动关系。 3、本期员工持股计划独立运作，持有人会议为本期员工持股计划最高管理机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本期员工持股计划日常管理，维护本期员工持股计划持有人合法权益，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。本期员工持股计划份额拟认购情况较为分散，各参加对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会的决策产生重大影响。 （二）本律师意见 经核查，本律师认为：本期员工持股计划的一致行动关系认定不违反《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关规定。 七、本期员工持股计划涉及的信息披露 （一）本期员工持股计划的信息披露 1、2026年6月15日，科德教育在召开第七届董事会第三次（临时）会议审议通过本期员工持股计划后，披露了相关会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见和《持股计划》全文及其摘要、《持股管理办法》等相关公告。 2、根据《试点指导意见》及《自律监管指引第2号》，科德教育尚需根据本期员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件及本期员工持股计划的相应规定履行后续的信息披露义务。 （二）本律师意见 经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，科德教育已按规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本期员工持股计划的进展情况按规定履行后续的信息披露义务。 第三部分 结 论 综上所述，本律师认为： 一、科德教育为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本期员工持股计划的主体资格。 二、本期员工持股计划的规模及比例、参与对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式等内容均符合《试点指导意见》的相关规定。 三、截至本《法律意见书》出具日，科德教育已就本期员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后可依法实施。 四、本期员工持股计划在公司股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决，相关回避安排不违反《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关规定。 五、本期员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关规定。 六、本期员工持股计划的一致行动关系认定不违反《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关规定。 七、截至本《法律意见书》出具日，科德教育已按规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本期员工持股计划的进展情况按照规定履行后续的信息披露义务。 （本页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于苏州科德教育科技股份有限公司“跃迁者”第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页。）广东君信经纶君厚律师事务所 负责人： 李 立 经办律师： 戴 毅 经办律师： 陈晓璇 年 月 日 中财网
 |