飞凯材料(300398):2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市
1、本次归属股票上市流通时间：2026年6月26日。 2、本次归属股票数量：3,086,800股，占公司目前总股本的0.54%。 3、本次股票归属人数：183人。 4、本次归属股票上市流通安排及限售安排：本次归属的第二类限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通。 2026年5月25日，上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已为符合条件的激励对象办理完成公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作。现将相关内容公告如下：一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简介 公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下： 1、本激励计划的股票来源 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。 2、授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为726.47万股，约占公司截止2025年4月25日收市后公司股本总额530,095,121股的1.37%。其中，首次授予限制性股票626.47万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的86.23%；预留100万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.77%。 3、授予价格 本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为8.96元/股。 4、激励对象的范围及分配情况 本激励计划涉及授予的激励对象共计189人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2）授予日：本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 （3）归属安排：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （4）禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：（1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求： 在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。 考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。 本激励计划具体考核内容依据公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年4月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要及《关于核实2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 同日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 2、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对上述激励对象名单提出的异议。2025年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为激励对象的主体资格合法、有效。 3、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票及可转换公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。 4、2025年6月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意取消2名激励对象资格，并对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意以2025年6月4日为首次授予日，向187名激励对象授予623.46万股第二类限制性股票。 关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 5、2026年5月25日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 同日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司已实施完成2024年年度和2025年中期权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由8.96元/股调整为8.86元/股；同时对4名离职激励对象已获授但尚未归属的合计61,000股限制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 （三）本激励计划限制性股票授予情况 1、首次授予部分 2025年6月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意取消2名激励对象资格，并确定以2025年6月4日为首次授予日，向187名激励对象授予623.46万股第二类限制性股票。 2、预留部分 根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 2026年5月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2026-052），截至该公告披露之日，公司2025年限制性股票激励计划中预留的100万股限制性股票自公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过后12个月内未确定激励对象，预留权益失效。 （四）本次归属与已披露的激励计划存在的差异 1、激励对象人数及数量调整 在本次归属前，有4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制性股票61,000股。调整后，目前在职的激励对象人数为183名，合计获授的限制性股票总数量为6,173,600股，占公司目前总股本的1.09%。 2、授予价格调整 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意以未来公司实际实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2025年7月1日，公司在巨潮资讯网上披露《2024年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本566,946,450股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税），共计派发现金股利人民币36,851,519.25元（含税）。公司于2025年7月7日实施完成前述权益分派事宜。 2025年9月19日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》，同意以未来公司实施利润分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2025年11月4日，公司在巨潮资讯网上披露《2025年中期权益分派实施公告》，以公司当时总股本566,946,450股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），共计派发现金股利人民币22,677,858.00元（含税）。公司于2025年11月10日实施完成前述权益分派事宜。 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划的授予价格由8.96元/股调整为8.86元/股。 前述变动已经公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》确认。 除上述变动情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况说明 （一）董事会关于首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的审议情况 2026年5月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》、《上市规则》和公司《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意在首次授予的限制性股票第一个归属期内为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。 （二）关于本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本期归属的比例为激励对象首次获授限制性股票总数的50%。本激励计划限制性股票的首次授予日为2025年6月4日。根据上述限制性股票的归属安排，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2026年6月4日至2027年6月3日。 （三）关于本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况说明 根据公司2024年年度股东会的授权与本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（四）关于部分未达到归属条件的限制性股票处理 本激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计61,000股作废失效，具体内容详见公司于2026年5月25日在巨潮资讯网披露的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-056）。 三、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属的具体情况1、归属日：2026年6月26日。 2、授予价格（调整后）：8.86元/股。 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。 4、本期可归属的激励对象人数：183人。 5、本期可归属的限制性股票数量：3,086,800股，占公司目前总股本的0.54%。 6、本期符合归属条件的激励对象名单及归属情况：
7、在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情况。 四、本激励计划首次授予的限制性股票归属的上市流通安排及限售安排1、本次归属股票的上市流通安排： （1）上市流通日：2026年6月26日。 （2）上市流通数量：3,086,800股，占公司目前总股本的0.54%。 2、本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。 3、公司董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益（中国证券监督管理委员会规定的豁免短线交易情形除外）。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月17日出具了《验资报告》（天职业字[2026]30986号）。经审验，截至2026年6月5日止，公司已收到183名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币27,349,048.00元，其中属于首次授予激励对象183名，出资金额人民币27,349,048.00元，并通过公司银行账户收款，账户余额人民币27,349,048.00元。本次增加股本人民币3,086,800.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币24,262,248.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属股份登记工作。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年6月26日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后对公司的影响 1、本次归属对公司股权结构的影响：
2、本次归属后，公司总股本将由566,946,450股增加至570,033,250股。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 3、本次归属后，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以营成果产生重大影响。 4、归属后公司相关股东持股变化 本次归属后，公司总股本增加，但未导致公司持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，也未导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍。 八、法律意见书结论性意见 上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议； 2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 3、公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 4、上海市通力律师事务所出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》； 5、国元证券股份有限公司出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》； 6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2026]30986号）； 7、深交所要求的其他文件。 特此公告。 上海飞凯材料科技股份有限公司董事会 2026年6月23日 中财网
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