厦门国贸(600755):厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销剩余限制性股票
厦门国贸集团股份有限公司 关于回购注销剩余限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 2022年激励计划限制性股票回购注销数量：5,462,610股 ? 2022年激励计划限制性股票回购价格：预留授予部分4.92元/股 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月23日召开第十一届董事会2026年度第六次会议，审议通过《关于回购注销剩余限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）预留授予部分的15名激励对象因离职不再具备激励资格，以及2022年激励计划预留授予部分的2025年度公司层面业绩考核目标未达成，公司需对上述涉及的限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2022年激励计划实施完毕。现将相关事项公告如下： 一、公司 2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。 3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。 8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 9．2023年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。 10．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年9月18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年9月20日完成回购注销。 11．2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会2024年度第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同意意见并提请董事会审议。2024年7月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2024年7月8日。 12．2024年7月16日，公司召开第十一届董事会2024年度第五次会议及第十一届监事会2024年度第四次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。2024年9月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年9月23日完成回购注销。 13．2025年6月17日，公司召开第十一届董事会2025年度第十次会议及第十一届监事会2025年度第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2025年8月22日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年8月26日完成回购注销。 14．2026年6月23日，公司召开第十一届董事会2026年度第六次会议，审议通过了《关于回购注销剩余限制性股票的议案》。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 1．限制性股票回购注销的原因及数量 鉴于公司2022年激励计划预留授予部分的15名激励对象因离职不再具备激励资格，以及2022年激励计划预留授予部分的2025年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销前述共310名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,462,610股。 本次回购注销完成后，公司2022年激励计划实施完毕。 《2022年激励计划》的具体规定如下： （1）激励对象劳动合同到期不再续约或主动辞职而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 （2）若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购注销。 2．限制性股票回购注销的价格及资金来源 2022年激励计划预留授予部分的授予价格为4.92元/股。根据《2022年激励计划》的规定，公司发生派发现金股利的情况，限制性股票回购价格不做调整。 因此，前述310名预留授予激励对象合计5,462,610股限制性股票由公司以4.92元/股回购并注销。本次预计支付的回购资金总额为人民币26,876,041.20元，全部以公司自有资金支付。 根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 单位：股
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 五、法律意见书的结论性意见 法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国贸本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。 特此公告。 厦门国贸集团股份有限公司董事会 2026年 6月 24日 中财网
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