[年报]东亚药业(605177):东兴证券股份有限公司关于《东亚药业2025年年度报告的信息披露监管问询函》回复的核查意见
《2025年年度报告的信息披露监管问询函》 回复的核查意见 上海证券交易所： 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”或者“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对东亚药业于近日收到贵所下发的《2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0956 号）中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 三、关于募投项目。公司于 2023年 7月通过可转债券募集资金净额 6.8亿元，用于制剂项目和原料药中间体项目。2025年 5月，公司将募投项目达到预定可使用状态日期由 2025年 5月延长至 2025年 12月。2025年 12月，公司披露募投项目已全部实施完毕并结项，节余募集资金 1.47亿元拟永久补流。年报显示，上述两个募投项目在建工程期末余额分别为 0.48亿元和 0.93亿元。此外，公告显示公司前期存在部分募集资金用途与披露用途不一致的违规情形。 请公司补充披露：（1）分项列示报告期末主要在建工程项目的具体情况，包括项目名称、预算金额、工程进度及预计完工时间、是否为募投项目，募投项目已结项但在建工程未转固的原因；（2）结合募投项目的项目建设、设备安装、产品注册申报及客户认证进展等情况及前述募投项目延期的背景原因，说明上述募投项目于 2025年 12月结项的依据，以及节余资金较大的原因及合理性；（3）列示节余募集资金的具体用途及流向，并核实是否存在其他未披露的募集资金使用违规情形。请年审会计师对问题（1）发表意见，保荐机构对问题（2）（3）发表意见。 一、公司回复 （二）结合募投项目的项目建设、设备安装、产品注册申报及客户认证进展等情况及前述募投项目延期的背景原因，说明上述募投项目于 2025 年 12 月结项的依据，以及节余资金较大的原因及合理性 1、募投项目于 2025 年 12 月结项的依据 （1）募投项目的项目建设、设备安装情况 1）公司全资子公司浙江善渊制药有限公司负责实施的“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）” 建设、设备安装情况如下： “特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”计划使用募集资金35,000.00万元，项目建设内容主要包括制剂大楼、质检研发楼及相关配套设施。 截至 2025年 12月，项目已完成厂房和配套基建的建设，已取得排污许可证。项目主要工程设备及产线设备已完成安装，其中头孢冻干及粉针制剂生产线仍处于调试整改阶段，上述调试整改已于 2026年一季度完成。2026年 1月，项目建设通过建设主管部门的工程竣工验收并取得《工程竣工验收备案证》，获得了当地政府颁发的《不动产权证书》。 2）公司全资子公司江西善渊药业有限公司负责实施的“年产 3685 吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）” 建设、设备安装情况如下： “年产 3685 吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）” 计划使用募集资金 33,018.44万元，项目建设内容主要包括原料药生产线、中间体生产线及相应辅助设施等。截至 2025年 12月，项目已完成厂房和配套基建的建设并取得竣工验收报告，已通过消防、安全、环保、规划核实等专项验收。项目主要工程设备及产线设备已完成安装，其中一条生产车间生产线及一条精包干车间生产线仍处于调试整改阶段，上述调试整改已于 2026年一季度完成。2026年 5月，项目建设已取得《不动产权证书》。 （2）产品注册申报及客户认证进展等情况 1）“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）” 产品注册申报及客户认证进展等情况如下： “特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）” 规划产品包括固体制剂、冻干注射剂、无菌分装注射剂、乳膏剂，截至目前相关产品的注册申报及客户认证进展情况如下：
2）“年产 3685 吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）” 产品注册申报及客户认证进展等情况如下： “年产 3685 吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）” 规划产品包括厄多司坦原料药、酮康唑原料药、新康唑原料药、富马酸伏诺拉生原料药、莫西沙星等原料药，以及头孢美唑侧链中间体、美罗侧链中间体，截至目前相关原料药产品的注册申报及客户认证进展情况如下，相关中间体产品不涉及药品注册申报或客户认证事项。
（3）前述募投项目延期的背景 “特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”、“年产 3685 吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”原计划进度均在 2025年 5月实施完毕，公司为确保募投项目的适用性，降低投资风险，采取了分阶段推进的方式，并通过精细化管理提升募投项目建设效率，合理控制成本。在募投项目实施期间，公司持续跟踪行业动态，考虑到医药行业政策调整、市场竞争加剧、宏观环境变化及项目审批等多重因素影响，公司对项目建设节奏进行适度控制。经董事会审议，公司将上述项目达到预定可使用状态的时间延长至 2025年 12月。 综上，“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）” 、“年产 3685 吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）” 于 2025 年 12 月申请结项时项目已基本建设完成，项目主要工程设备及产线设备已完成安装，虽有部分车间设备及配套存在调试整改事项，但不会对整体达到可验收和交付的状态构成重大不利影响。随着募投项目建成投产，公司将继续全力推动产品批件体系构建及商业化生产。 2、可转换公司债券节余募集资金较大的原因及合理性 （1）可转换公司债券节余募集资金的情况 公司分别于 2025年 12月 9日、2025年 12月 25日召开了第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余的募集资金 14,732.34万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 截至 2025年 12月 31日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用金额及节余情况如下： 单位：万元
（2）可转换公司债券节余募集资金较大的原因及合理性 公司向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金主要来自“年产 3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”，该募投项目节余募集资金较大的主要原因如下： 1）截至 2025年 12月 31日，“年产 3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”尚未支付的尾款及质保金合计金额为 5,035.02 万元，其中尚未支付的设备及安装费 3,618.98万元，该项目设备安装主要在 2025年完成，因此相关尾款及质保金金额较高具备相应合理性。 2）在可转债募投项目建设实施过程中，江西善渊收到与资产相关的政府补助资金，其中 2,841.73万元投入了“年产 3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”，从而减少了募集资金的投入。 3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得一定的理财收益，同时，募集资金存放期间产生了利息收益，形成节余募集资金。截至 2025年 12月 31日，“年产 3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”募集资金到账以来的理财收益及利息收入扣除手续费后净额 1,179.20 万元。 4）公司在可转债募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金。公司通过配置各项资源，并加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，具体包括：①设备采购环节，通过优化采购方案、对比筛选性价比供应商等方式合理利用资金，节约了设备投入成本；②工程建设环节，通过细化施工计划、控制耗材损耗等手段压缩不必要开支，进一步降低工程总投入。通过上述多种措施，有效节约了项目建设资金。 综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金较大具备相应合理性。 （三）列示节余募集资金的具体用途及流向，并核实是否存在其他未披露的募集资金使用违规情形 1、公司可转换公司债券节余募集资金的具体用途及流向 2025年 12月 31日，公司已将节余募集资金合计 10,499.44万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金。 截至 2026年 5月 31日，节余募集资金 10,499.44万元的具体用途及流向如下： 单位：万元
2、公司可转换公司债券募集资金不存在其他未披露的募集资金使用违规情形 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等进行了规定。公司可转换公司债券募集资金到账以来，公司及时设立募集资金专户，与保荐机构签署募集资金三方监管协议，募集资金使用过程中，公司严格按照规定使用募集资金。 公司设立专门的募投项目小组，管理募投项目建设及资金支出，并通过以下程序确保募集资金使用合规、募投项目顺利实施： 1）定期开展自查，盘点，及时跟进项目建设进度，确保募集资金用于募投项目建设； 2）定期与募投项目主要施工单位及设备供应商对账，确保付款金额准确性； 3）就募集资金现金管理事项及时履行相应审议程序，并按照中国证监会及上海交易所有关规定进行信息披露； 4）每年度聘请会计师就募集资金使用情况进行审计，并出具募集资金专项鉴证报告。 综上，公司可转换公司债券募集资金使用情况合法、合规，不存在其他未披露的募集资金使用违规情形。 二、保荐机构回复 （一）核查程序 1、查阅《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》、定期报告、可转换公司债券募集资金相关公告等； 2、查阅募投项目建设审批验收文件、规划产品的注册批件及认证文件、规划产品销售相关的合同及准入资格文件等； 3、查阅募集资金台账、专户银行对账单、募集资金使用情况的统计等； 4、查阅募投项目相关工程建设合同、设备采购合同及发票等，抽查募集资金支出相关凭证； 5、查阅募集资金购买理财产品合同、募集资金购买理财产品明细等，核查公司募集资金购买理财产品情况； 6、查阅公司获取的政府补助相关支持性文件； 7、查阅节余募集资金转账记录、节余募集资金存放及使用所涉相关银行账户对账单、节余募集资金大额支出的合同及相关凭证； 8、关于募集资金使用开展定期现场检查，查看募投项目现场建设进度； 9、访谈高级管理人员。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）” 、“年产 3685 吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）” 于 2025 年 12 月申请结项时项目已基本建设完成，项目主要工程设备及产线设备已完成安装，虽有部分车间设备及配套存在调试整改事项，但不会对整体达到可验收和交付的状态构成重大不利影响。因此，公司可转换公司债券募投项目于 2025 年 12 月结项的依据合理。 2、公司可转换公司债券节余募集资金金额较大，主要原因系，1）募投项目部分工程及设备的尾款、质保金等尚未支付；2）公司使用部分政府补助资金投入募投项目；3）募集资金产生利息及理财收益；4）公司加强项目建设各个环节费用控制、监督和管理，节约了投入金额，上述原因具备合理性。 3、截至 2026年 5月 31日，公司可转换公司债券已使用的节余募集资金主要用于公司日常生产经营及支付募投项目尚未支付款项。 4、经核实，公司可转换公司债券募集资金使用情况合法、合规，不存在其他未披露的募集资金使用违规情形。 （以下无正文） 中财网
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