利元亨(688499):国联民生证券承销保荐有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:利元亨:国联民生证券承销保荐有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年六月 上海证券交易所： 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”或“本保荐人”）接受广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东利元亨智能装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 4 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ..................................... 4 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ....................................................................................................................... 11 第二节 保荐机构内部审核程序和内核意见 ......................................................... 13 一、内部审核程序说明 ....................................................................................... 13 二、内核意见说明 ............................................................................................... 14 第三节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 15 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 16 一、对本次证券发行的推荐结论 ....................................................................... 16 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ........................................... 16 三、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的核查 ....................... 17 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 23 五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 28 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ........................................................... 32 七、关于聘请第三方行为的专项核查 ............................................................... 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国联民生证券承销保荐有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 纪明慧，保荐代表人。曾先后主持或参与利元亨（688499）、海川智能（300720）、原尚股份（603813）首次公开发行股票并上市项目，原尚股份（603813）非公开发行股票项目、利元亨（688499）向不特定对象发行可转换债券项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈绍彬，保荐代表人。曾负责或参与的保荐项目包括：原尚股份（603813）非公开发行股票项目、利元亨（688499）向不特定对象发行可转换债券项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 陈晓健，硕士研究生学历，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 无。 三、发行人情况 （一）基本情况
2018年 6月 14日，利元亨有限召开股东会，全体股东一致同意以 2018年 5月 31日为基准日整体变更设立股份有限公司。同日，公司全体股东签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司发起人协议》。 2020年 9月 21日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]验字 GD-080号”验资报告，经审验，截至 2018年 5月 31日，利元亨有限账面净资产 484,487,617.70元。各发起人以利元亨有限截止 2018年 5月 31日的净资产中的 60,000,000.00元折股 60,000,000.00股，余额 424,487,617.70元转为资本公积。利元亨的注册资本为人民币 60,000,000.00元，各发起人均已缴足其认购的股份。 2018年 6月 14日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字[2018]第 A0502号”《广东利元亨智能装备有限公司拟整体变更评估基准日 2018年 5月 31日，公司的净资产评估值为 66,858.23万元。 2018年 6月 29日，公司召开创立大会。2018年 7月 19日，公司在惠州市工商行政管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为 914413023152526673的《营业执照》。 股份公司设立时，公司股权结构如下：
1、2021年 7月，利元亨首次公开发行 A股股票并在上交所科创板上市 2021年 5月 25日，中国证监会作出《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号），同意公司公开发行新股不超过 22,000,000股，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 6月 25日开具的《验资报告》（安永华明（2021）验字第 61566274_G01号），公司首次公开发行股票后公司股本总额为 88,000,000.00元。公司首次公开发行的股票于 2021年 7月 1日在上海证券交易所科创板上市。 2、利元亨上市后的历次股本变更 （1）2021年 12月，限制性股票激励计划 2021年 12月 6日，公司召开 2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。根据议案，公司拟以 118.73元/股的授予价格向激励对象授予 110.60万股限制性股票，占公司股本总额 8,800.00万股的 1.26%。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 12月 23日出具的《验资报告》（安永华明（2022）验字第 61566274_G02号），截至 2022年 12月 22日，公司已收到 562名激励对象缴纳的募集股款人民币 36,136,900.26元，其中计入股本人民币 304,362.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币35,832,538.26元。所有募集股款均以人民币现金形式投入。2023年 1月 13日，公司完成 2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份登记，新增股本304,362.00股，公司股本增至 88,304,362.00元。 （2）2022年向不特定对象发行可转换债券，可转债持有人选择转股，新增股本 45,102,351元 根据中国证监会《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2066号）、上交所《关于广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]311号文）以及发行人发布于信息披露网站的有关公开信息，发行人向不特定对象发行 950万张可转换公司债券（债券简称：利元转债），每张面值为 100元，期限为 2022年 10月 24日至 2028年 10月 23日，该等债券自2023年 4月 28日起可转为发行人股票。 公司于 2024年 12月 3日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回“利元转债”的议案》，决定行使“利元转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“利元转债”全部赎回。可转债摘牌日为 2024年 12月31日。截至摘牌日，因“利元转债”转年度股东股，新增股本 45,102,351股。 （3）2022年度资本公积转增股本 2023年 5月 18日召开的 2022年大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》。以实施权益分派股权登记日（2023年 4月 27日）登记的总股本为基数，公司拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，本次转增股本 35,321,797股。 经过上述变动后，发行人的股本变为 168,728,510 股。 （四）前十大股东和历次筹资分红和净资产变化情况 1、前十大股东的持股情况 截至 2026年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万元
（五）控股股东及实际控制人情况 截至 2026年 3月 31日，利元亨投资持有公司 56,143,252股，占公司总股本的 33.27%，系公司控股股东；惠州市利元亨投资有限公司系实际控制人之一周俊雄控制的企业。周俊雄配偶卢家红持有公司 3,303,075股，占公司总股本的1.96%。周俊雄、卢家红二人系公司共同实际控制人，合计控制公司 35.23%的股份。 周俊雄先生，现任公司董事长兼总裁，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，计算机科学与技术专业，深圳清华研究院 MBA高级总裁硕士班结业，2019年荣获广东省科技创业领军人才，作为主要完成人申报的“动力电池制芯装备关键技术及产业化”项目获评 2019年广东省科技进步奖，2021年 4月荣获惠城区劳动模范称号，现兼任惠州市新的社会阶层人士联合会会长。1995年至 2003年，历任香港亚美磁带有限公司工程研发部主管、装配部主管、珠海丰裕亚美磁带公司负责人；2003年 7月至 2006年 5月，创办惠州市惠城区同心模具塑胶制品厂（个体户）并任厂长；2006年 6月至 2009年 2月，任惠州市惠城区利元亨精密五金配件加工部研发经理；2009年 4月至 2013年 4月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司执行董事兼总经理；2013年 5月至 2016年 12月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司执行董事；2014年 11月至 2018年 6月，任广东利元亨智能装备有限公司执行董事兼经理；2014年 12月至 2021年 8月，任惠州市索沃科技有限公司执行董事、总经理；2021年 12月至 2022年 9月，任海南常名投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年 7月至今，任广东利元亨智能装备股份有限公司董事长兼总裁；现兼任广东舜元激光科技有限公司执行董事、总经理，惠州市利元亨投资有限公司董事，宁德市利元亨智能装备有限公司执行董事。 卢家红女士，现任公司副董事长，1979年出生，中国国籍，有境外永久居留权，大学本科学历，国际经济与贸易、人力资源管理专业，深圳北京大学 MBA高级总裁硕士班结业。2004年 1月至 2006年 5月，任惠州市惠城区同心模具塑胶制品厂营销总监；2006年 6月至 2009年 2月，任惠州市惠城区利元亨精密五金配件加工部营销经理；2009年 3月至 2014年 10月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司营销总监；2014年 11月至 2018年 6月，任广东利元亨智能装备有限公司监事、营销总监；2018年 7月至今，任广东利元亨智能装备股份有限公司副董事长、营销总监；现任利元亨（香港）有限公司董事，利元亨（德国）有限责任公司董事、总经理。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （六）发行人主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
流动比率＝流动资产／流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债； 资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额／合并层面资产总额）×100%； 存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额； 应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款和合同资产平均余额； 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）截至本报告书出具日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （二）截至本报告书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （三）截至本报告书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）截至本报告书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本报告书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 经核查，保荐人认为：发行人与保荐人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 的相关规定。 第二节 保荐机构内部审核程序和内核意见 一、内部审核程序说明 （一）保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 （二）项目执行审核 业管及质控部对投资银行项目在立项并开展尽职调查之后至内核会议召开之前，根据项目具体情况决定是否进行现场核查，通过实地考察、查阅资料、访谈等方式对项目的执行情况进行检查。 在内核会议启动之前，业务管理及质量控制部需完成对现场尽职调查阶段工作底稿的验收，并对项目组进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，底稿验收及问核记录是项目组申请内核的必备文件。 （三）项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。 业务部门应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求的比例对保荐项目进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组， 项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对书面审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由国联民生承销保荐内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。 二、内核意见说明 2026年 6月 12日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广东利元亨智能装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。 经审议，该项目通过了本保荐机构内核委员会的审议，同意将利元亨向特定对象发行股票项目申请文件上报监管机构审核。 第三节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为： 发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于利元亨消费锂电前段设备研发及产业化项目、储能电池设备生产建设项目、智慧物流装备生产建设项目和固态电池设备关键技术研发建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。通过本次募投项目的实施，公司将进一步完善锂电及智能制造装备全产业链布局，夯实技术研发壁垒，提升高端装备产业化与交付能力；丰富产品矩阵、优化业务结构，深化与下游头部客户的战略合作；增强资本实力、优化财务结构，显著提升抗风险能力与长期可持续发展能力，为公司战略落地和高质量发展提供坚实支撑。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，并履行了相关决策程序。 因此，本保荐人同意保荐利元亨向特定对象发行 A股股票。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）董事会审议通过 2026年 4月 29日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案。 （二）股东大会审议通过 2026年 5月 20日，发行人召开 2025年年度股东会逐项审议通过了本次发行的相关议案。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 三、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的核查 （一）发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 5月 20日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本章之“三、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的核查”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。 具体如下： 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形 （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形 最近五年，发行人共募集资金两次，即 2021年 6月首次公开发行股票募集资金及 2022年 10月向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。根据发行人编制的截至 2026年 3月 31日的《前次募集资金使用情况报告》以及安永华明会所于 2026年 4月 29日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2026）专字第 70071306_G04号），经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。 （2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 保荐人查阅了安永华明会所出具的安永华明（2024）审字第 70071306_G01号、安永华明（2025）审字第 70071306_G01号、安永华明（2026）审字第70071306_G01号《广东利元亨智能装备股份有限公司审计报告》，审计意见类型均为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 经核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形 经核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人 2025年年度股东会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人 2025年年度股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人 2025年年度股东会决议，本次发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形 发行人及其控股股东、实际控制人出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 截至 2026年 3月 31日，公司股本总额 168,728,510股，利元亨投资持有公司 56,143,252股，占公司总股本的 33.27%，系公司控股股东；惠州市利元亨投资有限公司系实际控制人之一周俊雄控制的企业。周俊雄配偶卢家红持有公司3,303,075股，占公司总股本的 1.96%。周俊雄、卢家红二人系公司共同实际控制人，合计控制公司 35.23%的股份。 本次发行股票数量不超过 50,194,527股（含本数）。若假设以 2026年 4月29日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，即 41.05元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过161,822.27万元（含本数），则发行股数为 3,941.38万股。本次发行完成后，公司的总股本为 20,814.23万股，周俊雄、卢家红二人合计控制公司 28.56%股份（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），公司其余股东持股较为分散，利元亨投资仍为公司的控股股东，周俊雄、卢家红二人仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定 1、本次发行符合《适用意见第 18号》第一项规定 最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。 经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第 18号》第一项规定。 2、本次发行符合《适用意见第 18号》第二项规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第 18号》第二项规定。 3、本次发行符合《适用意见第 18号》第四项规定 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的 30%。 发行相关的议案，公司前次募集资金为发行可转债，不适用《适用意见第 18号》第四项关于间隔期的规定。发行可转债前，公司首发上市的募集资金已于 2021年 6月 25日全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021年 6月 25日出具了“安永华明（2021）验字第 61566274_G01号”验资报告。公司本次董事会决议日距离适用前述规定的前次募集资金到位日已满 18个月，符合时间间隔的要求。 经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第 18号》第四项规定。 4、本次发行符合《适用意见第 18号》第五项规定 本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金及偿还银行贷款的金额为48,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为 29.66%，未超过募集资金总额的30%。发行人已于《广东利元亨智能装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第 18号》第五项规定。 经核查，保荐人认为，本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第 18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。 四、发行人存在的主要风险 （一）行业风险 1、锂电池设备行业周期波动风险 报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池领域设备。锂电池设备行业受下游电池厂商扩产节奏、技术路线迭代及政策导向影响显著，行业周期性特征明显。 过去几年，动力锂电池企业经历了过度扩张和产能过剩，行业中企业经历了较大结构性调整，技术落后的锂电池产能已逐步淘汰；储能电池市场需求持续增长，但低端产能未来面临出清压力，高端产能结构性紧缺与中低端设备同质化竞争并存，行业集中度正加速提升；消费电池行业整体较为稳定，其技术迭代需求是否紧迫受到下游消费电子的周期性影响。 假如公司技术研发能力、工艺适配性及交付效率未能保证与优质客户的持续紧密合作，下游锂电行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、装备行业竞争加剧导致市场开拓不力的风险 当前主营业务为锂电制造设备上市公司二十家以上，涂布、叠片、分容化成到整线集成，下游客户的每道工序均面临多个公司参与竞争，伴随行业竞争加剧，客户对研发投入、交付效率、工艺精度、成本价格等要求极高，公司需投入大量精力物力维护现有客户持续合作，同时面临行业竞争加剧导致新客户开拓不力的风险。智慧物流装备面向行业众多，规模更大，尽管公司在新能源行业公司具备制造工艺+物流的整体配套能力，但跨行业面临市场竞争者更多，如未来行业竞争加剧，且公司未能快速复制在新能源领域的成功经验，提供兼具技术与成本竞争力的解决方案，将面临行业竞争加剧导致市场开拓不力的风险。 （二）财务风险 1、毛利率下降的风险 报告期内，公司销售毛利率分别为 26.45%、7.77%和 27.19%。2024年度毛利率有所下降，主要原因是 2023年以来，动力锂电领域竞争格局加剧，公司作为新进入者在产品定价方面有所折让，动力锂电收入占比提高导致主营业务毛利率下降。同时，受宏观环境影响，部分客户将项目的交付与验收周期拉长，本期确认收入项目的原材料、人工、制造费用支出有所增加。若公司动力锂电产品未能标准化、规模化从而取得技术优势和成本优势，且动力锂电领域竞争格局进一步加剧的情况下，公司毛利率存在持续下降的风险。 2、应收账款（含分类为合同资产）无法收回的风险 报告期各期末，应收账款（含分类为合同资产）账面价值分别为 226,323.82万元、147,286.03万元和 99,091.84万元，占流动资产的比例分别为 32.54%、25.85%和 18.26%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款（含分类为合同资万元，长账龄应收账款金额较大，主要客户回款效率与下游行业景气度、客户资金周转能力有关。 公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户主体信用良好，但若未来客户经营情况发生重大不利变化，公司应收账款将面临账龄进一步延长、无法及时收回甚至无法收回的风险。 3、存货余额较高、存在亏损合同及存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 304,880.51万元、257,436.31万元和 298,855.33万元，占总资产的比例分别为 30.64%、29.28%和 35.35%，占比较高。其中，公司发出商品余额分别为 211,213.58万元、162,626.26万元和220,238.74万元，占存货余额的比例分别为 65.23%、58.92%和 68.74%。 报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 18,896.59万元、18,573.47万元和 21,530.93万元。公司产品根据客户需求定制化设计，生产销售周期较长，存货周转较慢。公司在开拓新客户、新产品的过程中，因短期内对新客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技术或经验不足，与此同时由于下游客户建厂规划调整影响，部分项目验收周期拉长，导致部分产品成本高于预期，部分订单出现亏损，存在存货跌价的风险。 4、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 499,438.02万元、248,213.59万元和307,734.94万元，归属于母公司股东的净利润分别为-18,801.53万元、-104,413.24万元和 5,150.61万元。由于动力锂电客户产能利用率下降，阶段性收缩投资，公司 2024年大额亏损。通过及时调整战略、提质增效，公司 2025年扭亏为盈。未来，若新能源电池的市场需求增长不及预期，公司主要锂电池厂商客户放缓其产能扩张节奏，且公司不能及时有效地应对不利因素影响，则公司将面临较大的经营压力。 5、客户集中度较高、客户结构发生较大变化的风险 报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比例分别为 75.38%、67.83%和 78.31%，公司客户集中度较高，与行业特征及公司公司客户集中度较高，如果主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，减少设备资产的投入，或公司未能在锂电领域保持持续较强的竞争优势，导致公司无法继续获得订单，且公司不能持续开拓新的客户，将会对公司经营产生不利影响。 （三）技术风险 1、新技术、新产品研发失败的风险 智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。如果公司未能及时跟上智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替代、淘汰的风险。 此外，本次募投项目中消费前段设备项目的产业化基于前段新型工艺技术及产品研发顺利投产，研发项目“固态电池设备关键技术”的研发目标在当前属于行业重大突破革新，研发难度较大，存在研发失败进而导致本公司募投项目失败的风险。 2、研发人员不足及流失的风险 公司产品对研发人员的方案设计能力要求较高，产品在适应下游客户生产工艺的同时，还需要满足客户个性化应用需求，研发人员系公司保持产品竞争力的关键。 公司已通过内部培养和外部招聘相结合的形式打造稳定高效的研发团队，为本次募投项目的顺利实施进行人才储备。公司深耕智能制造装备领域，不断开拓新的行业应用，进行更高水平的技术研发，对研发人员的需求不断提高。公司面临研发人员不足或关键人才流失，导致公司研发进度迟缓以及研发能力下降的风险。 3、关键技术被侵权的风险 公司在长期科研实践过程中，经过反复的论证与实验，掌握了多项关键技术，公司存在关键技术被侵权的风险。 （四）税收政策风险 报告期内，发行人及部分子公司享受的主要税收优惠政策包括高新技术企业15%企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除税收优惠以及软件产品增值税即征即退税收优惠。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。 （五）审核及发行风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在一定不确定性。 2、发行风险 本次发行方案为向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 （六）募投项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟投资于消费锂电前段设备研发及产业化项目、储能电池设备生产建设项目、智慧物流装备生产建设项目以及固态电池设备关键技术研发建设项目，公司已基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素对募集资金投资项目进行了可行性论证分析，但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离的风险。 2、新增固定资产折旧导致净利润下降的风险 公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，募投项目建设完成后，将新增较多固定资产，进而每年新增大额固定资产折旧。如募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。 3、募集资金投资项目所需土地使用权证尚未取得的风险 本次募集资金投资项目拟通过购买土地自建的方式实施，截至本文件签署日，项目所需的土地使用权尚未取得。若公司未来无法及时获得募集资金投资项目所需的土地使用权证，则本次募集资金投资项目的投资建设进度等将受到不利影响。（未完）  |