茂莱光学(688502):南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
二〇二六年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于南京茂莱光学科技股份有限公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 目录 重要声明........................................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 第一章 受托管理的公司债券概况 .............................................................................................. 3 第二章 受托管理人履行职责情况 .............................................................................................. 4 第三章 发行人 2025年度经营和财务情况 ................................................................................ 5 第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况 .......................................... 8 第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 .................................................... 13 第六章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................................ 15 第七章 本期债券本息偿付情况 ................................................................................................ 16 第八章 发行人偿债意愿和能力分析 ........................................................................................ 17 第九章 募集说明书中约定的其他义务 .................................................................................... 18 第十章 重大事项 ........................................................................................................................ 19 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 20 第一章 受托管理的公司债券概况 截至 2025年（以下简称“报告期”）末，茂莱光学发行且存续的由中金公司担任受托管理人的债券包括：茂莱转债（以下简称“本期债券”），债券具体情况见下表：
第二章 受托管理人履行职责情况 报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 报告期内，发行人未出现重大事项。 第三章 发行人 2025年度经营和财务情况 一、发行人基本情况 表：发行人基本情况
（一）公司业务情况 公司作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。凭借垂直整合能力，为客户提供“光、机、电、算”一体化的解决方案。目前公司已形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力，高精度光学器件制造能力，光学镜头及系统的多变量主动装调能力，以及光学系统的垂直集成能力。 公司始终专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的设计、研发、制造及销售，通过持续不断的技术研发创新，本土及国际市场的开拓，精益运营管理创新和国际化人才团队建设，不断提高精密光学器件、光学镜头及光学系统设计、研发、制造及服务水平，为科技应用领域客户提供高精度、高复杂度、高附加值的核心光学器件及解决方案，助力半导体装备跨越发展，赋能生命科学领域设备升级换代，为 AR/VR检测、无人驾驶、生物识别、航空航天提供强有力的光学技术支撑。主要产品覆盖六大细分应用场景，包括半导体、生命科学、AR/VR检测、生物识别、航空航天、无人驾驶。 （二）经营情况分析 （1）各业务板块收入成本情况 表：各业务板块收入成本情况 单位：亿元 币种：人民币
（2）各主要产品、服务收入成本情况 表：各主要产品、服务收入成本情况 单位：亿元 币种：人民币
三、发行人主要会计数据和财务指标 表：发行人主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查 情况 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433号）同意注册，公司向不特定对象发行 56,250.00万元的可转换公司债券，期限为 6年，每张面值为人民币 100元，发行数量为 562,500手（5,625,000张）。本次发行的募集资金总额为人民币 56,250.00万元，扣除不含税的发行费用 813.50万元，实际募集资金净额为 55,436.50万元。 上述募集资金已于 2025年 11月 27日划入公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W〔2025〕B081号）。 二、可转债募集资金实际使用情况 本次可转债募集资金截至 2025年 12月 31日的使用情况具体如下： 2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其 中超精密光学生产加工项目需置换的金额为 474.47万元。因公司于 2026年 1月 12日完成置换，故“2025年度投入金额”“截至期末累计投入金额(2)”为 0。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“补充流动资金”投资总额调整的原因详见公司于 2025年 12月 20日披露于上海证券交易所网站的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目 拟投入募集资金金额的公告》。 三、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在违规使用及管理募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。 四、对发行人募集资金使用情况的核查结果 公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 2025年度存放、管理与使用符合根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放、管理和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 一、增信机制及变动情况 本期债券未设置增信机制。 二、偿债保障措施执行情况及有效性分析 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 1、专门部门负责偿付工作 发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 2、设立专项账户并严格执行资金管理计划 发行人指定专项账户进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。 公司设立募集资金专户并签订资金监管协议，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定的要求，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 3、制定债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》等规定的要求，为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 4、充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《管理办法》等规定的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 5、严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本期债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。 发行人已设立专门部门负责债券偿付工作，设立专项账户并严格执行资金管理计划，制定债券持有人会议规则并严格履行信息披露义务，同时中金公司作为本期债券受托管理人已按照相关约定充分发挥债券受托管理人的作用。报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。 第六章 债券持有人会议召开情况 2025年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。 第七章 本期债券本息偿付情况 一、本息偿付安排 表：本息偿付安排
二、报告期内本息偿付情况 表：报告期内本息偿付情况
第八章 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿分析 按照合并报表口径，2023年度、2024年度和 2025年度，发行人营业收入分别为 45,802.80万元、50,282.86万元和 69,100.51万元，净利润分别为 4,672.38万元、3,552.10万元和 4,633.03万元。2023年度、2024年度和 2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 5,754.45万元、984.51万元和 7,342.66万元。总体来看，发行人的经营收入与现金流将为偿付本期债券本息提供保障。 二、 发行人偿债能力分析 报告期内，发行人盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。 中金公司将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。 第九章 募集说明书中约定的其他义务 无。 第十章 重大事项 报告期内，发行人未出现重大事项。 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况 及受托管理人采取的应对措施 报告期内，除本报告前文所述事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。 中财网
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