德力股份(002571):公司及保荐人关于安徽德力日用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:德力股份:公司及保荐人关于安徽德力日用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 303-3室 二〇二六年六月 深圳证券交易所： 贵所于2026年2月12日出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120010号）（以下简称“问询函”）已收悉。安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“德力股份”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”“长江保荐”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”“律师”“锦天城”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”“天职国际”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或释义与本次向特定对象发行股票的募集说明书中的相同。本回复中，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本回复中的字体代表以下含义：
问题1............................................................................................................................4 问题2..........................................................................................................................64 问题1 本次发行拟募集资金总额不超过人民币88,541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行方式为定价，发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称翼元航空）。按照发行上限，本次发行完成后，翼元航空将合计持有公司不超过117,585,200股股份，占本次发行后总股本的23.08%，本次发行将导致公司实控人发生变化，实际控制人变更为王天重、徐庆华。公司实控人施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利。 本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司日用玻璃业务。 公司持股5%以上的股东包括杭州锦江集团有限公司，持股比例为10.56%；新余德尚投资管理有限公司持股比例为5%。截至目前，公司控股股东、实际控制人施卫东其持有的4,900万股股权质押给杭州锦江集团有限公司。 请发行人补充说明：（1）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形，本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险。（2）根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据。 （3）结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。（4）结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行，以及公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，并结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定。（5）结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据，以及是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。（6）结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（7）结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。（8）明确翼元航空认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（9）结合翼元航空主营业务、王天重和徐庆华履职经验、发行完成后对发行人管理安排，说明通过本次发行翼元航空成为公司控股股东、王天重和徐庆华成为公司实控人的原因，对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（10）结合翼元航空主营业务及实际经营情况说明与公司现有业务是否具备协同性，发行完成后发行人主营业务是否稳定。（11）结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况。（12）翼元航空及王天重、徐庆华当前是否持有发行人股票，如是，在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。（13）结合发行人非受限货币资金、利润和现金流情况、项目规划资金需求、银行授信及还款计划、经营性资金需求等，说明本次发行补充流动资金的必要性及规模合理性。 1 4 10 请发行人补充披露（）（）（ ）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）-（7）、（11）进行核查并发表明确意见，请会计师对（7）（13）进行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形，本次再融资 方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排， 是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，是否存在后续控 制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险 （一）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形 本次发行的对象为翼元航空，翼元航空股权结构图如下：根据翼元航空的公司章程及其填写的调查表、出具的承诺函，本次发行认购对象为翼元航空系根据相关法律法规合法设立并有效存续的企业，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具有相关法律、法规及规范性文件规定的认购上市公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形。 施卫东与王天重、徐庆华之间不存在关联关系;王天重、徐庆华与中新绿能的股东李志民、刘廷建、何百通之间不存在关联关系。 根据翼元航空及其向上穿透的各级股东填写的调查表以及中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的函》，王天重、徐庆华、李志民、刘廷建、何百通均不属于证监会系统离职人员及离职人员直系亲属。 （二）本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排 1、控制权转让安排 （1）股份认购方案 2025年12月23日，德力股份与翼元航空签署《附条件生效的股票认购协议》，翼元航空以现金认购德力股份向其发行不超过117,585,200股的股份，占发行完成后德力股份总股本23.08%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准。 德力股份与认购对象翼元航空于2026年6月2日签订了《安徽德力日用玻璃股份有限公司与辽宁翼元航空科技有限公司之附条件生效的股票认购协议之补充协议》，上述协议主要内容如下： 甲乙方双方确认并同意，甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过“88,541.66万元（含本数）”调整为不超过“81,813.45万元（含本数）”，股票数量从不超过“117,585,200股（含本数）”调整为不超过“108,650,000股（含本数）”。 公司与认购对象翼元航空于2026年6月15日签订了《安徽德力日用玻璃股份有限公司与辽宁翼元航空科技有限公司之附条件生效的股票认购协议之补充协议二》，上述协议主要内容如下： 甲乙双方确认并同意，甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第五届董事会第十三次会议决议公告日”调整为“发行期首日”。发行价格由“7.53元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”。本次发行的股票数量从不超过“108,650,000股（含本数）”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过最高发行股份数量108,650,000股（含本数）。” 2 （）表决权放弃与控制权取得 同日，翼元航空与施卫东签署《合作协议书》。根据该协议，施卫东在本次发行完成后，无条件地、不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份（包括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的表决权，使得翼元航空取得上市公司实际控制权。表决权放弃期限为自翼元航空认购德力股份本次发行的股票登记完成之日起36个月，期限届满后若施卫15% 15% 东持有上市公司股份比例低于翼元航空持股比例不足 （含 ），则表决权放弃期限延长至翼元航空持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含15%）。 此外，表决权放弃期限内，施卫东承诺不谋求控制权：即施卫东及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步减持等途径巩固翼元航空对上市公司的控制权。 上述事项实施后，翼元航空及施卫东持有公司股权及表决权情况如下：
本次发行完成后，翼元航空最高将持有发行人108,650,000股股份，占发行完成后发行人总股本的21.70%，翼元航空成为发行人控股股东，王天重、徐庆华已签署一致行动协议，将成为发行人实际控制人。 （3）持股结构调整与控制权稳固 施卫东已出具承诺，以本次发行成功为前提，本人在上市公司第五届董事会任期届满后，将不再担任上市公司董事职务，也不会担任上市公司高级管理人员职务。 ①《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》及补充协议的相关内容同日，翼元航空与施卫东签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》。 为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。2026年6月15日，翼元航空与施卫东签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议二》，约定在股票登记完成之日起36个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，确保翼元航空持股比例高于施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例，且双方持股比例差额不低于6%，以巩固翼元航空第一大股东地位。 此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对上市公司的控制地位。 ②《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》的相关内容 2026年4月20日，施卫东与翼元航空签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》，主要约定： A.关于优先受让权机制：施卫东放弃表决权期间，如其拟通过协议转让或大宗交易方式减持股份的，则翼元航空在同等条件下享有优先受让权。施卫东应当15 10 提前 个工作日通知翼元航空，翼元航空应自其收到转让通知之日起 个工作日内书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视为放弃优先受让权。 翼元航空未行使优先受让权的，施卫东有权依法将拟减持股份转让给第三方，但施卫东应确保该受让方在股份过户登记前向翼元航空出具书面承诺函，承诺其不会以任何方式单独或与其他方共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。 B.6%持股比例限制：施卫东放弃表决权期间，其减持股份不得导致上市公司任何股东（包括该股东的一致行动人，翼元航空及其控制的企业除外，下同）持股比例超过本次发行后上市公司总股本的6%（以下简称“6%限制”）。前述6%限制所约束的情形包括：①该股东在施卫东本次减持前持股比例未超过6%，受让6% 施卫东股份后持股比例超过 ；②该股东在施卫东本次减持前持股比例已超过6%，受让施卫东股份后持股比例进一步增加。尽管有前述规定，存在以下任一情形的，不受前述6%限制约束：①施卫东通过二级市场集中竞价交易方式进行减持；②施卫东已事先取得翼元航空的书面同意；③该股东受让施卫东股份后又以其他方式增持上市公司股份导致其持股比例超过6%。 为免疑义，放弃表决权期间，无论翼元航空是否行使优先受让权，施卫东均应遵守前述6%限制；在任何情况下，施卫东的减持行为均不得导致翼元航空丧失对上市公司的控制权。 C.股份赠与的特殊安排：施卫东放弃表决权期间，若其将持有的上市公司股份赠与任何第三方，不适用前述A、B约定的限制，但应同时满足以下条件：①事先获得翼元航空的书面同意；②受赠方应在接受赠与前向翼元航空出具书面承诺函，承诺承继赠与股份对应的表决权放弃义务，与施卫东承担同等的表决权放弃义务，继续受原协议及本补充协议的约束；③施卫东的赠与行为不得导致翼元航空丧失对上市公司的控制权。 ③施卫东先生未来18个月内的减持方案 施卫东在未来18个月内减持的具体方案为：（1）时间窗口：自本次向特定18 2 对象发行股票登记完成之日起 个月内；（）减持方式：拟通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等合规方式进行；（3）核心目标：通过逐步减持调整施卫东持股结构，确保施卫东持股比例低于翼元航空，使翼元航空成为第一大股东，并协助其巩固控制权地位。 综上，施卫东未来18个月内的股份减持行为，将严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）》及相关监管规则要求，严格履行信息披露义务，按照披露的减持方式、比例、时间区间有序实施，确保减持全过程合法、合规，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。 2、经营安排 本次发行完成后，翼元航空对上市公司董事会改组，改组后上市公司董事会席位调整为7名。其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫1 1 东提名 名非独立董事和 名独立董事。本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司原有业务。通过董事会改组及高管提名，完善治理体系，优化经营决策，以满足业务发展需求。 3、业绩承诺 根据《合作协议书》，施卫东与翼元航空业绩承诺安排如下： 施卫东承诺并保证上市公司原有业务（指本协议生效之日上市公司的全部业务，含光伏玻璃板块）在2026年、2027年及2028年产生的每年年度经审计经营活动产生的现金流量净额不得为负数。且施卫东承诺2026至2028三年经审计的日用玻璃业务板块净利润累计不低于4,000万元。施卫东承诺应维持上市公司原有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准。 上市公司原有业务如发生下列情形之一，施卫东应向翼元航空进行现金补偿：（1）上市公司的原有业务2026至2028年经审计的每年年度经营活动产生的现金流量净额为负数，施卫东应就该负数的绝对值向翼元航空进行现金补偿；（2）上市公司的2026至2028年日用玻璃业务板块经审计的净利润累计低于4,000万元，施卫东应就该净利润差额的绝对值向翼元航空进行现金补偿；3 （）上市公司的原有业务财务指标触及相关退市风险警示标准的，施卫东应就该财务指标与相关退市风险警示标准的差额向翼元航空进行现金补偿。 如上市公司原有业务发生一种以上上述情形的，应累计计算施卫东应向翼元航空支付的现金补偿。 施卫东应在上市公司年度审计报告出具后60日内向翼元航空或其指定主体支付补偿款，逾期按每日0.05%支付违约金；若施卫东对业绩差额有异议，可在15 日内聘请第三方机构复核，复核费用由异议方承担。 （三）是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形结合前述情况并经核查，本次发行不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，具体分析如下： 1、本次发行认购对象适格，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，且其认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、（出资来源具体情况详见本回复之“第一题/七”相关内容）。 2、结合前述发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，相关安排合法合规。 3、本次发行方案已经公司董事会、股东会审议并经独立董事专门会议审核通过，且本次发行价格按照《注册管理办法》等相关法律法规确定，定价合法、公允，不存在侵害公司利益的情形。 4、翼元航空已出具承诺函，承诺就参与本次发行认购不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形。 综上，本次发行不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形。 （四）是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险本次发行完成后，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险，具体分析如下： 1、股权层面 （1）施卫东已承诺本次发行后放弃全部股份表决权 根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，施卫东承诺股票登记完成后36个月内，无条件、不可撤销放弃全部股份表决权，且不得委托第三方行使；若期满后双方持股差距不足15%（含），放弃期限自动延长至差距超15%。 本次发行后，翼元航空持股比例为21.70%，虽然施卫东仍持有发行人24.80%，但在上述表决权放弃安排生效后，翼元航空将成为发行人拥有单一完整表决权最大股东。 （2）翼元航空内部的一致行动关系与控制权稳固 为确保翼元航空控制权稳定，其内部股东构建了一致行动关系： ①共同实际控制人的一致行动协议 2025年12月23日，王天重与徐庆华签署《一致行动人协议》，约定双方在行使股东权利时采取一致行动，共同实施对翼元航空的控制，如双方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则以王天重的意见为准。因此，王天重、徐庆华为翼元航空的实际控制人。 ②共同实际控制人一致行动协议的补充与加强 2025年12月26日，王天重、徐庆华、中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权。各方按照达成的一致意见在公司股东会、董事会（如有）中进行表决，对上市公司行使股东权利。如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。协议有效期内，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持公司股权的相应股东权利交由其他任何第三人行使。 综上，王天重、徐庆华与中新绿能已构成一致行动关系，并通过表决权放弃安排及一致行动协议，牢固锁定翼元航空为上市公司单一表决权最大股东，确保了翼元航空对上市公司形成稳定、清晰、持续可控的控制权，上市公司控制权结构稳固可靠。 （3）后续持股调整与控制权巩固 根据《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》及补充协议，为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。在股票登记完成之日起36个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，确保翼元航空持股比例高于施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例，且双方持股比例差额不低于6%，以巩固翼元航空第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对上市公司的控制地位。 （4）主要股东持股情况及不谋求控制权承诺 本次发行前，发行人直接持股5%以上的股东为施卫东、锦江集团、德尚投资；本次发行完成后，按本次发行数量上限测算，发行人直接持股5%以上的股东为翼元航空、施卫东、锦江集团，具体持股情况如下：
①施卫东 根据施卫东与翼元航空签署的《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，施卫东承诺：“表决权放弃期限内，施卫东不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对上市公司的控制权。” ②锦江集团、德尚投资 根据锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》，锦江集团、德尚投资承诺：“不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。本函自出具之日起生效，有效期至以下任一情形最早发生之日终止：（1）翼元航空认购的本次发行股票在中国证券登记结算有限责任公司登记完成之日起满36个月；（2）上市公司公告终止本次发行或监管部门作出终止/不予注册决定之日”。 2、治理层面 根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，翼元航空提名3名非独立董事（占非独立董事席位的三分之二）及2名独立董事，占据董事会多数席位，能够主导董事会决策。公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心高管由翼元航空提名，进一步巩固了翼元航空在公司经营层面的控制权。 3、协议约束层面 翼元航空已与施卫东签署《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，该等协议系各方在平等自愿基础上的真实意思表示，内容合法合规，对各方具有法律约束力。根据上述协议明确约定，施卫东作出的表决权放弃承诺不可撤销，放弃权利范围涵盖提案权、表决权等全部非财产性权利，能够在法律层面有效保证控制权稳定。 综上所述，根据施卫东与翼元航空签署的协议，本次发行完成后，翼元航空从股权层面、治理层面及协议约束层面均能保证稳定的控制权，上市公司控制权不存在重大不确定性，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险。 （五）补充风险提示 发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：“（七）控制权不稳定的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司原实际控制人施卫东已承诺无条件、不可撤销地放弃其持有公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，且承诺在约定期限内通过减持等方式巩固翼元航空的控制权地位，翼元航空将成为公司控股股东，王天重、徐庆华将成为公司实际控制人。但若后续出现其他重大不确定性事项，可能导致公司股权结构及表决权结构发生变化。 （六）核查程序 针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序： 1、查阅发行对象的工商登记档案资料、公司章程； 2、查阅发行对象及其向上穿透的各级股东填写的调查表，获取发行对象关于不存在法律法规禁止持股情形的承诺函，并通过国家企业信用信息公示系统企查查等公开途径，核查发行对象是否存在法律法规禁止持股的情形；3、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、2026年第1次临时股东会决议及第五届董事会独立董事2025年第四次专门会议审核意见；4、获取德力股份与翼元航空签署《附条件生效的股票认购协议》《附条件生效的股票认购协议之补充协议》《附条件生效的股票认购协议之补充协议二》《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议二》等，核查关于控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排； 5、获取并查阅王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，王天重、徐庆华与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》； 6 、获取并查阅发行对象就是否存在不当利益输送等情形出具的承诺函；7、获取锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》。 （七）核查结论 经核查，保荐人、发行人律师认为：本次发行对象不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次再融资方案发行人及实际控制人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排合理、清晰，不存在不当利益输送、变相担保或侵害公司利益的情形；公司控制权不存在重大不确定性，不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险。 二、根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据；请收购方明确其取得控制权后如何规范参与上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力，同时客观揭示相关风险与不确定性（一）结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定1、发行前后股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等（1）发行前后股权变动情况 根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，本次发行前，翼元航空未持有发行人股份；施卫东持有发行人124,159,350股股份，占发行人总股本的31.68%。本次发行完成后，按本次发行数量上限测算，翼元航空最高将持有公司108,650,000股股份，占本次发行后总股本的21.70%；施卫东持有发行人124,159,350股股份，占发行人总股本的24.80%，施卫东将放弃持有的发行人全部股份对应的表决权。本次发行前后，施卫东及本次发行对象翼元航空的股权变动情况如下：
①发行人现任董事、高级管理人员提名和选任情况 截至本回复出具之日，发行人现有董事9名，其中8名董事经董事会提名委员会资格审核通过并由公司董事会提名，股东大会选举产生；1名职工董事由工会委员会提名，公司职工代表大会选举产生。 发行人现有高级管理人员包括：总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1名、财务总监1名，其中总经理由董事长提名，副总经理、董事会秘书、财务总监由总经理提名，全部高级管理人员由公司董事会决定聘任。 ②本次发行后的董事、高级管理人员提名和选任安排 根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，在董事会方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监。 （3）公司实际经营及日常管理情况 本次发行前，发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控制制度，并建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，股东会是公司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等管理层根据《公司章程》规定及股东会和董事会的决议、授权开展公司的日常经营管理工作。 如前所述，本次发行完成后，翼元航空将控制董事会的多数席位，并有权提名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，由此实现对发行人日常经营的有效管控。 （4）公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况 本次发行前，发行人直接持股5%以上的股东为施卫东、锦江集团、德尚投资。本次发行完成后，发行人直接持股5%以上的股东为翼元航空、施卫东、锦江集团，其他重要股东的表决权比例均显著低于翼元航空的表决权比例，且该等股东之间不存在一致行动关系，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。此外，本次发行前后其他直接持股5%以上的股东均已承诺放弃谋求发行人控制权，具体情况详见本回复问题1之“一/（四）是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险”。 2、发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力 根据王天重、徐庆华填写的调查表，王天重、徐庆华长期深耕航空航天领域，曾先后投资控股沈阳陆胜航空设备有限公司（以下简称“陆胜航空”）、辽宁华天航空科技股份有限公司（以下简称“华天股份”），并在上述公司担任核心管理职务。其中，王天重担任华天股份董事长；徐庆华历任陆胜航空执行董事兼总经理、华天股份董事兼财务总监，二人均全面参与企业经营管理。 华天股份系航空航天、深海装备领域领先企业，专注于航空航天精密零部件及深海装备的研发与批量生产，主导产品钛合金零部件、铝合金零组件、钢零件、复合材料零组件及航空工艺装备，系国家级高新技术企业、国家级专精特新重点小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业。在王天重、徐庆华及其核心管理团队的主导下，华天股份积极把握市场发展机遇，持续优化经营模式与管理水平，经营业绩保持稳健，具备良好的盈利能力与持续经营能力。 在华天股份经营过程中，王天重、徐庆华积累了丰富的企业管理经验、产业运营经验和深厚的产业资源储备，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。 此外，华天股份曾于2022年10月向辽宁证监局申请上市辅导备案。在筹备及辅导过程中，王天重、徐庆华系统学习并熟悉了资本市场相关法律法规、监管要求及上市公司治理规范，其具备相应的资本市场合规意识。 综上，王天重、徐庆华的相关履历与经验能够保障其有效履行职务，依法行使相关决策和管理职能，其具备实际控制、经营管理上市公司的能力。 3、公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性 （1）上市公司控股股东认定相关法律法规 根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，控股股东系依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东会的决议产生重大影响、拥有上市公司控制权的股东。 （2）公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分 根据上述法律法规规定，并结合前述股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等情况，本次发行后，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更股权及股东会层面，如本题前文所述，本次发行完成后，翼元航空最高将持有公司21.70%的股份及表决权。同时，公司原控股股东已承诺放弃全部表决权，且其他重要股东（锦江集团、德尚投资）持股分散并已承诺不谋求控制权，翼元航空将成为上市公司单一拥有表决权比例最高的股东，其支配的表决权足以对股东大会决议产生重大影响。 董事会层面，如本题前文所述，翼元航空有权提名上市公司7名董事中的5名（含3名非独立董事、2名独立董事），占董事会席位的三分之二以上。翼元航空能够决定董事会半数以上成员的选任，从而对董事会决议产生实质性影响。 日常经营管理层面，如本题前文所述，本次发行完成后，翼元航空有权提名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，由此实现对发行人日常经营的有效管控。 综上，本次发行完成后，翼元航空在股权表决权、董事会决策及日常经营管理等方面均能对公司施加重大决定性影响，能够决定和实质影响公司的经营方针、重大事项决策和日常经营管理，公司控股股东变更为翼元航空依据充分。此外，王天重、徐庆华为翼元航空的共同控股股东及实际控制人，能够通过翼元航空实现对发行人的实际控制，具体分析详见本问询回复之“问题1/五、”相关内容。 公司实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据充分。 4、翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定 根据《注册办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行完成后，翼元航空最高将持有公司108,650,000股股份，占本次发行后总股本的21.70%，将成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，属于《注册办法》第五十七条第二款第（二）项所规定的通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。因此，翼元航空认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 （二）结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据1、王天重、徐庆华一致行动协议签署情况 2025年12月23日，王天重、徐庆华签署了《一致行动协议》，约定在行使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票，共同实施对翼元航空的控制；如双方无法就相关决策事项达成一致意见的，则以王天重的意见为准。 2025年12月26日，王天重、徐庆华与中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权；在此基础上，约定中新绿能与王天重、徐庆华在翼元航空股东会等决策中采取一致行动，并同意在无法达成一致意见时以王天重和徐庆华的意见作为最终意见，若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。 前述一致行动协议及补充协议的主要内容如下：
根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，在董事会方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、1 1 董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名 名常务副总经理及 名财务副总监。 3、发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据 依据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”），结合王天重、徐庆华的一致行动协议签署情况及本次发行完成后对发行人的管理安排等实际情况，发行完成后王天重、徐庆华构成发行人共同实际控制人，具体分析及依据如下：
德力股份作为一家上市公司，已经按照《公司法》、中国证监会有关法规的要求建立了股东会、董事会，并由董事会审计委员会行使监督职权。其中，股东会是发行人的最高权力机构，对发行人重大事项进行决策，有权选任和解除由非职工代表担任的董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会负责执行股东会作出的决议及对公司经营活动的指挥与管理，同时，对股东会负责并报告董事会工作情况。董事会下设4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会；由董事会审计委员会行使监督职权，对公司董事、总经理、财务总监和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督；经营管理层由公司董事会聘任，负责组织实施股东会、董事会决议事项，全面负责公司的日常经营管理，督导各职能部门的工作。 翼元航空会严格遵守《公司法》、中国证监会有关法规及上市公司现有章程及治理制度，规范参与上市公司治理，不违法干预上市公司日常经营决策，保障上市公司在业务、资产、人员、财务、机构上的独立性，不与上市公司发生违规关联交易，不占用上市公司资金、资产。 在参与上市公司决策时，翼元航空会严格遵循议事规则，基于上市公司长远发展和全体股东利益审慎投票，不强行干预上市公司的经营计划、投资方案、人事任免等日常经营管理事项。 翼元航空会督促上市公司严格按照监管要求履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时提供与自身相关的、需披露的信息，保障全体股东（尤其是中小股东）的知情权、参与权和监督权。 2 、提升上市公司质量 翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行赋能。本次发行募集资金可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，提高公司的持续盈利能力，也可以改善公司资产结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 3、增强上市公司回报能力的具体安排 通过翼元航空在资金及管理方面的赋能，本次发行有利于推动公司持续发展，提升经营业绩和现金流水平，为股东回报提供坚实的财务基础。同时，督促原控股股东施卫东履行业绩承诺，确保上市公司业绩的实现，保障股东长期回报的稳定性。 此外，为了健全和完善公司利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的利润分配机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》的相关规定，结合公司发展规划、行业情况、融资成本等因素，公司董事会制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。 翼元航空将会结合上市公司盈利水平和现金流状况，在符合法律法规和监管要求的前提下，优先采用现金分红的方式回报股东，合理确定现金分红比例，确保股东能够分享上市公司发展成果。 4、补充风险提示 发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：“（八）协同性风险 翼元航空尚未开展实际业务，与上市公司现有业务不存在协同性。但翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行整合赋能。翼元航空会严格遵守《公司法》、中国证监会有关法规及上市公司现有章程及治理制度参与上市公司管理，致力于提升上市公司质量并增强上市公司回报能力。如本次发行所预期的赋能作用无法及时实现，进而影响公司业绩改善进度无法快速扭转持续亏损局面。若整合不当，可能引发内部运营效率下降，影响上市公司质量提升与回报增强。” （四）核查程序 针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序： 1、查阅发行人、发行人实际控制人与发行对象签署的《附生效条件的股票认购协议》《附条件生效的股票认购协议之补充协议》《附条件生效的股票认购协议之补充协议二》《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》及《募集说明书》等发行人的公开披露文件，并获取发行人的相关说明，了解发2、查阅了《公司章程》等内部治理制度文件，以及发行人报告期内历次召开的三会会议文件、职工代表大会选举职工董事相关文件； 3、获取锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》； 4、查阅王天重、徐庆华填写的调查表，获取其关于是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力的说明，并取得其所投资控股的华天股份高新技术企业证书、专精特新“小巨人”企业等相关资料； 5、获取并查阅王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，王天重、徐庆华与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》； 6、查阅了《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第17号》等相关法律法规及规范性法律文件的规定； 7、取得翼元航空出具的关于取得控制权后规范参与上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力的安排的说明函。 （五）核查结论 经核查，保荐人和发行人律师认为： 结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东不谋求取得发行人控制权等情况，本次发行完成后王天重、徐庆华具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分，翼元航空认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据充分。翼元航空已明确说明其在取得控制权后规范参与上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力的安排。 三、结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定 （一）核查内容 根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 根据翼元航空的调查表及王天重、徐庆华的调查表、征信报告和无犯罪记录证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，翼元航空、王天重、徐庆华不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所列举的不得收购上市公司的情形，符合该条规定，逐项分析如下：
针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序： 1、查阅翼元航空、王天重、徐庆华填写的调查表，并获取其关于是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的说明； 2、获取王天重、徐庆华的征信报告及无犯罪记录证明； 3、通过在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，核查翼元航空、王天重、徐庆华是否存在大额负债、重大违法行为及失信行为等。 （三）核查结论 经核查，保荐人和发行人律师认为，翼元航空、王天重、徐庆华相关情况符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。 四、结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行，以及公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，并结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定。 （一）结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行截至本回复出具之日，施卫东先生持有发行人124,159,350股股份，占发行人总股本的31.68%；其中，为担保其所控制的企业德力控股(集团)有限公司向锦江集团的借款，施卫东先生将所持发行人4,900万股股份质押给锦江集团，占其39.47% 2026 3 31 持股总数的 。截至 年 月 日，上述股份质押融资项下尚未偿还 的借款金额为5,700万元，其所持发行人股份不存在被司法冻结的情形。以上市公司2026年3月31日股票收盘价11.35元/股计算，尚未偿还的借款金额5,700万元对应公司发行后总股本比例为0.99%，占比极低。 施卫东先生具备相应的债务清偿能力，其所持发行人股份不存在较高被强制处置的风险，具体分析如下： 1 、持有上市公司股票情况 如前所述，截至本回复出具之日，施卫东先生累计质押所持发行人股份数为49,000,000股，未质押股份数量为75,159,350股，以上市公司2026年3月31日股票收盘价11.35元/股计算，施卫东持有的质押股份市值约为55,615.00万元，未质押股份市值约为85,305.86万元，所持股份市值合计约为140,920.86万元。 施卫东所持股份市值足以覆盖股份质押融资的未偿还金额，具备良好偿债能力。 2、现金流资产情况 施卫东先生个人拥有优质且具备稳定现金流的资产组合，其资产规模及盈利能力足以覆盖潜在的补偿责任，具体资产情况及偿债能力如下： 施卫东家族控制的施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司，经营稳定，2025年末净资产为1.28亿元（未经审计），未分配利润为6,024万元（未经审计），具备持续的利润创造能力和现金分红潜力。 施卫东家族控制的南通通力房地产开发有限公司、上海德力置业发展有限公司拥有多项商铺、土地使用权，年租金收入300万元以上，能提供稳定的现金流入。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的《预评估函》（苏地行NT房-2021-07-13A 预 号），南通通力房地产开发有限公司所属的位于南通市通州区 张芝山镇德力·新天地共四十六套市场价格为6,554万元，具备较强的偿债保障.3、其他对外投资情况 截至本回复出具之日，除发行人及施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司、南通通力房地产开发有限公司、上海德力置业发展有限公司外，施卫东及其妻子蔡祝凤持有多家企业股权，主要对外投资情况如下：
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，施卫东不存在被列入被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及施卫东出具的相关说明，施卫东信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。 综上，施卫东先生财务状况、信用状况良好，具备相应的债务清偿能力，其所持发行人股份不存在较高被强制处置的风险。 （二）公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排 根据发行人公开披露的信息及其他5%以上股东填写的调查表并与公司原实际控制人施卫东先生访谈确认，公司原实际控制人、其他5%以上股东不存在签署一致行动协议的情形，且如前所述，公司原实际控制人、其他5%以上股东均已承诺放弃谋求发行人控制权，不存在其他可能会导致控制权不稳定的安排。 （三）结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定 结合前述股份质押冻结进展、表决权放弃安排、公司原实际控制人和其他5%以上股东不存在一致行动约定及公司治理安排等情况，本次发行完成后公司控制权稳定，具体说明如下： 1、本次发行完成后，翼元航空将成为公司单一最大表决权股东，且其内部股东王天重、徐庆华已通过合法有效的一致行动协议及补充协议，形成稳定的共同控制关系，具备明确的分歧解决机制，翼元航空及其实际控制人王天重、徐庆华可主导发行人股东会决策，表决权支配地位清晰且稳固。 2、施卫东先生财务状况、信用状况良好，具备相应的债务清偿能力，其所质押的公司股份不存在较高被强制处置的风险；其放弃表决权的安排真实、有效，且其承诺不谋求公司控制权，并将通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对公司的控制权，不会对本次发行后的控制权稳定构成不利影响。 3、发行人其他股东持股不高且较为分散，且其他持股5%以上股东均未签署一致行动协议或作出其他可能导致控制权不稳定的安排，相关股东均承诺不谋求发行人控制权。 4、本次发行完成后，翼元航空提名公司三分之二以上董事，以及公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，可主导公司董事会决策与日常经营管理，公司治理结构能够有效保障其共同控制地位持续稳定。 （四）补充风险提示 发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：“（九）实际控制人股权质押风险 截至本募集说明书出具之日，公司实际控制人施卫东合计持有公司 124,159,350股股份，占公司总股本的31.68%；其中，施卫东所持公司4,900万39.47% 2026 3 31 股股份质押给锦江集团，占其持股总数的 。截至 年 月 日，本 次股份质押融资项下尚未偿还的借款金额为5,700万元。若公司实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物，可能存在其质押的股票被强制执行的风险，进而可能对公司股权结构、日常经营产生影响。” （五）核查程序 针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序： 1、查阅发行人《证券质押及司法冻结明细表》，并获取施卫东出具的相关说明，取得锦江集团的调查表填写的调查表及其出具的还款对账单，了解施卫东被质押股份的最新进展情况； 2、获取施卫东被质押股份对应的融资协议，以及施卫东家族控制的相关企业财务报表、房产评估函等还款能力相关证明文件； 3 、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站以及中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，并获取施卫东的《个人信用报告》及其出具的相关说明，了解施卫东及其妻子蔡祝凤的对外投资情况、信用情况及是否存在大额负债情况； 4、查阅公司原实际控制人的访谈笔录及其他5%以上股东填写的调查表并检索发行人的相关公告，了解其是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排。 （六）核查结论 经核查，保荐人和发行人律师认为： 结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况，其持有的公司股份不存在较高被强制处置的风险；公司原实控人、其他5%以上股东不存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，本次发行完成后公司控制权稳定。 五、结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据，以及是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。 （一）结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据根据《公司法》等相关法律法规规定，结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营及一致行动协议具体内容，王天重、徐庆华能够实际支配翼元航空行为，构成对翼元航空的共同实际控制，具体依据如下： 1、王天重和徐庆华拥有的股权能够决定和实质影响翼元航空的重大事项决策、日常经营管理 在股权结构方面，翼元航空各股东的持股比例分别为王天重持有38%股权、徐庆华持有37%股权、中新绿能持有25%股权。王天重、徐庆华合计持有翼元航空75%的股权，该二人持有的股权已足以对翼元航空股东会的决议产生重大影响。公司治理及日常经营方面，翼元航空建立了由股东会、董事会和管理层组成的法人治理结构，股东会是翼元航空的权力机构，审议涉及公司经营的重大事项，董事会及管理层为决策及执行机构，总经理、财务负责人等管理层负责日常经营管理工作。王天重担任翼元航空的董事兼总经理，徐庆华担任翼元航空的财务负责人，对翼元航空的日常经营管理具有决定性影响。因此，王天重和徐庆华拥有的股权能够决定和实质影响翼元航空的重大事项决策、日常经营管理。 2、王天重和徐庆华已签署一致行动协议，明确约定采取一致行动，共同实施对翼元航空的控制 如本回复之“第一题/二、/（二）”所述，王天重、徐庆华已签署《一致行动协议》，并共同与中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，明确约定：（1）王天重、徐庆华在行使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票，共同实施对翼元航空的控制；（2）中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权；在此基础上，中新绿能与王天重、徐庆华在翼元航空股东会等决策中采取一致行动；（3）王天重、徐庆华与中新绿能应在翼元航空股东会、董事会（如有）相关决策事项表决前、通过翼元航空对上市公司行使股东权利前进行协商，直至达成一致意见。如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。 3、第三方股东中新绿能持股比例较小，且其已声明确认王天重、徐庆华的共同实际控制人地位，无意谋求翼元航空的控制权 中新绿能仅持有翼元航空25%股权，持股比例较小，无法单独对公司股东会产生重大影响。此外，如前所述，中新绿能已与王天重和徐庆华已协议约定采取一致行动，在无法达成一致意见时，以王天重和徐庆华的意见作为最终意见，且其无意谋求翼元航空的控制权。 综上，王天重、徐庆华持股比例接近，单一个人无法控制翼元航空且已签署一致行动协议，因此，王天重、徐庆华构成对翼元航空的共同实际控制，相关依据充分。 （二）王天重、徐庆华是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力 结合王天重、徐庆华的相关履历与经营管理企业的经验，其能够有效履行职务，依法行使相关决策和管理职能，具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力，具体情况详见“第一题/二、/（一）/2、”。 （三）核查程序 针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序： 1、查阅了翼元航空的公司章程、工商登记档案资料，了解其股权结构及公司治理情况； 2、查阅了王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，以及与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》； 3、查阅王天重、徐庆华填写的调查表，获取其关于是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力的说明，并取得其所投资控股的华天股份高新技术企业证书、专精特新“小巨人”企业等相关资料。 （四）核查结论 经核查，保荐人和发行人律师认为： 王天重、徐庆华构成对翼元航空的共同实际控制，相关依据充分；王天重、徐庆华具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。 六、结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。 （一）本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因； 本次发行对象翼元航空成立于2025年12月23日，自其成立日至本回复出具日，翼元航空及其穿透后各层级股权结构未发生变化，翼元航空的穿透的股权结构如下：
根据翼元航空的书面确认，翼元航空目前不存在引入股东或股东退出计划。 同时，翼元航空承诺，将不会以任何方式从事影响或可能影响翼元航空控制权的行为。 同时，根据翼元航空出具的《关于股份锁定期的承诺》，翼元航空承诺：翼元航空认购发行人股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行结束后至限售期届满，翼元航空所取得发行人本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （三）说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定 本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定，具体如下： （1）本次发行符合《注册办法》关于发行对象的规定 根据《注册办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 根据2026年第1次临时股东会决议及其审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为翼元航空，共1名特定对象，且其符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条。 据此，本次发行符合《注册办法》关于发行对象的规定。 （2）本次发行符合《注册办法》关于发行定价的规定 根据《注册办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。根据《注册办法》第五十七条第二款的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 根据发行方案，本次发行是在公司董事会决议提前确定发行对象为翼元航空，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，符合《注册办法》第五十六条及第五十七条的规定。 （3）本次发行符合《注册办法》关于锁定期的规定 根据《注册办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 根据发行方案，本次发行的认购对象翼元航空通过认购本次发行股票取得上18 市公司的实际控制权，其已承诺所认购的股份自本次发行结束之日起 个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满，其由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。 综上，本次发行的发行对象为翼元航空，翼元航空已经承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让本次所认购的股份，符合《注册办法》的相关规定。 本次发行对象为翼元航空，其锁定期安排为自发行结束之日起18个月，符合当前监管要求，具体分析如下：
“1、本公司认购发行人股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 2 、本次发行结束后至限售期届满，本公司所取得发行人本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。” 综上所述，本次发行对象翼元航空的锁定期安排满足监管要求。 （四）核查程序 针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序： 1、查阅翼元航空及其穿透后各层级的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，核查翼元航空及其穿透后各层级股权结构情况；2、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议和2026年第1次临时股东会决议及本次发行方案，核查本次发行对象、发行定价、锁定期等相关安排； 3、获取王天重与徐庆华签署《一致行动人协议》、王天重、徐庆华、中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》、翼元航空出具的关于股份锁定期的承诺、关于特定期间不减持公司股票的承诺及关于不存在引入股东或股东退出计划的相关承诺函，核查其股权安排。 （五）核查结论 经核查，保荐人、发行人律师认为：本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构未发生变化、截至目前翼元航空无引入其他股东或现有股东退出计划，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。本次发行对象翼元航空的锁定期安排满足监管要求。 七、结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定 （一）翼元航空经营情况及资金实力 经核查，翼元航空成立于2025年12月23日，专为本次交易设立，尚未开展实际经营业务，但依托其实际控制人控制的核心资产及股东资源，具备充足的资金实力。 翼元航空实际控制人王天重、徐庆华合计持有华天股份85.50%股权。华天股份为航空航天、深海装备领域领先企业、国家级高新技术企业、国家级专精特新重点小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业，华天股份经营良好，盈利能力较强，截至2025年12月31日，华天股份货币资金及交易性金融资产合计约1.442.21 亿元（未经审计），未分配利润约 亿元（未经审计），具备较强的资金调配能力。此外，王天重、徐庆华拥有大额可支配资产，资金来源包括多年薪酬积累、华天股份分红收益、房产等。 （二）本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险 根据本次发行方案，翼元航空本次认购资金不超过81,813.45万元（含本数）。 根据对发行对象实际控制人王天重、徐庆华及中新绿能股东的访谈和确认，本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：
根据王天重、徐庆华等股东及华天股份提供的存款证明、证券投资账户资金等资料，其流动性资产余额约1.77亿元；同时，王天重、徐庆华等股东还持有房产、大额股权投资等资产，亦可用于本次认购所需的资金安排；此外，中新绿能与山东金岭投资管理有限公司（以下简称“山东金岭”）签署《资金合作备忘录》，由山东金岭投资管理有限公司向中新绿能提供不超过2.20亿元的融资额度，期限为36个月，山东金岭投资管理有限公司系鲁花道生集团有限公司全资子公司，经营情况良好。该笔资金合作安排系为本次发行提供资金保障。因此，翼元航空及其股东具备出资履约能力。 本次认购中，翼元航空拟通过向金融机构借款方式自筹资金约5.72亿元，专项用于认购本次发行的股票。基本情况如下： 1、金融机构借款 根据招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》（编号：2226020009），该行拟在符合该函所列条件的前提下为翼元航空认购本次发行股票的并购贷款项目提供619,791,620元整的贷款意向额度（银行最终审批贷款金额以本次发行实际需求为准）。结合与贷款银行的访谈信息，本笔贷款借款期限10年，贷款利率不低于2.75%左右，上述情况最终以银行审批意见为准。银行放来源增信措施补充兜底”。目前银行提供了两种并购贷款的实施方案，为并行关系、无先后顺序，具体选择以银行审批结果为准：（1）本次并购贷拟以本次认购股份作为质押，占本次发行股份的比例不超过70%，由华天股份、中新绿能提供连带责任担保；（2）若不以本次认购的股份作为质押的，则可以由实际控制人王天重、徐庆华个人担保作为替代（保证范围及保证期间覆盖本笔并购贷款）。 招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》（编号：2226020009）未约定，且不存在平仓线或预警线。 2、金融机构借款偿还安排及可行性 （1）并购贷款未来还款计划 根据贷款银行访谈，假设2026年4月完成本次发行，并购贷初步还款方式如下，最终审批可能存在细节调整：
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