同力股份(920599):回购股份报告书公告
陕西同力重工股份有限公司 回购股份报告书公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 重要内容提示： 1. 回购股份的基本情况 （1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股） （2）回购用途： √实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护上市公司价值及股东权益所必需 （3）回购规模：本次拟回购股份数量不少于5,000,000股，不超过10,000,000股， 占公司目前总股本的比例为1.08%-2.16%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为 10,000万-20,000万。具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。 （4）回购价格区间：不超过20.00元/股 （5）回购资金来源：自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款。其中，自有资金占回购资金比例为10%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为90%。 （6）回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。 2. 相关主体回购期间减持计划 公司董事、高级管理人员、其他持股5%以上股东及其一致行动人暂无在未来6个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 3. 相关风险提示 （1）本次股份回购经股东会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；（3）本次回购股份方案存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年内无法全部售出的风险；若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 一、 审议及表决情况 陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过了《关于陕西同力重工股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案，并同意提交公司第六届董事会第八次会议审议；同意3票，反对0票，弃权0票。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 公司2026年6月1日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了该议案，同意9票，反对0票，弃权0票。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2026年6月17日召开公司2026年第二次临时股东会，审议通过该议案。 二、 回购方案的主要内容 (一) 回购股份的目的 为维护公司股价稳定，提振投资者信心，积极主动保护投资者的利益，基于对公司价值判断和未来发展信心，在综合考虑公司经营情况、财务状况等因素的基础上，公司拟以自有资金及股票回购贷款资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，推动公司高质量发展，努力实现公司战略目标和经营目标，提升公司整体价值。 (二) 回购股份符合相关条件的情况 公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第十三条规定。 (三) 回购股份的种类、方式、价格区间 本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。 公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为18.30元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过20.00元/股，具体回购价格由公司股东会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。 调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n） 其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。 (四) 回购用途及回购规模 本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护上市公司价值及股东权益所必需 本次拟回购股份数量不少于5,000,000股，不超过10,000,000股，占公司目前总股本的比例为1.08%-2.16%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为 10,000万-20,000万，资金来源为公司自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。 (五) 回购资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款资金占回购资金的90%。 公司已经获得上海浦东发展银行股份有限公司西安分行出具的《贷款承诺函》，主要内容为：贷款金额1.8亿元（股票回购专项贷款），贷款利率1.80%，贷款期限3年。 (六) 回购实施期限 1. 本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。 2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束： （1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，公司董事会、股东会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。 3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购： 1)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 2) 北京证券交易所规定的其他情形。 (七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按照本次回购股份数量上限10,000,000股和下限5,000,000股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
公司2026年3月31日的总资产840,318.69万元，归属于上市公司股东的净资产381,452.47万元，流动资产737,336.55万元，资产负债率54.61%，归属于上市公司股东的每股净资产8.25元（合并报表，未审计）。按照2026年3月31日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.38%、5.24%、2.71%。公司财务状况良好，偿债能力较强，运营资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。 综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响,本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》相关规定。 (九) 相关主体买卖本公司股份的情况 1、公司第一大股东山东华岳汇盈机械设备有限公司及其一致行动人董事长&总经理樊斌先生存在在董事会作出回购股份方案决议前六个月内以集中竞价交易增持公司股份的情形：第一次增持公司股份148万股已经完成；第二次增持公司股份150万股已经完成。 【详细内容见公司于 2026年 4月 17日于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司股东增持股份结果公告》（公告编号：2026-031）和2026年6月1日于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司股东增持股份结果公告》（公告编号：2026-053）】 2、公司主要股东叶磊先生、许亚楠先生存在在董事会作出回购股份方案决议前六个月内以集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份的情形，并且股份减持已经完毕。 【详细内容见公司于 2026年 4月 17日于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司股东（叶磊先生）减持股份结果公告》（公告编号：2026-033）和2026年5月15日于披露的《陕西同力重工股份有限公司股东（许亚楠先生）减持股份结果公告》（公告编号：2026-044）】 3、公司大股东山东华岳汇盈机械设备有限公司由于增持股份，原第一大股东叶磊先生由于减持股份，山东华岳汇盈机械设备有限公司及其一致行动人成为公司第一大股东。 【详细内容见公司于 2026年 4月 15日于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司变更第一大股东公告》（公告编号：2026-030）】 上述股份变动相关股东均及时主动披露相关信息，股份变动行为合规，均严格遵守相关承诺，不存在内幕交易等情形。 4、公司董事，高级管理人员在董事会作出回购股份方案决议前六个月不存在卖出公司股份的情形。 (十) 相关主体回购期间减持计划 公司董事、高级管理人员、其他持股5%以上股东及其一致行动人暂无在未来6个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 (十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告；若已回购股份未按照披露的用途处理，按照《公司法》规定持有期限届满的,公司予以注销；具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所的相关规定办理。 (十二) 公司最近 12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司最近 12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。 (十三) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司无控股股东、无实控人，第一大股东山东华岳机械及其一致行动人董事长樊斌先生最近 12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，不存在因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 (十四) 股东会对董事会办理本次回购事宜的具体授权 为了配合本次回购公司股份，股东会授权董事会，在股东会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； （2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （3）决定聘请相关中介机构； （4）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续； （5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； （6）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； （7）办理与本次回购股份有关的其他事项。 上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购专户开立及回购期间信息披露安排 (一) 回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了股 份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 账户信息如下： 持有人名称：陕西同力重工股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：0899993033 (二) 回购期间信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险！ 四、 风险提示 （1）本次股份回购经股东会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；（3）本次回购股份方案存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年内无法全部售出的风险；若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 五、 备查文件 1、《陕西同力重工股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》； 2、《陕西同力重工股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》； 3、《陕西同力重工股份有限公司2026年第二次临时股东会决议》； 4、《北京德恒（西安）律师事务所关于陕西同力重工股份有限公司二零二六年第二次临时股东会之法律意见书》。 陕西同力重工股份有限公司 董事会 2026年6月23日 中财网
 |