宏海科技(920108):中信建投证券股份有限公司关于武汉宏海科技股份有限公司2025年年报问询函回复的核查意见
关于武汉宏海科技股份有限公司 2025年年报问询函回复的核查意见 北京证券交易所上市公司管理部： 贵部于近期出具的《关于对武汉宏海科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为武汉宏海科技股份有限公司（以下简称“宏海科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下： 1 、关于经营业绩 报告期内，你公司实现营业收入5.13亿元，同比增长10.79%；归属于上市公司股东的净利润为1,840.31万元，同比减少71.88%；归属于上市公司股东的1,497.72 76.30% 扣除非经常性损益后的净利润为 万元，同比减少 ；本期综合毛 利率为17.72%，同比减少12.35个百分点。 分产品类别看，空调结构件实现营业收入1.60亿元，毛利率17.43%，同比5.23 7,920.37 44.69% 减少 个百分点；热交换器实现营业收入 万元，同比减少 ， 毛利率39.08%，同比减少25.39个百分点；注塑件实现营业收入1.56亿元，同比增长201.07%，毛利率8.13%，同比增长3.42个百分点；其他产品实现营业收入2,215.94万元，毛利率25.62%，同比增长19.89个百分点；其他业务收入实现营业收入4,221.90万元，毛利率4.82%，同比增长1.33个百分点。 请你公司： 1 （）结合市场下游需求情况、产品类别、议价能力、销售量、销售价格、主要成本费用等情况，说明本期收入增长、净利润大幅减少的原因及合理性，并与同行业可比公司进行比较，说明相关变动是否符合行业趋势； （2）说明成本核算方法、固定成本和可变成本的划分标准、构成占比，可变成本与业务量的配比关系，进一步分析说明综合毛利率大幅下滑的原因及合理性； （3）结合热交换器业务的主要客户和供应商情况、境内外销售数量和价格、原材料和人工成本、制造费用波动等因素，说明该项业务收入和毛利率大幅下降的原因及合理性，以前年度毛利率是否显著高于同行业可比公司，以及报告期后毛利率变动情况，并说明与该项业务有关的应收账款账龄情况；（4）注塑件系2025年新增披露的业务类型，说明以前年度分类的产品类型，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第二十五条的相关要求，并说明本期该项业务收入大幅增长的原因； （5）分别说明其他产品和其他业务的具体内容、是否与以前年度相比发生重大变动、相关交易是否具备商业实质、定价是否公允、收入确认时点的判断依据、成本核算及相关会计处理是否符合会计准则规定，以及主要客户与你公司是否存在关联关系，并说明其他产品毛利率大幅增长的原因及合理性。 请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对热交换器业务收入、成本采取的审计程序、获取的审计证据及结论。 请保荐机构核实公司招股说明书、定期报告等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险，是否触发《招股说明书》中相关主体关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺及承诺履行情况。 【保荐机构回复】 一、请保荐机构核实公司招股说明书、定期报告等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险，是否触发《招股说明书》中相关主体关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺及承诺履行情况。 （一）公司2025年度业绩下滑情况及主要原因； 2025年，公司实现营业收入5.13亿元。公司境内向美的集团和海尔集团的销售实现双经销模式，按照净额法核算。如前述境内销售还原为总额法核算，2025年，公司总额法下营业收入9.73亿元，较2024年度减少1.97亿元，同比下滑16.81%。 2025年，公司归属于上市公司股东的净利润为1,840.31万元，较2024年度减少4,703.93万元，同比下滑71.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,497.72万元，较2024年度减少4,820.90万元，同比下滑76.30%；综合毛利率为17.72%，同比减少12.35个百分点。 2025年，公司业绩大幅下滑主要是由于公司主要客户美的集团受国补退坡、渠道库存高企、空调售价下降等因素的影响，自2025年下半年起，对于境内热交换器改变了采购策略，主要依托自有产能生产热交换器，阶段性降低了外采热交换器的数量。导致公司2025年度，境内热交换器收入（总额法下）同比减少2.76亿元，毛利同比减少6,390.22万元。 （二）请保荐机构核实公司招股说明书、定期报告等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险； 1、公司招股说明书中业绩下滑相关风险提示情况 公司已于招股说明书“第三节风险因素”对可能导致业绩下滑的相关风险进行了提示： “一、经营风险 （一）对第一大客户销售集中的风险 报告期内，公司的第一大客户为美的集团，主要向其销售的产品是空调结构件和热交换器。报告期内，公司向美的集团销售的金额分别为30,599.27万元、44,336.15万元、58,222.97万元和46,010.42万元，占当期总额法下销售金额的比例分别为65.37%、70.92%、69.76%和74.86%；公司来源于美的集团的营业收入分别为7,877.66万元、12,686.80万元、16,305.05万元和11,399.55万元，占当期营业收入的比例分别为41.81%、50.16%、46.53%和49.29%。公司向美的集团销售占比较高主要是由于下游家用空调行业集中度较高，同时，公司在产能有限的情况下优先保证长期合作大客户，巩固与优质客户的合作关系。 由于公司新产品、新业务的拓展均需要一定的周期且存在不确定性，而美的集团等龙头企业占据我国空调行业较大市场份额，且下游空调行业品牌集中度呈现不断提高的趋势，公司对第一大客户美的集团的依赖还将在未来一段时间内持续。 未来，如果公司第一大客户美的集团由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化导致其所需的空调结构件或热交换器产品全部自产，或者要求公司降低产品价格，或因市场需求、市场竞争环境变化等因素导致生产计划缩减，美的集团可能会减少公司业务订单量甚至终止与公司的合作关系，对公司经营产生重大不利影响，从而影响公司未来的持续盈利能力。 … （三）市场竞争加剧的风险 公司下游客户主要为美的集团、海尔集团等知名家电厂商。若未来其他家电配件企业逐渐进入下游客户供应链体系，或公司客户供应链体系中的原有企业加大产品开发及市场开拓力度，将会加剧市场竞争。如果未来公司不能持续保持竞争优势或客户可能会基于供应链稳定、自身产品成本等原因，选择其他供应商进行采购替代或减少向公司的采购金额，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）下游行业波动风险 公司主要产品包括空调结构件、热交换器及显示类结构件等，多应用于空调、显示器等家电行业，其发展与下游行业的发展状况和宏观经济环境均具有较强的关联性。下游家电市场的销量变化、价格波动对公司的经营业绩有着直接影响。 如果未来国家宏观经济环境发生较大变化，下游家电行业增速放缓甚至下滑回落，销售规模无法持续，在此情形下主要客户将降低对公司的采购规模，将对公司经营业绩造成不利影响。 … （七）销售区域集中、未来持续扩大销售额受限的风险 公司国内销售区域主要集中在湖北省武汉市，专注于服务国内知名家电企业的武汉生产组装基地，与客户的JIT模式形成深度配合，形成了一定的快速响应和运输成本优势。快速响应和运输成本优势一般随着销售半径的扩大而有所减弱，因此家用电器配件制造行业一般通过在下游主机厂周边新建生产基地的方式来扩大产品销售范围。公司目前在湖北武汉及泰国建有生产基地，产品辐射的区域范围较为固定，因此公司存在销售地区集中、未来持续扩大销售额受限的风险。 （八）空调结构件产品销售数量下滑的风险 目前公司空调结构件业务以境内为主，我国家用空调行业已进入市场成熟期，需求以存量换新为主体、增量为补充，产量、销量、销售额相对稳定。公司主要产品空调结构件境内市场情况较为成熟。报告期内，公司境内销售的空调结构件数量分别为5,923.54万件、6,044.26万件、7,179.37万件和3,754.45万件。 虽然公司持续开拓国内外新客户且泰国子公司空调结构件产品销量逐步增长，但受产品结构及国内空调行业产销量相对稳定等因素影响，公司空调结构件仍存在销售数量下滑的风险。 （九）热交换器业务持续性风险 公司热交换器业务在报告期内快速增长，且仅向美的集团供应。美的集团的空调热交换器同时存在自产和外购的情形，且美的集团在经营规模和技术实力上具备生产所有空调热交换器能力。报告期内，公司向美的集团供应的部分热交换器型号出现过因美的调整对该型号产品的自产规模而导致公司销量下滑乃至暂不供应的情况，涉及的型号2022年至2024年1-6月总额法下销售金额分别为4,125.85万元、924.75万元和411.73万元。 尽管美的集团热交换器自产产能和需求之间存在一定的缺口，并向外部供应商采购了一定量的热交换器产品，如美的集团未来扩大自产热交换器的规模、比例，将可能减少向公司的热交换器采购规模，将会对公司业绩产生不利影响。 二、财务风险 … （二）毛利率下降的风险 报告期内，公司毛利率分别为30.35%、32.32%、33.09%和34.43%，毛利率较高，主要系采用净额法核算境内在双经销模式下向美的集团和海尔集团销售的空调结构件、热交换器产品收入。总额法下，公司报告期内销售毛利率分别为12.21%、13.08%、13.89%和12.95%。 报告期内，公司空调结构件产品毛利率分别为46.42%、47.46%、39.55%和30.67%，总额法下销售毛利率分别为11.51%、12.97%、11.97%和10.71%，2023年度以来销售毛利率有所下滑。目前，我国空调结构件行业已相对成熟，市场竞争较为充分，行业内企业毛利率普遍较低。由于下游家用空调行业集中度较高，美的、海尔等知名家电品牌厂商的议价能力较强，且客户基本均通过公开招投标进行成本控制，公司空调结构件产品的利润空间存在进一步被下游大客户挤压的可能性。如果公司技术改进带来的生产效率提升、以及规模化生产带来的制造费用摊薄幅度不能覆盖利润空间的下降幅度，则空调结构件产品存在毛利率下降的风险。 公司自2022年开始销售热交换器产品，报告期内产品毛利率分别为56.06%、61.42%和64.31%，总额法下销售毛利率分别为16.63%、18.42%和15.52%，销售毛利率较同为美的热交换器供应商的德业股份高，且2024年1-6月有所下滑。 尽管美的集团热交换器供应商相对较少，但由于下游家用空调行业集中度较高、美的通过公开招投标进行成本控制、公司热交换器产品客户单一仅通过双经销模式仅向美的销售且美的议价能力强，公司热交换器产品的利润空间存在进一步被挤压的可能性。如果公司未来不能通过开发新客户及新产品、提升生产效率、获取订单扩大规模效应来维持毛利空间水平，则热交换器产品存在毛利率下降的风险。 报告期内，公司显示类结构件产品毛利率19.68%、22.82%、19.37%和16.77%，2023年度以来毛利率有所下滑。2022年以来，由于市场的短期需求已基本覆盖，叠加国际时局动荡、地缘政治风险加剧带来的全球经济形势不确定性，我国PC显示器市场出现一定下滑。下游市场的需求变化对公司产品的毛利率有着直接影响，如果公司不能通过持续开发高毛利产品、提高市场占有率、降本增效等方式提升利润空间，则显示类结构件产品存在毛利率下降的风险。 此外，公司境内对美的集团、海尔集团采用双经销模式供应空调结构件及热交换器产品，相关收入按净额法核算，毛利率较高。境外暂未采用双经销模式，相关收入采用总额法核算，毛利率较低。未来，随着公司境外收入增加、新客户及新产品的开发，如果按净额法核算的双经销业务模式收入占比下降，则将会导致公司整体毛利率下降。” 2、公司2024年年度报告中业绩下滑相关风险提示情况 公司已于2024年年度报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（一）持续到本年度的风险因素”对可能导致业绩下滑的相关风险进行了提示：
公司已于2025年半年度报告“第三节会计数据和经营情况”之“十四、公司面临的风险和应对措施”对可能导致业绩下滑的相关风险进行了提示：
（1）核查过程 保荐机构查阅了公司《招股说明书》《2024年年度报告》和《2025年半年度报告》等定期文件的风险因素章节。 （2）核查结论 经核查，保荐机构认为：公司招股说明书、定期报告等前期信息披露文件已就可能导致公司业绩大幅下滑的风险进行了充分提示。 （三）是否触发《招股说明书》中相关主体关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺及承诺履行情况 1、是否触发《招股说明书》中相关主体关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺； 《招股说明书》中相关主体关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺具体情况如下： （1）实际控制人（周宏、周子依）、控股股东（周宏）出具的《关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺》 1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月； 2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月； 3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 （2）董事（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊）和高级管理人员（杜飞娥）出具的《关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺》 公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。 2025年，公司扣除非经常性损益后归母净利润为1,497.72万元，较2024年（即公司上市前一年）下滑76.30%，已触发实际控制人（周宏、周子依）、控股股东（周宏）出具的《关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺》中：“1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月”和董事（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊）和高级管理人员（杜飞娥）出具的《关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺》中“公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月”情形。 根据公司相关主体签署的《关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺》，相关主体上市前所持公司股份锁定期应延长24个月。 2、延长股份锁定期承诺的履行情况； 公司相关主体持有的公司股份目前均处于限售状态，自公司在北交所上市相关主体亦未减持持有的公司股份，延长股份锁定期承诺履行情况正常。 3、核查过程和结论 （1）核查过程 保荐机构查阅了公司相关主体上市前出具的《关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺》和公司截至2026年6月10日的《限售股份数据表》。 （2）核查结论 经核查，保荐机构认为：2025年度，公司业绩下滑已触发《招股说明书》中相关主体出具的《关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺》。相关主体持有的公司股份目前均处于限售状态，自公司在北交所上市相关主体亦未减持持有的公司股份，延长股份锁定期承诺履行情况正常。 6、关于工程项目 报告期末，你公司在建工程余额为5,754.68万元，较期初增长31.91%。其中，本年新增武汉宏海新厂房项目，预算数为8,685.00万元，本期投入5,400.04万元，资金来源为自筹和募集资金。 固定资产期末余额为4.83亿元，较期初增长10.48%。其中，本期在建工程转入5,280.09万元。 其他非流动资产为1,045.72万元，较期初增长292.13%，年报解释主要是报告期末支付订购的设备款较上年期末增加所致。 请你公司： （1）说明在建工程项目前五大供应商名称及采购情况，包括但不限于供应商注册资本、成立时间、是否具备相关资质，与你公司、控股股东、实际控制人、董事、高管是否具有关联关系，以及报告期采购内容、采购金额及占比、交付情况、付款时间与合同约定、与你公司交易金额占其自身主营业务比重等内容； （2）说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括但不限于建设进度、转固金额、转固时点及依据，以及是否存在生产成本费用与在建工程混同的情况，并测算公司未来期间的固定资产折旧费用，说明预期新增产能及收益情况，产能消化措施，以及对未来经营业绩的影响； （3）说明武汉宏海新厂房项目的具体情况，包括但不限于建设地点、建设周期、预计完工时间等，以及与当前披露的募投项目之间的关系； （4）说明其他非流动资产本期快速增长的原因及合理性，并列明预付资金明细，包括预付对应项目、预付产品和工程名称、预付比例、采取预付方式的原因、预计交付时间、与预付对象是否存在关联关系。 请年审会计师核查并发表明确意见，并说明实施的审计程序及获取的审计证据，以及相关会计处理是否正确。 请保荐机构对问题（3）核查并发表意见，并说明募投项目的可行性是否发生重大变化。 【保荐机构回复】 一、请保荐机构对问题（3）核查并发表意见，并说明募投项目的可行性是否发生重大变化。 （一）变更募投项目的情况 1、变更募投项目概况 公司于2026年1月22日召开第六届董事会第九次会议、第六届独立董事专门会议2026年第一次会议、第六届董事会审计委员会2026年第一次会议，于2026年2月6日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金用途》的议案。公司终止“热交换器及数控钣金智能制造基地建设项目”（以下简称“原募投项目”），并将剩余募集资金用于“武汉宏海新一代智能制造创新生产基地项目”（以下简称“新募投项目”）。 2、变更募投项目原因 热交换器及数控钣金智能制造基地建设项目原计划通过购置设备、改造租赁厂房，提升热交换器及数控钣金的生产能力，项目实施地点为武汉经济技术开发区民营科技工业园八区租赁厂房。截至目前，购置4套热交换器生产线并投入使用，取得阶段性成效，但基于行业环境及公司布局变化，项目终止主要原因如下： （1）行业供需双向承压 空调行业处于政策退坡与存量竞争叠加的深度调整期，终端消费需求疲软，核心客户订单投放节奏放缓，行业内销排产规模下滑，新增产能需求不足。 （2）公司产能布局优化 境外泰国子公司6条热交换器生产线已落地，境内原6条生产线与新购4条整合后形成10条产能，境内外协同可充分覆盖中短期需求，无需新增设备投入。 3、变更募投项目的合理性 （1）原租赁模式的潜在风险 租赁厂房所属土地为武汉经济技术开发区沌阳街道石岭村集体所有，由武汉沌兴投资有限公司受托经营，但出租房产暂未取得房屋权属证明，且未办理租赁备案。尽管相关部门出具合规证明，但权属证书办理进度存在不确定性，未来可能引发租赁纠纷。同时，若租赁无法正常实施需搬迁，公司将面临重新选址、经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等问题，直接影响募投项目按计划落地。 随着募投项目推进，生产投入持续增加，租赁场地的潜在风险对项目的影响程度不断放大。 （2）原租赁厂房模式与新建厂房模式的成本对比分析 通过原租赁模式与新项目折旧模式的整体与单位面积成本对比，可清晰验证新项目的成本优势，具体测算如下： ①原租赁厂房模式成本 原租赁模式租赁厂房面积17,947.44平方米，按租赁合同价格276元/平方米/年测算，年租金成本为495.35万元。 ②新建厂房模式成本 项目建成后，场地成本按资产使用寿命摊销测算，具体参数与结果如下：单位：万元
综上，新建厂房模式与原租赁厂房模式相比存在成本优势，厂房面积扩容带来的产能提升、新增办公楼与研发中心、场地使用稳定性保障等隐性收益，新项目的综合成本效益显著更优，更适配长期生产规划。 当前制造业正加速向精细化、规模化、稳定化转型，生产场地的可控性与适配性已成为核心竞争力的重要组成。原租赁厂房建设年代较早，基础设施已固化，若适配新技术设备需大规模拆改，面临改造难度大、成本高、生产中断等问题，难以支撑长期技术升级。新建生产基地在规划之初即深度结合行业技术发展趋势，预留了充足的改造空间，未来无需大规模拆改即可快速接入新设备、升级生产线，帮助公司在技术竞争中占据主动。 （4）新建基地与募投需求的适配性及衔接保障 新生产基地规划厂房面积39,379.00平方米，远超原租赁厂房面积，同时新生产基地单独规划了研发办公面积。完工后可完全满足现有募投项目实施，同时可显著提升生产、仓储周转和研发效率。 结合项目建设进度与原租赁安排，新旧场地衔接已做好充分保障。针对新建基地局部收尾期间的临时需求，公司已与出租方沟通“租期截止后短期续租”事宜，达成初步共识，后续可通过短期补充协议保障运营连续性，不会对募投项目整体推进或公司日常经营造成不利影响。 （二）说明武汉宏海新厂房项目的具体情况，包括但不限于建设地点、建设周期、预计完工时间等，以及与当前披露的募投项目之间的关系；2025年财务报表附注中“在建工程－武汉宏海新厂房项目”即为公司变更后的新募投项目“武汉宏海新一代智能制造创新生产基地项目”，该项目具体情况如下：
（三）募投项目的可行性是否发生重大变化 截至本核查意见出具日，发行人原募投项目可行性已发生重大变化，公司已履行审议程序并披露《关于变更募集资金用途的公告》，终止原募投项目，并将剩余募集资金用于新募投项目；公司新募投项目建筑工程已完成结构封顶，建设进度正常，募投项目的可行性未发生重大变化。 （四）核查过程和结论 1、核查过程 1 （）查阅了公司《关于变更募集资金用途的公告》和变更募投项目履行的相关审议程序； （2）获取了“武汉宏海新一代智能制造创新生产基地项目”《开工许可证》和《可行性研究报告》； （3）实地走访“武汉宏海新一代智能制造创新生产基地项目”，确认建设进度。 2、核查结论 经核查，“武汉宏海新厂房项目”即为公司变更后的新募投项目“武汉宏海新一代智能制造创新生产基地项目”，新募投项目实施进度正常，项目可行性未发生重大变化。 （以下无正文） 中财网
 |