太湖雪(920262):与私募基金合作投资
苏州太湖雪丝绸股份有限公司 与私募基金合作投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 合作投资概述 （一） 基本情况 苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”或“太湖雪”）为进一步满足公司战略布局发展需要，拟与上海高云私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高云资本”）共同发起设立苏州桑蚕健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”），基金规模为人民币 3,000万元，其中高云资本作为普通合伙人出资人民币 100万元，出资比例3.33%；太湖雪作为有限合伙人出资人民币2,900万元，出资比例96.67%。公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。 作为国内丝绸行业的上市公司，太湖雪致力于推动丝绸行业的转型升级与先进蚕丝新材料的研发应用。本次投资基金围绕太湖雪核心产业能力与战略布局，以蚕丝基健康促进材料应用为核心方向，符合公司现有产业链布局优势及中长期战略发展规划，具备充分的商业合理性与战略必要性。 （二） 是否使用募集资金 本次投资不使用募集资金。 （三） 是否构成重大资产重组 本次投资不构成重大资产重组。 （四） 是否构成关联交易 本次投资不构成关联交易。 （五） 决策与审议程序 2026年6月22日，公司召开第四届董事会战略委员会第三次会议，审议通过《关于与私募基金合作投资的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2026年6月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于与私募基金合作投资的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15号——交易与关联交易》及《公司章程》《对外投资管理制度》的相关要求，公司本次对外投资与私募基金合作设立合伙企业，不涉及关联交易，公司出资金额 2,900万元，占最近一个会计年度（2025年）经审计的总资产、净资产的比例分别为 5.48%、8.09%，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东会批准。 二、 主要合作方的基本情况 （一） 主要合作方的基本情况： 1、 合伙企业 名称：上海高云私募基金管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91460000MAA99AFU0E 合伙类型：有限合伙 执行事务合伙人：苏州鼎悦企业管理有限公司 注册资本：1000万元 注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号 成立日期：2022年1月12日 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 信用情况：不是失信被执行人 三、 投资基金基本情况 （一） 投资基金的基本情况 1.基金名称：苏州桑蚕健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准） 2.基金规模：人民币3,000万元 3.组织形式：有限合伙企业 4.基金管理人：上海高云私募基金管理合伙企业（有限合伙） 5.执行事务合伙人：上海高云私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：何晓川） 6.投资者及投资比例：普通合伙人高云资本认缴出资 100万元，出资比例3.33%，有限合伙人太湖雪认缴出资2,900万元，出资比例96.67%。 7.存续期间：合伙企业存续期限为7年，自首次交割日起算至第7个周年日为止。其中，前5年为投资期，后2年为管理及退出期。经执行事务合伙人同意，可延长或提前终止存续期，可延长2次，每次1年。 （二） 投资基金的管理模式 1.管理及投资决策机制：设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），所有投资及退出事宜均需事先报投决会审批同意后方可开展。投决会由3名委员组成，其中高云资本委派2名，太湖雪委派1名；投决会设主任委员1名，负责召集和主持投决会会议。投决会实行“一人一票”表决制，所有审议事项须经全体委员一致同意方可通过。合伙企业其他事务由管理人依据法律法规及双方签署的《苏州桑蚕健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定管理。 2.管理费：管理费按日计提、按年度收取。投资期内按照每一有限合伙人的实缴出资的2%/年计算；退出期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的1%/年计算；延长期内，管理人不收取管理费；有限合伙人超出认缴出资额的出资，或后续合伙人的出资，其管理费比例和提取方式参考上述方式进行；如合伙企业账户资金余额不足，则待各合伙人缴付下期出资或由合伙企业所获得的投资收益或取得其它收入后进行提取。 3.收益分配：合伙企业的可分配现金收入，按照各合伙人的实缴比例，采用“先回本后分利”的分配原则进行分配：（1）分配全体合伙人的本金；（2）分配全体合伙人的门槛收益；（3）分配超额收益。合伙企业存续期届满时，若合伙企业财产尚未全部变现，按照各合伙人实缴出资比例向各合伙人进行原状分配。 （三） 投资基金的投资模式 1.投资方式：股权投资方式 2.投资领域：围绕太湖雪核心产业能力与战略布局，以蚕丝基健康促进材料应用为核心方向。 3.投后退出机制：本基金投资项目以股票上市，标的公司的股权、资产被上市公司、并购基金或其他产业和/或机构/个人收购以及其他合适的方式退出，具体退出方案应经投决会表决通过后方可实施。 四、 合作投资对上市公司财务状况的影响 根据《合伙协议》约定及《企业会计准则33号》的相关规定，虽然公司作为有限合伙人，在投决会中仅委派1名委员，表决权为三分之一，但《合伙协议》约定“全部委员同意为投决会表决通过”，在这一约束下，任何一项决议都必须取得公司委派委员的同意，即公司事实上拥有对合伙企业的实质性权利；由于公司出资比例达 96.67%，承担了合伙企业绝大部分的经营风险和报酬，享有显著的可变回报；同时，如前所述，公司通过实质性的决策权可在一定程度上控制投决会的决策结果从而影响合伙企业的可变回报金额。 综上所述，公司本次投资满足《企业会计准则33号》关于“控制”的“三要素”，本次投资的合伙企业将纳入公司合并财务报表范围。 本次投资是在保证主营业务正常开展的前提下做出的投资决策，资金来源为公司自有资金，投资金额占公司最近一期经审计净资产的比例较低，不会对公司日常生产经营、财务状况、现金流量及偿债能力产生重大不利影响。投资布局聚焦公司战略方向，符合公司产业链布局优势及中长期战略发展规划，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、 合作投资的风险分析 1.本次投资设立基金事项，目前尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，具体实施情况与投资进展尚存在不确定性； 2.本次投资具有周期长、流动性较低等特点，存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险； 3.本次投资可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法及时有效退出、投资失败或亏损等风险。 公司将密切关注后续进展，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、 备查文件 1.《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》； 2.《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第四届董事会战略委员会第三次会议决议》； 3.《苏州桑蚕健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会 2026年6月23日 中财网
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