广聚能源(000096):全资子公司对外投资设立合资公司暨战略合作协议的进展公告
深圳市广聚能源股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合资公司 暨战略合作协议的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日与中广核（广东）新能源投资有限公司（以下简称“中广核广东公司”）签署了《战略合作协议》，该协议为框架性协议，旨在围绕新能源项目投资建设等方面建立战略合作伙伴关系。详见公司2025年12月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2025-063）。 基于上述《战略合作协议》，为推动公司在新能源领域的业务布局，近日，公司全资子公司深圳广聚亿联新能源科技有限公司（以下简称“广聚亿联”）与中广核广东公司、怀集县沃洲产业投资有限公司（以下简称“怀集产投”）共同签署《合资协议》，三方拟出资设立中广核新能源（怀集）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），作为中广核肇庆怀集党山风电场项目的开发、建设和运营主体；该项目最终投资总额预计不超过3亿元，项目资本金为投资总额的30%，其余通过银行贷款融资解决，项目资本金由股东方按照认缴比例进行实缴出资筹集，各方股东后续根据项目开展情况，进行同期同比例增资；项目拟选址于肇庆市怀集县，项目规划装机容量50MW，本期建设容量为50MW，新建8台6.25MW的风电机组，并配套新建110kV升压站一座（上述项目初步规划，最终以项目核准批复及实际建设情况为准）。合资公司的初始注册资本为500万元，广聚亿联拟以自有资金出资200万元，占注册资本的40%；中广核广东公司出资275万元，占注册资本的55%；怀集产投出资25万元，占注册资本的5%。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司管理层审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东会审议。 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）中广核广东公司 公司名称：中广核（广东）新能源投资有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5HRLDD55 法定代表人：潘天国 注册资本：820,000万元人民币 类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2023年3月31日 注册地址：深圳市龙岗区坪地街道高桥社区塘桥西路22号C栋301 经营范围：一般经营项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；合同能源管理；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：中广核风电有限公司持股100%。 关联关系说明：公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与中广核广东公司不存在关联关系。 履约能力分析：经核查，截至本公告披露日，中广核广东公司不是失信被执行人，具备正常的履约能力。 （二）怀集产投 公司名称：怀集县沃洲产业投资有限公司 统一社会信用代码：91441224MAE99QTY3E 法定代表人：罗尧 注册资本：20万元 类型：其他有限责任公司 成立日期：2025年1月2日 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册地址：怀集县中洲镇河南路客运站对面（蔡盈盈房屋二楼）（仅作办公场所）住改商 股权结构：怀集县绿水强村商贸有限公司持股20%；怀集县根联强村商贸有限公司持股20%；怀集县太西强村商贸有限公司持股20%；怀集县太东强村商贸有限公司持股20%；怀集县汇龙强村商贸有限公司持股20%。 关联关系说明：公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与怀集产投不存在关联关系。 履约能力分析：经核查，截至本公告披露日，怀集产投不是失信被执行人，具备正常的履约能力。 三、拟设立合资公司基本情况 公司名称：中广核新能源（怀集）有限公司 注册资本：500万元 主要经营场所：广东省肇庆市怀集县洽水镇 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可经营项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：
四、合资协议的主要内容 （一）签署主体： 甲方：中广核（广东）新能源投资有限公司 乙方：深圳广聚亿联新能源科技有限公司 丙方：怀集县沃洲产业投资有限公司 （二）目标项目：指由合资公司在肇庆市怀集县开发建设的陆上风电项目，具体为中广核肇庆怀集党山风电场项目。 （三）合资公司设立 1.甲乙丙三方一致同意在合资协议签署后六十个工作日内，根据相关法律法规及合资协议约定的条款和条件，设立合资公司。 2.投资总额：根据现行工程建设需求估算，项目最终投资金额以甲方投资批复为准，最高不超过30,000万元。项目资本金为投资总额的30%，其余通过银行贷款融资解决，项目资本金由股东方按照认缴比例进行实缴出资筹集，各方股东后续根据项目开展情况，进行同期同比例增资。 （四）注册资本实缴及增资 1.在项目投资通过甲方有权机构审批后，合资公司需要建设资金的，甲乙丙三方应当及时通过向合资公司以实缴出资或增资方式提供。甲乙丙三方同意如因目标项目建设需要增加合资公司注册资本的，甲乙丙三方应同意按照认缴出资比例增资。 2.股东应当及时、足额地缴纳其认缴的出资额，股东各期实缴比例应保持一致。各股东应按期及时足额缴纳出资额，若存在未足额缴纳情形，则违约方股东应于约定出资时间内缴足全部出资额，分批出资的应于每期约定的最晚出资时间届满前缴足全部出资额；若未及时足额出资，则股东不享有未出资部分的股东权利，且应按照合资协议的约定承担违约责任。 （五）合资公司治理 1.股东会会议行使表决权：第一笔实缴出资期限到期日前，股东按照认缴出资比例行使表决权；第一笔实缴出资期限到期且一方实缴后，股东按照其实缴出资比例行使表决权。 2.合资公司不设监事会和监事，不设董事会，设一名董事作为合资公司的经营决策主体；该名董事由甲方提名，经股东会选举产生，每届任期3年，任期届满考核合格的，经选举可以连任。 3.合资公司设总经理1名，由甲方提名，由董事决定聘任或者解聘，总经理兼任合资公司法定代表人；合资公司的财务负责人由甲方提名，董事应根据甲方的提名决定聘任或者解聘财务负责人。 （六）合资公司的经营管理 1.合资公司纳入甲方管理体系，在财务、商务采购、工程、生产运维、安全质量控制、人事、日常办公管理等方面应按照甲方管理要求执行。 2.日常经营管理：合资公司依托甲方进行全面经营管理（包括但不限于人事管理、资金管理、财务管理、合同管理、行政管理等），经营管理岗位由甲方派驻人员担任或兼任，经营管理事项按照甲方内部规章制度办理相关流程，但合资协议及《合资公司章程》另有规定的除外。按照合资协议及合资公司章程约定需要上报合资公司股东会、董事等机构决策的，由合资公司内部相关部门办理后提交给上述机构决策。 3.项目工程管理：项目建设过程中，由甲方负责项目的工程建设全过程管理（包括但不限于承包方选择、设备采购、工程设计、工程施工、工程结算、工程验收等），按照甲方工程建设有关规章制度执行，乙方、丙方可推荐参与。 4.项目生产管理：项目建成并网后，按照甲方生产运营有关规章制度由甲方负责电站的生产运营，甲方有权决定项目生产运维的模式。 （七）项目融资安排 1.在项目投资通过甲方有权机构审批后，甲乙丙三方应配合合资公司向金融机构申请项目融资，包括但不限于提供融资需要的各类资料等，且三方均有义务为合资公司的项目融资贷款争取最低融资利率；合资公司以自身信用、资产、现金流、项目收益权等向银行申请授信；各方股东均不为合资公司的融资提供任何形式的担保。 2.在项目投资通过甲方有权机构审批但是未取得项目融资前，如合资公司实缴到位的资本金不能满足合资公司项目建设需要的，甲乙丙三方应按照认缴出资比例及时向合资公司提供资金支持，以满足合资公司资金缺口。 （八）利润分配 1.合资公司弥补亏损和提取公积金后还有所余税后利润，且满足项目公司正常经营、及时偿付贷款本息的前提下，由合资公司股东会决议是否进行利润分配及利润分配的具体方式，尽可能提高分红水平，如进行利润分配则按照各股东的实缴出资比例分配利润。 2.合资公司通过融资取得的借款不得用于除合资公司经营以外的其他用途，包括但不限于股东分红、股东借款等。 3.甲乙丙三方同意在其未履行全部实缴义务前暂不支付分红款。 （九）承诺与保证 1.在项目运营期内，以维护三方股东利益为原则，甲方承诺并保证按照合资协议约定全力配合合资公司的增资扩股及经营安排，不进行任何损害和影响合资公司经营的行为。 2.未经甲方书面同意，乙、丙方不得与第三方签署与中广核肇庆怀集党山风电场项目相关的任何合作或合资协议；不得从事、直接或间接投资或以任何方式参与与合资协议中广核肇庆怀集党山风电场项目相关的任何合作，包括与同行业竞争者合作合资协议目标项目下的任何事项。 （十）违约责任 1.合资协议的任何一方违反、不履行或不完全履行其在合资协议中的任何义务、声明、保证或承诺，或所做出的声明、保证或承诺不真实、不准确和存在误导的情形即构成违约。违约方因违约给守约方造成损失的，违约方应予以赔偿，赔偿的范围包括守约方因此受到的损失、为追偿该损失所产生的相关费用等（包括但不限于律师费、鉴定费、评估费等）。 2.除合资协议另有约定以外，如果任何一方未能完全按照合资协议的约定履行相关义务造成合资协议目的无法实现的，则非违约方有权基于该等实质性违约而终止合资协议，并要求违约方赔偿非违约方因该违约而遭受的全部损失。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的及对公司的影响 本次合资公司的设立，有助于整合投资各方优势，抢占区域优质风电项目资源；有助于推动公司在新能源领域的业务布局，培育新的利润增长点，符合公司打造大湾区一流综合能源运营商功能定位及发展战略。 本次投资不会导致公司业务方面的重大变化；投资资金来源于全资子公司广聚亿联的自有资金，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。合资公司相关业务尚未开展，预计对公司近期财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视合资公司运营的推进和实施情况而定。 （二）存在风险 合资公司目前处于筹备阶段，其设立及项目实施相关核准、批复等事项尚存在不确定性；本次投资虽经过公司充分的分析、论证，但合资公司的实际运营仍可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素影响，存在业务发展不能实现预期收益的风险。公司将持续关注合资公司的设立及后续运营情况，与投资各方共同加强风险管控，积极防范和应对风险，并根据本次对外投资的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 深圳广聚亿联新能源科技有限公司与中广核（广东）新能源投资有限公司、怀集县沃洲产业投资有限公司共同签订的关于中广核肇庆怀集党山风电场项目之合资协议。 特此公告。 深圳市广聚能源股份有限公司 董 事 会 二〇二六年六月二十四日 中财网
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