兴森科技(002436):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:兴森科技:2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年六月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表有权机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册方可实施。 重大事项提示 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会审计委员会第十五次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议、第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规、部门规章和规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司届时将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律法规、部门规章和规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过 509,902,068股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意本次发行注册的批复为准。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权在发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过390,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于珠海兴森半导体有限公司高阶mSAP基板智能制造及产业化项目（一期）、珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目（三期）、补充流动资金及偿还银行贷款。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述拟投入募集资金总额，在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序和各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。 6、截至本次发行预案董事会决议日，募集资金到账时间距今未满5年的募集资金为2021年非公开发行A股股票募集资金（以下简称“前次募集资金”）。 截至2025年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。 截至本次发行预案董事会决议日，公司已超过5年的募集资金中，仅2020年公开发行可转换公司债券募集资金尚有部分设备尾款未支付，但使用进度较高。 截至2025年12月31日，该募集资金累计已使用25,909.93万元，占其募集资金净额26,261.99万元的比例为98.66%，已基本使用完毕。 7、本次发行预案董事会召开前20个交易日内任一日，公司均不存在破发或破净情形。 8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 10、本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。 11、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、部门规章和规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 12、根据中国证监会《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年（2027-2029年）股东回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。 13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺”的相关内容。 公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 14、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 15、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 目录 公司声明...........................................................1重大事项提示.......................................................2目录...............................................................6释义...............................................................8第一节本次向特定对象发行股票概要.................................11一、发行人基本情况..............................................11二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..........................12三、发行对象及其与公司的关系....................................16四、本次发行方案概要............................................17五、募集资金投向................................................19六、本次发行决议有效期..........................................20七、本次发行是否构成关联交易....................................20八、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................20九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................20十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................22一、本次募集资金使用计划........................................22二、募集资金投资项目的具体情况..................................22三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................33一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..................................................33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........34三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................34四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................35五、本次发行对公司负债情况的影响................................35第四节本次股票发行相关的风险说明.................................36一、与本次向特定对象发行的相关风险..............................36二、募集资金运用的风险..........................................36三、行业及市场风险..............................................37四、业务经营风险................................................39第五节公司利润分配政策的制定和执行情况...........................41一、公司现行的利润分配政策......................................41二、公司最近三年现股利分配情况..................................44三、公司未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划.................45第六节关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺..............................................................49一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................49二、本次发行摊薄即期回报的风险提示..............................51三、本次发行的必要性和合理性....................................51四、募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................52五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施..................52六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺........53释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、我国PCB产业规模迅速增长，PCB行业发展潜力大 印制电路板（PrintedCircuitBoard，简称“PCB”）是指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是：（1）为电路中各种元器件提供机械支撑；（2）使各种电子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用；（3）用标记符号将所安装的各元器件标注出来，便于插装、检查及调试。PCB可以实现电子元器件之间的相互连接，起中继传输的作用，是电子元器件的支撑体，是电子产品的关键电子互连件。几乎每种电子设备都离不开印制电路板，因为其提供各种电子元器件固定装配的机械支撑、实现其间的布线和电气连接或电绝缘、提供所要求的电气特性，其制造品质直接影响电子产品的稳定性和使用寿命，并且影响系统产品的整体竞争力，有“电子产品之母”之称。作为电子终端设备不可或缺的组件，印制电路板产业的发展水平在一定程度体现了国家或地区电子信息产业发展的速度与技术水准。 PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。2024年，全球PCB产值为735.65亿美元。2025年，全球PCB产值达到858.36亿美元，同比增长16.7%。 未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，服务器、高速网络基础设施等PCB下游应用行业预期仍将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动PCB需求的持续增长。根据Prismark预测，未来五年全球PCB市场将保持稳定增长的态势，预计2025年至2030年全球PCB产值的年复合增长率达11.0%，至2030年预计全球PCB市场将达到1,446.10亿美元。2014年至2030年，全球PCB行业产值及其变化情况如下图所示： 从区域市场看，中国大陆市场表现优于其他区域，中国大陆PCB产值占全球PCB总产值的比例已由2000年的8.1%上升至2025年的57.8%，成为全球PCB主要生产供应地。据Prismark预测，我国大陆地区将继续保持全球制造中心地位，未来五年中国大陆PCB行业仍将持续增长，预计2025年至2030年的复合增长率为10.5%，2030年中国大陆PCB产值将达到817.64亿美元。 2、国家政策支持PCB相关产业发展 电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。 2026年3月，全国人大表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“十五五规划”），“十五五规划”提出加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破；建设现代化产业体系，优化提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，巩固壮大实体经济根基；推动科技创新和产业创新深度融合。“十五五规划”明确了科技自立自强的重要性，对于PCB行业下游应用领域，“十五五规划”提出加快新能源、航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展，推动脑机接口、具身智能、第六代移动通信等未来产业成为新的经济增长点。 集成电路也是广东省和珠海市的战略和重点发展产业之一。2024年，广东省印发《加快推动光芯片产业创新发展行动方案(2024—2030年)》，将高速光通信配套元器件、先进封装基板纳入重点攻关范畴，加大“强芯”工程扶持力度，给予专项资金、用地指标、人才引育、产业链协同等全方位支持。 PCB作为“电子产品之母”，广泛应用于集成电路、新能源、航空航天、低空经济、移动通信等战略性新兴产业和未来产业集群，提升PCB产业创新体系的整体效能，对新质生产力产业落地具有关键支撑作用。 3、光模块用基板需求快速增长 受益于下游行业不断发展的应用场景和快速增长的市场需求，全球数据中心扩张规模迅猛。光模块是数据中心和通信网络中实现光电转换的核心器件，直接影响数据传输的速度和效率。在数据流量激增和网络架构演进双重驱动下，光连接技术向高速率、大容量和低能耗等方向发展演进，其中高速率是最核心发展诉求。大模型训练与推理对带宽的指数级需求，直接推动高速光模块尤其是800G及1.6T以上的光模块需求激增，进一步加速了高端产品的迭代。 随着高速光模块升级，下游市场对PCB板提出了更高层数、更细线宽线距、更低损耗、更高密度互连、更好散热的要求，普通PCB板已无法满足高速信号传输需求，超高密高阶mSAP基板成为刚需。光模块用mSAP基板已从配套元器件变成下游产业链的关键瓶颈环节之一，未来几年需求将持续高增长。 4、高性能计算（HPC）等下游需求的持续增长，推动封装基板市场快速增长 随着电子产品向小型化、轻量化、高性能方向发展，作为芯片封装的重要材料，封装基板广泛应用于智能手机、数码摄像照相机、便携电子设备以及超级计算机中，封装基板进入高速发展期，市场前景良好。近年来，以封装基板为基础的高端集成电路市场及先进封装市场得到快速发展并成为主要的封装类别，封装基板已成为目前电子电路行业中增长最快的品类之一。 按基板与PCB的连接方式不同，封装技术可分为CSP、BGA、PGA及LGA等，其中BGA/CSP为当前主流封装形式。CSP（ChipScalePackage）即芯片级封装，是一种集成电路封装技术，其核心特点是封装后尺寸接近芯片裸片本身，通常不超过裸片面积的1.2倍，体积减小也变得更加轻薄，提升了芯片传输速度。CSP封装基板具备体积小、端数多且电路可靠性较强的特点。 根据Prismark预测，得益于高性能计算（HPC）等下游需求的持续增长，以及先进封装技术对基板层数和线路精度的升级需求，预计2026年全球封装基板销售额约191.80亿美元，同比增长28.8%；随着5G、物联网、汽车电子等新兴市场消费需求的持续攀升，封装基板市场未来将保持稳健增长态势，预计到2030年，全球封装基板市场规模将达到296.10亿美元，2025年到2030年复合增长率达14.7%。 同时，Prismark数据显示，用于服务器、存储的超高密度基板将成为主要增长动力，从2024年的22.35亿美元增长到2029年的79.10亿美元，年复合增长率达28.8%。 （二）本次发行的目的 1、把握行业发展机遇，持续构建并发展“新质生产力” 近年来，我国政府相继推出多项有利于光通信行业发展的支持性政策，如《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等。 2023年以来，我国政府出台了多项支持性政策，如2023年1月国家信息中心发布《智能计算中心创新发展指南》，着重阐述了数字经济时代建设智算中心的必要性和重要意义。 本次募集资金投资项目将有助于公司进一步构建并发展“新质生产力”，积极响应国家发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，带动行业实现高端基板核心关键技术的自主可控，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的生产质量前进。 2、符合市场需求，解决集成电路封装基板的产能瓶颈，具有良好的经济效益 封装基板作为集成电路封装的核心材料之一，随着数据中心、智能驾驶、超算等领域需求热度持续高涨，其所需的主要核心集成电路（CPU、GPU、FPGA、ASIC）市场规模迎来高速增长的机会，市场前景广阔；且受益于国内晶圆产能的扩张和封装产业占全球份额的持续增长，国内对封装基板的需求将会持续提升，本土化的配套需求也会随着提升。 经过多年的发展，公司目前已积累众多国内外知名芯片企业客户、封装厂商客户，公司产品的质量已得到客户的验证和认可。在全球半导体需求增长的带动下，公司预计后续将出现封装基板产能瓶颈问题，无法满足客户持续增长的交货需求，因此，公司亟需扩大封装基板产能，发挥封装基板业务的规模效应，实现经营效益的快速增长。 3、符合公司的战略发展目标，有利于增强公司核心竞争力 公司经过多年的运营，在高端基板领域积累了丰富的经验，在不同的半导体下游市场应用领域配套国内外客户的需求，半导体业务是公司未来发展战略的重点方向，建设高端封装基板项目是公司实现中长期目标的重要举措，有利于公司快速抓住市场机遇，加快产业布局，增强公司的“新质生产力”，积极响应国家发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，提高公司在高端基板市场的竞争力。 4、降低财务费用，提高公司盈利水平 随着公司未来业务的发展，公司银行贷款会持续增加，财务费用也将不断增长，这将降低公司的利润水平，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。通过本次向特定对象发行股票，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用、提升盈利水平，推动公司未来业务的可持续健康发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规、部门规章和规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司届时将按新的规定进行调整。 目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类、面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得中国证监会同意本次发行注册批复的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规、部门规章和规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司届时将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 （四）定价基准日 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律法规、部门规章和规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过509,902,068股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意本次发行注册的批复为准。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权在发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、部门规章和规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。 五、募集资金投向 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过390,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。 六、本次发行决议有效期 本次发行股东会决议的有效期为自公司股东会审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案之日起12个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会同意本次发行注册的批复，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 七、本次发行是否构成关联交易 目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，发行人控股股东为邱醒亚，持有公司13.79%股份，为公司实际控制人。 本次发行不超过509,902,068股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后公司实际控制人邱醒亚持股比例为10.61%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报 批的程序 （一）已履行的审批程序 本次发行方案已经公司召开的第七届董事会审计委员会第十五次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议、第七届董事会第十三次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后方可实施。 在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过390,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下： 单位：万元
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。 二、募集资金投资项目的具体情况 （一）珠海兴森半导体有限公司高阶mSAP基板智能制造及产业化项目（一期） 1、项目概况
（1）把握前沿应用领域市场机遇 本次募投项目拟新增年产12万平mSAP基板产能，用于扩大光模块基板生产规模。光模块用mSAP基板的市场需求，整体呈现高速增长、高端化、供不应求的趋势。终端数据中心资本支出加速，光模块市场随之扩张，成为高速光模块组件行业市场规模扩张的核心驱动力。 摩根士丹利预计，2025年至2028年，全球AI光模块用mSAP基板市场规模将从6.2亿美元增长至37.7亿美元，三年增长超过5倍，年复合增速高达83%。 随着数据中心从400G、800G向1.6T、3.2T高速光模块升级，每一次速率升级不仅对光学器件提出革新要求，更对PCB板的信号完整性、布线密度和材料体系形成深层牵引。下游市场对PCB板提出了更高层数、更细线宽线距、更低损耗、更高密度互连、更好散热的要求，普通PCB板已无法满足高速信号传输需求，超高密高阶mSAP基板成为刚需。 光模块用mSAP基板已从配套元器件变成产业链的关键瓶颈环节之一，未来几年需求将持续高增长，高端产能和技术能力强的厂商将会持续受益。 （2）技术迭代倒逼刚需，壁垒持续抬高 随着数据中心架构向400G、800G演进，并加速向1.6T、3.2T突破，信号传输速率的指数级提升对物理互连提出了更高要求。普通PCB板已无法承载高频信号的完整性需求，市场必须依赖高多层、任意层HDI、超细线路（15μm级）、超低损耗基材及精密阻抗控制的超高密高阶方案。一方面，下游需求带动了光模块用mSAP基板需求量增加，同时进一步提高了技术门槛和产品价值。 目前，800G光模块作为过渡主力，维持稳定增长；而1.6T光模块在2026年迎来大规模量产，1.6T光模块用基板的价值量较800G光模块用基板实现翻倍，该类产品是市场增量的主要组成部分。同时，用于服务器基础保障的高端存储类基板需求也将持续增长。 （3）满足销售增长需求，增强市场竞争力 PCB行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。随着下游行业的推动发展，公司加大了对国内和国际市场的拓展力度，报告期内光模块领域PCB产品和CSP封装基板收入规模实现增长，公司难以满足下游客户日益增长的市场需求，亟须通过实施本次募投项目从而增强市场竞争力。 PCB行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。随着下游行业的推动发展，公司加大了对国内和国际市场的拓展力度，报告期内收入规模实现持续增长，产能利用率保持在较高水平，难以满足下游客户日益增长的市场需求，产能瓶颈成为制约公司发展的重要因素。 因此，为确保公司稳定的盈利能力，强化公司在行业内的竞争地位，公司急需扩充产线、提高产能。通过本募投项目的实施，生产能力的提升不仅有助于公司稳固现有供货能力，更能有效拓展老客户合作深度并吸引新客户，从而满足不断增长的销售需求。 3、项目实施的可行性 （1）自主研发能力强 根据CPCA2026年5月发布的2025年中国电子电路行业主要企业排行榜，公司位列第十九名。根据Prismark公布的2025年全球PCB百强榜，公司位列第二十七名。 经过32年的持续深耕与发展，公司具备覆盖先进电子电路全类别产品的技术能力，工艺技术由传统的Tenting制程升级至mSAP、ETS等先进制程，线路精度从30μm/30μm提升至量产13μm/13μm，研发水平达7μm/10μm。目前公司技术实力位居国内前列，生产良率和产线管理能力达到国际先进水平，并拥有一支稳定且执行力强的管理和技术团队，为持续突破更高技术壁垒提供了坚实支撑。 公司始终致力于前沿科技的研究与开发，与合作伙伴成立了高速互连、射频微波等高端联合实验室，为全球5G、云服务、卫星通信、数字存储和芯片设计等客户提供从电路方案—板级设计—IC应用—调测验证的产品解决方案。公司组建了专业设计师团队，就近服务当地客户，实时响应客户需求。公司可提供图像硬件产品、板卡Layout、SI＆PI仿真、芯片封装基板设计、SiP设计、连接器测试开发等一揽子解决方案，从而缩短硬件电路研发周期，提升生产直通率，为客户产品快速推向市场奠定坚实的基础。 公司“面向高性能芯片的高密度互连封装制造关键技术及装备”项目获得国家科学技术进步奖二等奖，“大规模定制高密复杂电路设计制造数字平台的关键技术及产业化”项目获得广东省科技进步奖二等奖，“大规模定制高密复杂电路设计制造一体化协同数字平台”项目获得中国电子学会科技进步三等奖。公司子公司被认定为“国家知识产权示范企业”“国家服务型制造示范企业”“广东省单项冠军企业”，先后组建了3个省级研发机构：“广东省省级企业技术中心”“广东省封装基板工程技术研究中心”“广东省高密度集成电路封装及测试基板企业重点实验室”，具备承担国家级政府项目的能力，承担了1项国家科技重大专项02专项项目和多项省市级科技项目。截至2025年末，公司及下属子公司累计拥有授权且仍有效中国专利628件，其中发明专利353件。 （2）客户资源稳定 兴森科技在印制电路板及相关产业多年的耕耘中，收获了一批长期深度合作的优质战略客户。同时，兴森科技也与海内外的高端设备、特种基材、化学药水等核心供应商建立了长期稳定的深度合作关系，确保能够获得与全球线路板行业领先企业同等水平的技术支持、供应链保障和配套服务，打通了“研发-生产-供应”全链条协同壁垒。 （3）市场前景广泛 1.6T/3.2T高端光模块需求快速增长，国内外客户面临海外高端光模块基板供应商产能受限、交付周期拉长、技术支持不足的困境，本项目聚焦光模块用高阶mSAP基板智能制造及产业化，实施后项目工厂凭借技术、产能和交付优势，将得到国内外核心客户的优先选择与深度绑定。受制于全球高端产能缺口、供应链稳定性不足的海外客户，会积极推进本项目工厂的资质认证，将其纳入全球核心供应链体系，进一步拓宽项目市场空间。 4、项目投资概算 本项目总投资金额为200,261.60万元，本次拟使用募集资金投入 200,000.00万元，项目投资结构如下： 单位：万元
本项目建设地点位于珠海市金湾区南水镇三虎大道888号，公司全资子公司珠海兴盛园区内，将通过租赁珠海兴盛厂房实施本项目，珠海兴盛已取得相应厂房的不动产权证书。 截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续正在办理中。 （二）珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目（三期） 1、项目概况
（1）项目建设顺应行业发展趋势 在半导体行业的发展进程中，芯片制程技术一直是推动行业前进的核心动力。 长期以来，摩尔定律主导着芯片发展方向，按照这一定律，集成电路上可容纳的晶体管数目大约每18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。在过去几十年间，芯片制程从最初的微米级逐步迈入纳米级，从早期的130nm、90nm，到后来的65nm、45nm，再到如今的7nm、5nm甚至3nm制程工艺，芯片性能得到了飞速提升，推动了电子产品如智能手机、电脑等性能的跨越式发展。 然而，随着芯片制程不断向更小尺寸逼近，物理极限问题愈发凸显。当制程进入到7nm以下，量子隧穿效应等物理现象开始干扰芯片的正常运行，导致漏电率增加、功耗上升以及良品率降低等问题。同时，制程工艺的研发成本也呈指数级增长，以5nm制程工艺为例，其研发成本高达数十亿美元，这使得芯片制造企业在进一步推进制程技术时面临着较大的技术和资金压力。在这样的背景下，摩尔定律的推进速度逐渐放缓，单纯依靠缩小芯片制程来提升性能的方式变得愈发艰难。 在此困境下，先进封装技术应运而生，成为延续芯片性能提升的关键路径。 先进封装技术通过将多个芯片或芯片与其他元件进行异构集成，在不依赖于进一步缩小芯片制程的前提下，实现了芯片性能的提升、功能的扩展以及成本的优化。 例如，通过2.5D/3D封装技术，能够将多个芯片在垂直方向上进行堆叠，大大缩短了芯片之间的信号传输距离，提升了数据传输速度，同时也减小了整个封装体的体积。 而先进封装基板作为先进封装技术的核心组成部分，其重要性日益凸显。先进封装基板不仅为芯片提供物理支撑和电气连接，还承担着散热、保护芯片等重要功能。它就像是芯片的“基石”，其性能的优劣直接影响到整个封装系统的性能表现。从全球半导体封装市场的发展趋势来看，先进封装的占比不断攀升。 （2）促进技术创新与产业升级 先进封装基板领域涉及材料科学、电子工程、机械制造等多个学科的交叉融合，投资先进封装基板能够促进企业在这些领域的技术创新。企业在研发和生产先进封装基板的过程中，需要不断探索新的材料、新的工艺和新的设备，这将推动整个行业的技术进步。例如，为了满足芯片对更高散热性能的要求，企业研发出了新型的散热材料和散热结构，这些技术创新成果不仅可以应用于封装基板领域，还可以拓展到其他电子设备领域。 先进封装基板的生产需要上下游企业的紧密合作，包括原材料供应商、设备制造商、芯片设计公司和封装测试企业等。企业投资先进封装基板，能够促进产业链各环节之间的协同发展，形成良好的产业生态。例如，封装基板企业与芯片设计公司合作，能够根据芯片的设计需求，提前开发出与之匹配的封装基板产品，缩短芯片的研发周期。同时，封装基板企业与原材料供应商和设备制造商合作，亦能够推动原材料和设备的技术创新，提高整个产业链的竞争力。 投资先进封装基板有助于企业实现产业升级，从传统的封装基板制造向高端、智能化的先进封装基板制造转型。先进封装基板的生产对企业的管理水平、技术创新能力和人才素质提出了更高的要求，企业在投资先进封装基板的过程中，需要不断优化管理流程，加强人才培养和引进，提升整体运营水平。这将带动整个企业的产业升级，提高其在全球半导体产业链中的地位。 （3）国家政策的支持 中国集成电路产值不足全球10%，而本地市场需求却接近全球1/3，加上电子产品出口加工贸易的需求，导致中国集成电路进口额连续多年持续增长，2017年达到2601亿美元，超过原油成为最大进口产品。2020年，受相关出口管制政策影响，国内企业加大芯片备货采购，集成电路的进口额攀升至近3800亿美元，约占国内进口总额的18%。全球半导体产业竞争格局深刻调整，供应链自主可控已成为国家战略安全的核心议题。尽管中国是全球最大的集成电路消费市场，但产业自给率仍严重不足，关键环节对外依存度高。近年来，集成电路常年位居我国进口商品首位，进口额持续高位运行，凸显了内部供给与市场需求之间的严峻差距。为此，国家将集成电路产业置于发展新质生产力的核心位置，出台了一系列强力支持政策。在《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等纲领性文件指引下，国家通过财税优惠、研发激励、投融资扶持等组合拳，全力推动产业链各环节突破，尤其强调对EDA工具、关键设备、核心材料等薄弱“卡脖子”环节的攻坚。 根据中国半导体行业协会的统计，目前在国内半导体制造环节国产材料的使用率为0%-25%，仍具备较大提升空间，而在先进工艺制程和先进封装领域，半导体材料的国产化率更低，“卡脖子”环节的突破仍存在挑战，推进半导体材料的自主可控是未来发展的重要趋势。 BGA、CSP以及FlipChip（FC）等形式的集成电路封装基板，在应用领域上广为流行。在集成电路封装中充分运用高密度多层基板技术方面，以及降低封装的制造成本方面，主要生产国家、地区之间形成了激烈竞争的局面。封装基板已成为一个国家、一个地区在发展微电子产业中的重要“武器”之一。加快发展国内封装基板产业已成为当务之急、势在必行。实现自主可控是国家集成电路产业发展的战略任务之一。 3、项目实施的可行性 （1）公司具备技术储备 公司高度重视新产品、新技术、新工艺的研发工作。公司“面向高性能芯片的高密度互连封装制造关键技术及装备”项目获得国家科学技术进步奖二等奖，“大规模定制高密复杂电路设计制造数字平台的关键技术及产业化”项目获得广东省科技进步奖二等奖，“大规模定制高密复杂电路设计制造一体化协同数字平台”项目获得中国电子学会科技进步三等奖。“应用于高速逻辑芯片测试的负载板主板”、“DDR5内存用高精度Bump封装基板”、“超精细线路多芯片集成倒装芯片级封装基板”、“大尺寸大C4区高效能高端FCBGA封装基板”四款产品被广东省高新技术企业协会评选为2025年度广东省名优高新技术产品。广州科技、湖南源科、宜兴硅谷、宜兴兴森、珠海兴科、北京兴斐被认定为“国家高新技术企业”，宜兴硅谷、湖南源科、珠海兴科、广州兴森被评定为“专精特新中小企业”。 公司先进电子电路研究院是新产品及新技术的孵化器，致力于PCB行业和集成电路封测产业的新产品、新工艺、新材料开发，制程能力提升与技术应用推广，通过提前布局关键能力，打磨先进解决方案，紧密匹配客户的产品开发需求，助力客户高效达成技术和产品目标，成为客户值得信赖的共创攻坚伙伴。公司围绕高端封装基板领域积极开展高多层FCCSP基板开发、Viabond产品开发、高速内埋产品开发、高密植球大尺寸FCBGA工艺能力提升、高密度PCB集成方案及玻璃基封装载板等前沿项目研究；在核心工艺能力方面持续推进高纵横比深盲孔图形电镀、超高厚径比镀孔工艺能力提升、mSAP精细线路及亚微米级精细线路加工能力提升与量产导入、高精度背钻能力提升及盲槽能力开发等技术攻关。 （2）下游需求增长 集成电路产业是国家信息安全的重要基石。我国虽已成为全球最大的集成电路消费市场，但长期以来仍依赖进口，集成电路连续多年位居我国第一大类进口商品，自主可控的集成电路产业体系建设极为迫切。近年来，随着国内产业链的逐步完善，我国在晶圆制造、封装与测试环节已取得一定进展。封装基板作为芯片封装的关键材料，广泛应用于手机、计算机、数据存储、工业控制、汽车电子、智能家居、虚拟现实等终端领域。 目前，我国封装基板市场需求旺盛，但整体供给能力仍显不足，具备规模化生产能力的本土企业数量有限，行业自给率偏低。随着下游应用市场持续扩张，封装基板作为支撑半导体发展的核心环节，市场潜力较大，发展前景广阔。根据Prismark数据，2025年至2030年全球封装基板市场产值的复合增长率预计为14.7%，在PCB各细分品类中增速领先。与此同时，在国际经贸摩擦及国际地缘政治格局影响下，国内半导体产业链投资建设力度持续加大，对封装基板的需求将不断攀升。 根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）数据，CSP封装基板市场规模由2021年的64亿元增长至2025年的74亿元，2021年至2025年复合增长率为3.8%；预计2030年增长至115亿元，2026年至2030年复合增长率为7.4%。而现阶段主要的供应商集中在欣兴电子、景硕科技、信泰、三星电机、大德等中国台湾和韩国厂商，中国大陆厂商目前仅深南电路、兴森科技等少数企业具备CSP封装基板的量产制造能力。未来的国产替代空间前景较大。 在国内客户难以从海外头部封装基板供应商获得更多高端CSP封装基板供应支持的情况下，寻找具备品质与技术优势、价格竞争力的国产替代厂商成为必然选择。同时，由于海外整体高端CSP封装基板产能不足，海外客户也会积极考虑将本项目工厂纳入其供应链体系。 4、项目投资概算 本项目总投资金额为117,839.10万元，本次拟使用募集资金投入 110,000.00万元，项目投资结构如下： 单位：万元
本项目建设地点位于珠海市金湾区南水镇三虎大道888号，公司全资子公司珠海兴盛园区内，将通过租赁珠海兴盛厂房实施本项目，珠海兴盛已取得相应厂房的不动产权证书。本项目已取得珠海市金湾区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2108-440404-04-01-312778）。 截至本预案公告日，本项目环评手续正在办理中。 （三）补充流动资金及偿还银行贷款 1、项目基本情况 公司计划将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。 2、项目的必要性 从行业发展趋势与竞争格局变化来看，公司业务规模近年来不断扩大，公司对营运资金的需求也将相应增加，且通过现有经营的积累可能难以满足上述资金需求。本次发行部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，为公司未来阶段的经营发展提供资金支持，有利于公司降低偿债风险，减轻财务压力，继续拓展市场空间、提高市场份额，为公司的可持续发展夯实基础。 3、项目的可行性 本次向特定对象发行A股股票部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合现行法律法规及监管要求，方案切实可行。公司依据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规范运作要求，构建了完善的公司治理体系，建立健全了各项规章制度和内部控制制度，并制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等作出了明确规定，确保公司募集资金的依法、合规使用。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目投产后将扩大公司的经营规模，增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，一方面，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资本实力将进一步增强，同时，公司营运资金将得到进一步充实，有利于增强公司的偿债能力，资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化，财务风险将进一步降低。另一方面，募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，本次发行短期内会使公司每股收益被摊薄，但未来募投项目建成后，公司盈利水平有望得到进一步提升，经营业绩的增长将有效消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，切实保障公司股东的回报收益并促进公司健康发展。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行A股股票募集资金与公司目前主营业务紧密相关，项目实施后，公司的业务范围不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产的整合，但将丰富公司产品线，丰富产业生态，增强业务竞争力。 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资本实力和抗风险能力将得到提升，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东、实际控制人仍保持不变。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。 本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将明显提升，风险抵抗能力将进一步增强，为后续业务扩展提供良好的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资本规模进一步扩大。本次募集资金均投向公司主营业务，用于公司未来发展的战略布局。但由于公司募投项目的建设和生产需要一定时间，募投项目效益在短时间内无法完全体现，因此本次向特定对象发行完成后，短时间内发行人的净资产收益率及每股收益指标将被摊薄。 从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出也将相应增加。待公司募投项目投入运营并产生效益后，公司的竞争实力不断提升，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行股票也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率会随之下降，财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强，有助于公司实现长期可持续发展。 第四节本次股票发行相关的风险说明 一、与本次向特定对象发行的相关风险 （一）本次发行的审批风险 本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，能否取得有权机关的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。 （二）发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （三）股价波动风险 股票市场投资既包含潜在收益，也伴随一定风险。公司股票价格的波动不仅取决于自身盈利水平和发展前景，还受到宏观经济政策调整、金融政策调控、市场供需变化、投资者情绪及市场投机行为等多种因素的影响。这些因素可能导致股价波动，从而给投资者带来一定风险。 此外，本次向特定对象发行股票需经过相关监管部门的审批，审批流程存在一定周期。在此期间，公司股票市场价格可能因市场环境变化或投资者预期调整而产生波动，增加投资者的不确定性风险。 二、募集资金运用的风险 （一）募集资金投资项目实施风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性研究论证后做出的，但由于募投项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果和预期效益带来较大影响。 （二）即期回报被摊薄的风险 本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高，募集资金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或未来公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 （三）募投项目新增产能消化风险 2025年，按照产品类型，公司IC封装基板的收入为16.70亿元，占营业收入比例为23.22%；按照应用领域，公司应用于光模块的PCB收入不超过1.5亿元，占营业收入比例不超过2.08%。 本次募投项目珠海兴森半导体有限公司高阶mSAP基板智能制造及产业化项目（一期）建成达产后，拟新增年产12万平mSAP基板产能，用于扩大光模块基板生产规模；本次募投项目珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目（三期）建成达产后，拟新增年产30万平集成电路封装基板产能，上述项目均采用边建设边投产的方式，项目建设期均为2年，均为建成后的第2年达产。 本次募集资金投资项目实施完成后的一段时间内，公司产能将处于爬坡阶段，因客户认证周期较长等原因可能导致订单增长较慢，工厂稼动率较低，单位产品分摊的人工、折旧、能源等费用较高，短期内对公司的经营业绩造成拖累，若届时公司未能采取及时有效的应对措施，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。 三、行业及市场风险 （一）宏观经济波动风险 PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。宏观经济波动将对PCB下游行业如消费电子、工业控制、汽车电子、显示、通信设备等行业产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的整体需求。根据Prismark统计数据，2023年，全球PCB产值为695.17亿美元，较2022年下降15%，主要系需求疲软、供给过剩、去库存、价格压力等导致PCB行业各细分市场均出现不同程度的下滑。2025年，全球PCB产值达到858.36亿美元，同比增长16.70%。 目前受地缘政治冲突、贸易摩擦、通胀压力等因素影响，全球政治经济局势和产业格局存在不稳定因素。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB行业发展速度可能放缓或出现下滑，进而对公司的战略、经营管理造成不利影响。 （二）行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险 近年来，全球PCB产能不断向国内聚集，我国已成为全球印刷线路板的主要生产基地。近几年国内PCB产能仍处于扩张态势，若未来出现行业产能过剩、竞争加剧导致产品价格下滑，而公司未能持续提高技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。 （三）市场竞争风险 PCB行业下游应用领域广泛，参与者众多且集中度低，市场竞争较为激烈。 内资PCB同行经历一轮上市高峰，目前行业内超30家上市公司，且仍在利用上市公司的融资优势积极扩产，未来随着产能逐步释放，国内PCB行业的竞争将更加激烈。从行业层面看，目前需求分化，虽然公司在PCB样板、小批量板和IC封装基板、半导体测试板等细分行业具有相对领先优势，但仍面临较为严峻的竞争形势。 若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则公司可能会在市场竞争中处于不利地位，存在因市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。 四、业务经营风险 （一）原材料供应紧张及价格波动风险 公司生产的主要原材料包括覆铜板、半固化片、干膜、金盐、油墨、铜球及铜箔等，上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品价格的影响较大。主要原材料供应链的稳定性和价格波动将影响公司的生产稳定性和盈利能力；同时，政府环保政策趋严也会驱动原材料价格进一步上涨，这将会使公司产品面临一定的原材料成本上升压力。 （二）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为200,104.42万元、209,108.79万元和237,455.84万元，各期末应收账款余额呈现增长趋势，占当期营业收入的比例分别为37.33%、35.95%和33.00%。公司的应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款，账龄较短。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。 （三）管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展经营业务，形成更加良好的经营局面，这对公司管理团队的能力提出了更高要求。公司将在战略规划、制度建设、组织架构、运营管理、资金管理以及内部控制等多个方面面临更为复杂和严峻的挑战。如果公司未能高效且高质量地执行发展战略，导致运营能力与实际业务布局需求不匹配，可能影响公司整体运营效率与市场竞争力。 （四）FCBGA封装基板产能消化风险 公司FCBGA封装基板项目已建成，产能正处于爬坡阶段，因客户认证周期较长等原因导致订单增长较慢，工厂稼动率较低，单位产品分摊的人工、折旧、能源等费用较高，短期内对公司的经营业绩造成拖累。如果未来市场需求、行业竞争格局等发生重大不利变化，而公司未能采取及时有效的应对措施，则将面临FCBGA封装基板产能无法消化的风险。 （五）固定资产折旧增加风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产及无形资产增加金额较大，导致每年新增折旧和摊销费用上升，预计达产年新增固定资产折旧及无形资产摊销27,607.63万元。而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，本次募投项目珠海兴森半导体有限公司高阶mSAP基板智能制造及产业化项目（一期）和珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目（三期）均采用边建设边投产的方式，项目建设期均为2年，均为建成后的第2年达产，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司现行的利润分配政策 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： （一）利润分配的原则 公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；2、最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）超过70%； 3、最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为负数。 （三）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。 （四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元； （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的净资产的20%，且超过2亿元人民币。 2、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （五）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。（未完）  |