宏英智能(001266):第二届董事会第十七次会议决议
上海宏英智能科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2026年6月17日以邮件方式发出。 2、本次董事会会议于2026年6月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 3、董事会会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。 4、本次董事会会议由董事长张化宏先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意修订本制度。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》 鉴于2026年5月28日公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-035），以公司现有总股本剔除已回购股份1,930,080股后的101,721,582股为基数，向全体股东每10股派2.998308元人民币现金，合计拟派发现金红利30,499,266.00元人民币（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。 根据《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由25.99元/份调整为25.69元/份，限制性股票的授予价格由12.65元/股调整为12.35元/股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-039）。 表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王秋霞女士、吴曼女士为本激励计划的激励对象，回避表决。 （三）审议通过《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于激励对象离职而不符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；公司未达到本激励计划设置的2025年度公司层面业绩考核目标，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 基于上述原因，本次共计注销的股票期权数量为531,900份。本次注销完成后，本激励计划授予的股票期权激励对象总人数由112人调整为105人，已授予但尚未行权的股票期权数量由531,900份调整为0份。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-040）。 表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王秋霞女士、吴曼女士为本激励计划的激励对象，回避表决。 （四）审议通过《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于激励对象离职而不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；公司未达到本激励计划设置的2025年度公司层面业绩考核目标，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。 基于上述原因，本次共计回购注销的限制性股票数量为173,640股。本次回购注销完成后，本激励计划授予的限制性股票激励对象总人数由68人调整为65人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由173,640股调整为0股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-041）。 表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王秋霞女士、吴曼女士为本激励计划的激励对象，回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 鉴于公司于2026年6月22日审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，3名限制性股票激励对象在等待期内离职，不再具备激励资格；同时，公司未达成该激励计划设定的2025年度公司层面业绩考核目标。基于上述情形，公司决定对该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本次回购注销的限制性股票数量合计为173,640股。 此外，因部分激励对象在第二个行权期内完成自主行权，累计行权488,760份股票期权，导致公司股本相应增加。综上，公司总股本由103,162,902股变更为103,478,022股。本次回购注销完成后，公司注册资本及总股本将同步调整，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。根据前述情形，对现行的《公司章程》注册资本相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-042）。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 董事会同意于2026年7月10日14:00在公司会议室以现场表决（包含通讯方式）与网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会，就第二届董事会第十七次会议相关事项进行审议。 具体内容详见于公司同日披露于指定媒体的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-043）。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议； 2、公司第二届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 上海宏英智能科技股份有限公司董事会 2026年6月24日 中财网
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