金帝股份(603270):国信证券股份有限公司关于山东金帝精密机械科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见

时间：2026年06月23日 19:22:26 中财网

原标题:金帝股份:国信证券股份有限公司关于山东金帝精密机械科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见

国信证券股份有限公司
关于山东金帝精密机械科技股份有限公司
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”、“公司”）向不特定对象公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告［2025］10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律、法规和规范性文件的要求，对金帝股份使用募集资金向子公司增资以实施募投项目情况进行审慎核查，具体核查情况如下：一、本次使用募集资金对子公司增资情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1161号）同意注册，并经上海证券交易所同意，山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券9,700,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币970,000,000元，扣除不含税发行费用合计人民币8,486,698.11元，实际募集资金净额为人民币961,513,301.89元。上述募集资金已于2026年6月22日全部到账，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年6月22日出具了《验资报告》（上会师报字(2026)第12416号）。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。

（二）募集资金投资项目基本情况
根据《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序号	项目	投资总额	拟使用募集资金
1	高端装备关键零部件智能制造项目	75,000.00	64,600.00
	其中：重庆生产基地	45,000.00	35,500.00
	含山生产基地	30,000.00	29,100.00
2	关节模组精密零部件及半导体散热片智能 制造项目	16,800.00	16,200.00
3	补充流动资金	16,200.00	16,200.00
合计	108,000.00	97,000.00

（三）本次增资概况
1、本次增资情况
公司于2026年6月23日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，为了便于募投项目的实施，16,200
同意公司使用不超过 万元的募集资金向山东博源精密机械有限公司（以下简称“博源精密”）增资，用于实施关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目；同意公司使用不超过29,100万元的募集资金向蔚水蓝天（安徽）新能源科技有限公司（以下简称“蔚水蓝天”）增资，用于实施高端装备关键零部件智能制造项目含山生产基地项目；同意公司使用不超过35,500万元的募集资金向博源电驱动科技（重庆）有限公司（以下简称“博源电驱动”）增资，用于实施高端装备关键零部件智能制造项目重庆生产基地项目，增资金额全部计入注册资本。

2、本次交易的交易要素

投资类型	□新设公司 ?增资现有公司（□同比例 □非同比例） 增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司□未持股公司 □投资新项目 □其他：_________
投资标的名称	山东博源精密机械有限公司；蔚水蓝天（安徽）新能源科技 有限公司；博源电驱动科技（重庆）有限公司
投资金额	?已确定，具体金额（万元）：80,800.00 ? 尚未确定
出资方式	?现金 □自有资金 ?募集资金 □ 银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 □股权 □其他：______
是否跨境	□是 ?否

（四）董事会审议情况
公司于2026年6月23日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

（五）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
本次增资的子公司博源精密是公司募投项目“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”的实施主体；蔚水蓝天是公司募投项目“高端装备关键零部件智能制造项目含山生产基地项目”的实施主体；博源电驱动是公司募投项目“高端装备关键零部件智能制造项目重庆生产基地项目”的实施主体。

（二）增资标的具体信息
1、博源精密基本情况
1
（）基本情况

投资类型	?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
标的公司类型（增资前）	控股子公司
法人/组织全称	山东博源精密机械有限公司
统一社会信用代码	? 91371500MA3NFLF83L □不适用
法定代表人	郑广会
成立日期	2018/10/30
注册资本	55,000万元
实缴资本	55,000万元
注册地址	聊城高新区中华路东、元江路北
主要办公地址	聊城高新区中华路东、元江路北
控股股东/实际控制人	山东金帝精密机械科技股份有限公司
主营业务	一般项目：机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮 和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；风 力发电机组及零部件销售；汽车零部件及配件制造； 汽车零部件研发；汽车零配件零售；轨道交通工程 机械及部件销售；软件开发；电动机制造；发电机 及发电机组制造；合成材料制造（不含危险化学品）； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售；货物进出口。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生 产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
所属行业	C367汽车零部件及配件制造

（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元

科目	2026年3月31日 （未经审计）	2025年12月31日 （经审计）
资产总额	235,231.35	189,759.22
负债总额	186,170.70	140,612.43
所有者权益总额	49,060.65	49,146.79
资产负债率	79.14%	74.10%
科目	2026年1-3月 （未经审计）	2025年度 （经审计）
营业收入	21,575.22	89,562.73
净利润	-86.14	2,041.70

（3）增资前后股权结构
单位：万元

序号	股东名称	增资前		增资后
		出资	占比	出资	占比
		金额	(%)	金额	(%)
1	山东金帝精密机械科技股份 有限公司（上市公司）	30,000.00	54.5455	46,200.00	64.8876
2	海南金海慧投资有限公司 （上市公司全资子公司）	14,640.00	26.6182	14,640.00	20.5618
3	聊城市财源新旧动能转换股 权投资基金合伙企业（有限 合伙）（上市公司控股子公 司）	9,860.00	17.9273	9,860.00	13.8483
4	聊城市博源节能科技有限公 司（上市公司控股子公司）	500.00	0.9091	500.00	0.7022
合计	55,000.00	100.00	71,200.00	100.00

2、蔚水蓝天基本情况
（1）基本情况

投资类型	?增资现有公司（?同比例□非同比例）
标的公司类型（增资前）	全资子公司
法人/组织全称	蔚水蓝天（安徽）新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91340522MADH4TXU2Y ? □不适用
法定代表人	郑德俭
成立日期	2024/4/2
注册资本	5,000万元
实缴资本	5,000万元
注册地址	安徽省马鞍山市含山县经济开发区东区精品铸造产 业园一期
主要办公地址	安徽省马鞍山市含山县经济开发区东区精品铸造产 业园一期
控股股东/实际控制人	山东金帝精密机械科技股份有限公司
主营业务	一般项目：新能源原动设备制造；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 金属加工机械制造；轴承、齿轮和传动部件制造； 机械零件、零部件加工；货物进出口；新兴能源技 术研发；新能源汽车换电设施销售；风力发电技术 服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；节能 管理服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研 发；发电机及发电机组制造；机械设备销售；机械 设备研发；新材料技术研发；储能技术服务；石墨
	及碳素制品制造；电池零配件生产；风力发电机组 及零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承 制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；发电机及发电 机组销售；轴承、齿轮和传动部件销售；新能源原 动设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）
所属行业	C367汽车零部件及配件制造

（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元

科目	2026年3月31日 （未经审计）	2025年12月31日 （经审计）
资产总额	9,703.48	7,982.37
负债总额	4,984.44	3,263.79
所有者权益总额	4,719.04	4,718.58
资产负债率	51.37%	40.89%
科目	2026年1-3月 （未经审计）	2025年度 （经审计）
营业收入	161.84	325.62
净利润	0.46	-276.35

（3）增资前后股权结构
单位：万元

序号	股东名称	增资前		增资后
		出资金额	占比 (%)	出资金额	占比 (%)
1	山东金帝精密机械科技股份 有限公司（上市公司）	5,000.00	100.00	34,100.00	100.00
合计	5,000.00	100.00	34,100.00	100.00

3、博源电驱动基本情况
（1）基本情况

投资类型	?增资现有公司（?同比例□非同比例）
标的公司类型（增资前）	全资子公司
法人/组织全称	博源电驱动科技（重庆）有限公司
统一社会信用代码	91500120MAEQN8TE2D ?
	□不适用
法定代表人	郑德俭
成立日期	2025/8/5
注册资本	12,000万元
实缴资本	8,000万元
注册地址	重庆市璧山区璧泉街道新立路76号8#楼
主要办公地址	重庆市璧山区璧泉街道新立路76号8#楼
控股股东/实际控制人	海南金海慧投资有限公司
主营业务	许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械 生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力 发电技术服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配 件批发；汽车零配件零售；有色金属铸造；有色金 属合金制造；有色金属压延加工；高性能有色金属 及合金材料销售；有色金属合金销售；新型金属功 能材料销售；电机制造；齿轮及齿轮减、变速箱制 造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传 动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；新能源 原动设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发 电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机 组及零部件销售；塑料制品销售；塑料制品制造； 轴承制造；轴承销售；石墨及碳素制品制造；第一 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医 疗器械销售；货物进出口。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业	C367汽车零部件及配件制造

2
（）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元

科目	2026年3月31日 （未经审计）	2025年12月31日 （经审计）
资产总额	34,645.33	20,822.68
负债总额	27,996.61	13,866.59
所有者权益总额	6,648.72	6,956.10
资产负债率	80.81%	66.59%
科目	2026年1-3月 （未经审计）	2025年度 （经审计）
营业收入	3,399.67	2,385.65
净利润	-677.38	-673.90

注：资产总额与负债总额和所有者权益总额直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（3）增资前后股权结构
单位：万元

序号	股东名称	增资前		增资后
		出资金额	占比 (%)	出资金额	占比 (%)
1	海南金海慧投资有限公司（上 市公司全资子公司）	12,000.00	100.00	12,000.00	25.2632
2	山东金帝精密机械科技股份 有限公司（上市公司）	0.00	0.00	35,500.00	74.7368
合计	12,000.00	100.00	47,500.00	100.00

（三）出资方式及相关情况
本次增资出资方式为现金出资，资金来源为募集资金。

三、增资后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将督促子公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，按照法律法规及时履行信息披露义务。

四、本次增资对上市公司的影响
本次增资是根据募投项目实施情况做出的审慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定，充分考虑了公司的实际情况，有利于募投项目的实际开展，不涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

五、本次增资的风险提示
本次增资对象为公司子公司，公司能对其经营管理形成有效控制，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对募投项目的实施进行了审慎且充分的论证，但可行性分析是基于当时的市场环境、产业政策、技术水平、产品价格等因素的状况和可预见的未来发展做出的判断，若未来实际情况与预期出现差异，则募投项目的实际收益将有可能低于预期。公司将持续关注子公司的募投项目推进情况，并进行有效的内部控制和风险防范，积极预防和应对相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向子公司增资事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的法律程序。同时，公司本次使用募集资金向子公司增资不影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法规的要求。综上，本保荐人对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。