中船科技(600072):中船科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:中船科技:中船科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 会议资料 2026年6月30日 中船科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 时间：2026年6月30日14:00 地点：上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室 一、介绍到会相关人员、宣布会议开始； 二、宣布本次股东大会表决办法； 三、会议议程： 1.审议《中船科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》； 2. 2025 审议《中船科技股份有限公司 年年度报告及摘要》； 3.审议《中船科技股份有限公司2025年度财务决算方案》 4.审议《中船科技股份有限公司2025年度利润分配议案》 5.审议《关于中船科技股份有限公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》6.审议《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》7.审议《中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》 8. 2025 审议《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》 9.审议《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理股份回购及注销相关事项的议案》 10.审议《中船科技关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》 11. 审议《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理期末减值测试补偿涉及的股份回购及注销相关事项的议案》 12.《关于控股股东提请延期履行<关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函>的议案》 四、开展投票环节； 五、与股东交流； 六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书； 七、大会结束。 中船科技股份有限公司 2026年6月30日 议案1：审议《中船科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》 各位股东： 2025年，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中船科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中船科技股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年董事会履职情况 报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权。 （一）董事会会议召开及决议情形 2025年度，董事会共召开10次董事会会议，全体董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司永续经营、稳健成长、高质量发展为前提，并以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。 （二）董事会对股东会决议的执行情况 2025年，公司共召开6次股东会，董事会均严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录等方面规范有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。 （三）独立董事履职情况 3 2025年，公司独立董事严格按照《公司章程》《中船科技股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，认真全面履行独立董事监督职责。报告期内，独立董事通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式，与公司董事会、经营管理层之间保持沟通，持续关注公司日常经营、财务状况等事项，切实参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展提供保障。2025年度内独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。 （四）董事会专门委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案由董事会审查决定，并对董事会负责。 公司战略委员会引领公司战略，推进落实，推动公司主业持续稳定高质量发展，对公司的发展部署发挥重要作用。 董事会提名委员会充分发挥专业职能作用，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，为董事会的科学决策提供了支持。 董事会薪酬与考核委员会审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况及薪酬支付情况，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬等事项，进行审查、评估并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能，提高了企业经营管理水平。 董事会审计委员会加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度，讨论了定期报告、日常关联交易等议案，促进了公司的规范运作。 二、强化战略引领，科学谋划“十五五”发展规划 2025年，公司董事会立足战略引领核心职责，紧扣国家相关战略部署，以做强做优风电主机及关键配套产业、做优做大风电资源投建运（转）、培育壮大绿4 色燃料产业为三大主攻方向，并结合业务发展需要，聚力构筑高水平海洋清洁能源科技创新能力、精益化项目制全寿期管控能力、数智化全流程质量管控能力、体系化战略客户和国际营销能力、中船特色明显的绿色产业链生态整合能力五大核心能力，持续提升行业地位，科学谋划“十五五”发展规划，着力打造具有中船特色的国内一流海洋清洁能源装备科技公司。 三、优化完善公司法人治理结构，提高公司规范治理能力 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件要求，持续完善公司法人治理结构，先后完成董事选举、高级管理人员选聘工作，取消监事会设置，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的原监事会监督职权，持续完善以股东会作为最高权力机构、董事会作为决策机构、经理层作为执行机构、独立董事和公司审计委员会委员履行监督职责的治理结构，权责明确、相互协调。 四、及时准确做好信息披露，强化公司董事、高级管理人员有效履职一是公司严格遵照《股票上市规则》等相关规定，及时在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地披露了72项公告。有效执行和维护了公司的信息披露责任机制，维护了投资者的知情权。 二是根据证监会、上海证券交易所等有关监管规定，结合市场最新法规和监管案例，根据监管规则要求并结合市场案例解读等内容，积极组织编写相关学习材料，为公司董事、高级管理人员履职能力的提升积极赋能。 三是组织公司董事围绕公司发展战略、产业布局、重点项目开展现场调研，助力公司董事了解公司业务及经营发展情况，更好履职尽责，充分发挥其“专家”、“顾问”作用。 五、加强投资者关系管理工作，常态化召开业绩说明会 2025年度，公司重视投资者关系管理工作，持续做好路演、反路演、日常投资者接待、投资者热线接听、上证e互动回复等工作，加强投资者沟通交流，切实维护投资者的参与权和知情权，加深投资者对公司经营状况和发展战略的了解，5 保护投资者的合法权益。同时，公司积极召开业绩说明会，参加中国船舶集团有限公司组织的以“‘船’递价值，智领深蓝”为主题的控股上市公司2024年度集体业绩说明会暨2025年第一季度业绩说明会、2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会、2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，与投资者就公司发展战略、经营状况等方面进行了深入沟通。 六、严格规范公司关联交易，确保关联交易事项依法合规 2025年度，公司董事会继续将规范关联交易作为重点工作之一，严格遵照《股票上市规则》《公司关联交易管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司制度组织表决，确保公司关联交易事项的审议程序依法合规，切实保障公司及全体股东的利益。同时，董事会积极督促大股东及关联方严格履行业绩承诺，顺利完成2023、2024年度业绩补偿相关事宜。 2026年，公司董事会将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，推动公司综合竞争力提升，实现公司高质量稳健发展。 以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。 中船科技股份有限公司 2026年6月30日 6 议案2：审议《中船科技股份有限公司2025年年度报告及摘要》 各位股东： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司需要对财务信息真实性与业务信息有效性、资金占用和违规担保、公司治理和内部控制、并购重组持续信息披露、会计准则和财务信息披露规则执行相关事项、审计相关事项、业绩说明会等方面进行重点披露。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定组织公司2025年年度报告的编制、报送工作，切实提升年报信息披露的真实性、准确性和完整性，为投资者决策提供充分依据。 2025年，公司实现营业收入103.51亿元，同比增长22.89%；归属于上市公司股东的净利润-33.87亿元。鉴于公司2025年度业绩情况，根据公司章程的规定，并结合公司当前生产经营情况和未来业务发展需求，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。相关内容已在《公司2025年年度报告》中列示，详见《中船科技股份有限公司2025年年度报告》。 以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。 中船科技股份有限公司 2026年6月30日 7 议案3：审议《中船科技股份有限公司2025年度财务决算方案》 各位股东： 一、公司 2025年度财务审计报告意见 根据公司2025年度财务审计机构——容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日合并及母公司的财务状况，以及2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 二、2025年度主要经营业绩数据 1.营业总收入1,035,125.73万元，比上年增加192,811.50万元，上升22.89%；2.归属于上市公司股东的净利润-338,689.24万元，比上年减少353,333.04万元； 3.年末资产总额4,516,488.77万元，比上年减少293,900.74万元，下降6.11%；4.年末负债总额3,604,759.20万元，比上年减少20,773.30万元，下降0.57%；5.年末股东权益（不含少数股东权益）合计779,815.26万元，比上年减少320,331.49万元，下降29.12%； 6.每股收益（全面摊薄）-2.2486元，比上年减少2.3458元； 7.每股净资产5.19元，比上年减少2.11元，下降28.93%； 8.净资产收益率-36.05%，上年为1.34%，与上年相比减少了37.39个百分点； 9.股东权益（不含少数股东权益）比率17.27%，上年为22.87%，与上年相比减少了5.60个百分点。 二、2025年年末未分配利润 2025年度净利润-338,689.24万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下分配： 单位：人民币/万元 8
中船科技股份有限公司 2026年6月30日 9 议案4：审议《中船科技股份有限公司2025年度利润分配议案》 各位股东： 现将公司2025年度利润分配预案作如下说明： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润-3,386,892,398.75元；母公司本年度实现净利润268,117,076.92元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积26,811,707.69元，母公司本年度累计未分配利润为425,412,772.61元，累计资本公积金为9,714,835,730.75元。 按《公司法》及《公司章程》有关规定，由于本年度公司合并报表实现归属上市公司股东的净利润为负，公司本年度拟不实施现金分红，也不实施资本公积转增股本。 以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。 中船科技股份有限公司 2026年6月30日 10 议案5：审议《关于中船科技股份有限公司董事2025年度薪酬及2026 年度薪酬方案》 各位股东： 根据中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度生产经营实际情况，结合公司董事年度考核情况，现提请公司董事会审议公司部分董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案，具体如下： 一、2025年度发放的薪酬
1.上述董事的税前薪酬总额主要包括：基本年薪和绩效等。 2.公司独立董事薪酬为固定薪酬（人民币12万元/人/年，含税），该事项已经由公司2021年第三次临时股东大会审议通过。其余董事均不在公司领取报酬。 3.公司董事薪酬与业绩匹配。 二、2026年度薪酬方案 （一）适用对象：在公司取薪的非独立董事 （二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 （三）薪酬标准（不含社保、公积金及其他福利等人事费用，不含任期激励）11 经薪酬与考核委员会确认，根据2025年度公司董事薪酬，结合地区、薪酬水平，2026年度拟制定董事薪酬如下： 公司非独立董事按照其在公司所担任的管理职务，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴。 （四）其他规定 公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。 中船科技股份有限公司 2026年6月30日 12 议案6：审议《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理 制度》 各位股东： 为进一步规范中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的内部激励和约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。 中船科技股份有限公司 2026年6月30日 13 议案7：审议《中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》 各位股东： 根据中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）风电场投资建设需要，公司拟在秦皇岛市、齐齐哈尔市甘南县、广西池州市宜州区开展对外投资项目，具体情况如下： 一、对外投资概述 根据公司主营业务发展需要，公司拟投资建设秦皇岛30万kW风电场项目（以下简称“秦皇岛项目”）、齐齐哈尔市甘南县一期30万千瓦风电项目（以下简称“甘南一期项目”）、广西宜州福龙右15万千瓦风电场项目（以下简称“福龙右项目”）。其中，秦皇岛项目投资金额为170,449.13万元，甘南一期项目投资金额为153,322.36万元，福龙右项目投资金额为91,156.47万元，对外投资总金额合计414,927.96万元。根据《中船科技股份有限公司章程》《中船科技股份有限公司董事会议事规则》《中船科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，本预案尚需提交公司股东会审议。 二、本次对外投资项目情况 （一）秦皇岛项目 秦皇岛项目主要分为青龙15万kW风电场项目（以下简称“青龙项目”）和抚宁15万kW风电项目（以下简称“抚宁项目”）。主要建设内容包括24台6.25MW风机和27台5.56MW风机并建设2座升压站、输电线路等配套设施。 秦皇岛项目总投资170,449.13万元，企业自筹34,089.83万元，贷款136,359.30万元。 1.投资主体的基本情况 （1）中船（秦皇岛）清洁能源开发有限公司 2024年12月，中船科技在秦皇岛市已组建中船（秦皇岛）清洁能源开发有限公司作为青龙项目的投资主体。 14 注册资本金：1,000万元人民币。 注册地址：河北省秦皇岛市青龙满族自治县青龙镇燕山路中段北侧综合楼二楼（青龙满族自治县腾飞投资有限责任公司）201室。 股权结构：中船科技股份有限公司持股100%。 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；电气设备修理；储能技术服务；太阳能发电技术服务；工程管理服务；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 法人治理结构：公司不设董事会，设董事1人，董事为公司法定代表人，经理1人。公司内部审计机构根据股东要求及公司实际需要行使原属于监事会/监事的相关职责。 （2）秦皇岛抚宁区海科新能源开发有限公司 公司拟通过全资子公司中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）组建秦皇岛抚宁区海科新能源开发有限公司作为抚宁项目的投资主体。 注册地址：河北省秦皇岛市抚宁区。 股权结构：中船海装风电有限公司持股100%。 注册资本金：16,800万元。 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；电气设备修理；储能技术服务；太阳能发电技术服务；工程管理服务；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 15 法人治理结构：公司不设董事会，设董事1人，董事为公司法定代表人，经理1人。公司内部审计机构根据股东要求及公司的实际需要行使原属于监事会/监事的相关职责。 2.投资标的基本情况 建设地点：河北省秦皇岛市青龙满族自治县、抚宁县。 建设内容：青龙项目拟安装24台单机容量6.25MW风电机组，新建1座 220kV升压汇集站，配套20%*2h电化学储能系统，15千米输电线路；抚宁项目拟安装27台单机容量5.56MW风电机组，新建1座110kV升压汇集站。 建设周期：12个月。 资金计划及资金来源：秦皇岛项目总投资170,449.13万元，企业自筹34,089.83万元，贷款136,359.30万元。 （二）甘南一期项目 甘南一期项目主要建设内容包括40台7.5MW风机并建设升压站、输电线路等配套设施。甘南一期项目总投资153,322.36万元，企业自筹30,664.47万元，贷款122,657.89万元。 1.投资主体的基本情况 2025年3月，公司全资子公司中船海装已在当地设立中船海装（甘南县）清洁能源开发有限公司作为甘南一期项目投资主体，主要信息如下：公司名称：中船海装（甘南县）清洁能源开发有限公司 注册资本：500万元。 注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县甘南镇工业园区办公楼304。 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；风电场16 相关系统研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发。 股权结构：中船海装风电有限公司持股100%。 治理结构：不设董事会，设董事1人，并任公司法定代表人；公司设经理1人。公司不设监事会、监事。 2.投资标的基本情况 建设地点：齐齐哈尔市甘南县。 建设内容：拟安装40台单机容量7.5MW的风电机组，建设1座220kV升 压站、43km输电线路。 建设周期：24个月。 资金计划及资金来源：甘南一期项目总投资153,322.36万元，企业自筹30,664.47万元，贷款122,657.89万元。 （三）福龙右项目 福龙右项目位于广西河池市宜州区福龙瑶族乡，规划风电装机容量15万千瓦，拟安装24台6.25MW风电机组，新建1座220kV升压站，项目通过1回220kV线路接入洛西储能升压站汇流后再接入庆远220kV变电站。福龙右项目总投资91,156.47万元，其中自筹资金18,231.29万元（总投资的20%），银行贷款72,925.18万元。 1.投资主体的基本情况 公司在广西宜州区已通过全资子公司中船风电（广西）新能源开发有限公司组建广西中船福龙右风力发电有限公司作为福龙右项目的投资主体，主要信息如下： 公司名称：广西中船福龙右风力发电有限公司 注册资本金：800万元。 17 经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；风力发电技术服务；电气设备修理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：中船风电（广西）新能源开发有限公司持股100%。 法人治理结构：公司不设董事会，设董事1人兼任总经理，并任公司法定代表人；公司设财务负责人1人，由股东委派，公司不设监事会、监事，由公司内部审计机构等根据实际需要行使原属于监事会/监事的相关职责。 2.投资标的基本情况 建设地点：广西河池市宜州区。 建设内容：项目拟安装24台6.25MW风电机组，拟新建1座220kV升压 站，通过1回220kV线路接入洛西储能升压站汇流后，再接入庆远220kV变电站，送出线路总长37km。 建设周期：24个月。 资金计划及资金来源：福龙右项目总投资91,156.47万元，其中自筹资金18,231.29万元（总投资的20%），银行贷款72,925.18万元。 （四）对外投资项目的必要性 1.带动公司装备产业发展 秦皇岛项目、甘南一期项目、福龙右项目建设符合公司产业发展方向，能够通过风电装备配套附属设施的建设获取当地风光资源开发权，带动装备业务，形成产业协同效应，助力公司全国产业布局。 2.支撑公司可持续发展 作为以清洁能源为主要方向的专业化公司，投资秦皇岛项目、甘南一期项目、福龙右项目符合公司定位。该项目建成转让获取的转让收益将有助于支撑公司可18 持续发展。 3.助力国家“碳达峰、碳中和”战略 本次对外投资项目符合国家清洁能源发展方向，符合国家政策导向，符合公司清洁能源产业发展需求。本项目的实施有利于助力地方产业转型发展；提升清洁能源在电力供应中的比重，优化当地能源结构。 三、对外投资对公司的影响 项目建成并网发电后，有助于促进公司进一步聚焦风电主机装备核心，推进公司资源开发业务协同发展，稳步提升经营能力，筑牢公司中长期盈利基础，提升公司整体盈利能力。 四、对外投资的风险分析 风险一：本次对外投资项目规模大，包含风电场、升压站、送出线路、配套附属设施等多项工程，管理难度较大，存在工程建设风险。 风险二：项目建设过程中成本把控不到位，导致项目投资超概，影响项目收益及转让。 风险三：项目运营期有关政策要求，存在因转市场化交易后电价下降导致项目收益率降低的风险。此外，存在因配套电网接入容量不足影响项目消纳能力，导致项目实际收益率不达预期的风险。 针对上述风险，公司将加强项目总体规划，严把安全、质量、成本、计划控制，层层压实责任，尽可能减少本项目风险对公司的影响。 2026 6 9 以上内容已经由 年 月 日公司召开的第十届董事会第二十四次会议 审议通过，现请各位股东进行审议。 中船科技股份有限公司 2026年6月30日 19 议案8：审议《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年 度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》 各位股东： 2023年8月，公司完成发行股份及支付现金购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、厦门双瑞复材科技有限公司（原名为洛阳双瑞风电叶片有限公司，以下简称“双瑞复材”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久电气（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”）。根据第三方机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）出具的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，各业绩承诺标的2025年业绩承诺完成情况及补偿方案如下：一、业绩承诺情况 根据本次重组方案及补偿协议，各业绩承诺标的具体业绩承诺情况如下：（一）中船海装收入分成承诺 根据《中船海装评估报告》，2023年至2025年中船海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下： 单位：万元
中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。 （二）双瑞复材收入分成承诺 根据《双瑞复材评估报告》，2023年至2025年双瑞复材业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下： 单位：万元
（三）凌久电气收入分成承诺 根据《凌久电气评估报告》，2023年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下： 单位：万元
（四）中船风电净利润承诺及减值测试 1.根据《中船风电评估报告》，2023年至2025年中船风电所持的收益法评估21 资产的预测净利润情况如下： 单位：万元
2.中船风电所持市场法评估资产的减值测试
（五）新疆海为净利润承诺 根据《新疆海为评估报告》，2023年至2025年业绩承诺资产的预测净利润情况如下： 单位：万元
新疆海为业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。 二、2025年度业绩承诺完成情况 （一）2025年度中船海装收入分成承诺完成情况 中船海装2025年实现无形资产相关收入731,906.83万元，按照2025年收入分成率0.11%计算，中船海装2025年无形资产的收入分成承诺目标为2,197.92万元，实际完成805.10万元，完成率为36.63%。中船海装未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。 中船海装2025年收入分成完成情况 单位：万元
双瑞复材2025年实现无形资产相关收入303,031.30万元，按照2025年收入0.49% 2025 1,722.29 分成率 计算，双瑞复材 年无形资产的收入分成承诺目标为 万元，实际完成1,484.85万元，完成率为86.21%。双瑞复材未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。 24 双瑞复材2025年收入分成完成情况 单位：万元
凌久电气2025年实现营业收入（无形资产相关收入）498.60万元，按照收入分成049%计算，凌久电气2025年无形资产的收入分成承诺目标为62.50万2.44 3.91% 2025 元，实际完成 万元，完成率为 。凌久电气未完成 年无形资产的 预测收入分成承诺。 凌久电气2025年收入分成完成情况 单位：万元
2023年，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家子公司100%股权；2024年，中船风电分别对外出售盛世鑫源、盛元风电、张掖新能源、敦煌新能源四家子公司100%股权。按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项/ / 或多项收益法评估资产及或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。上述已出售的资产成交价格较重组时评估价格均未发生减值，不再计25 入承诺资产，后续计算将剔除。 1.中船风电所持的收益法评估资产业绩承诺完成情况 2025年度，中船风电所持的收益法评估资产中船风电工程实现净利润2,032.38万元，承诺净利润为3,868.24万元，完成率为52.54%。 按照《盈利预测补偿协议》约定，“交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。”剔除已转让的业绩承诺资产，中船风电所持的收益法评估资产中船风电工程2023年、2024年、2025年三年累计承诺净利润9,487.09万元，实际完成10,412.53万元，完成率为109.75%，中船风电所持业绩承诺资产累计已完成承诺的净利润目标。 中船风电所持的收益法评估资产的净利润完成情况 单位：万元
根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于乌达莱新能源40%股权的评估报告显示，乌达莱新能源40%股权以2025年12月31日为基准日的评估价值均大于重大资产重组时的评估价值，整体资产未发生减值。 26 中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况
于可再生能源补贴清单受国家宏观政策、审批进度等外部因素影响，是否能在年内纳入存在不确定性，公司将收到的产权转让款暂按收到的融资款项进行核算，待不确定性因素消除后再转入投资收益。 （五）新疆海为业绩承诺完成情况 2024年，新疆海为对外出售尉犁海为、哈密海新能源、达坂城海为、吉木乃海为100%股权。按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。上述已出售的资产成交价格较重组时评估价格均未发生减值，不再计入承诺资产，后续计算将剔除。 2025年度，新疆海为所持的收益法评估资产累计完成-6,263.75万元，未完成当年业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》约定，“交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。”27 剔除已转让的业绩承诺资产，新疆海为所持的收益法评估资产调整后的2023年、2024年、2025年累计净利润承诺目标为12,992.50万元，实际完成1,982.41万元，完成率为15.26%。新疆海为所持业绩承诺资产累计未完成承诺的净利润目标。 新疆海为所持的收益法评估资产的净利润完成情况 单位：万元
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