微导纳米(688147):中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
关于江苏微导纳米科技股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”、“公司”）的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对微导纳米本次差异化权益分派特殊除权除息事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、股东会审议通过的差异化权益分派方案 根据公司2026年5月20日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金红利1.44元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至实施本次权益分派股权登记日登记的公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。如在2025年年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 自2025年年度利润分配方案披露之日至2026年6月4日，公司因可转债“微导转债”转股和实施第二类限制性股票归属，总股本由461,158,671股增加至464,463,109股。 由于公司可转债“微导转债”处于转股期，在实施权益分派股权登记日前，公司总股本可能发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案、计算过程与结果（一）申请特殊除权除息处理的依据 公司分别于2024年2月27日、2024年11月14日召开第二届董事会第十 次会议和第二届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至本核查意见出具之日，公司已完成2024年第一期和第二期股份回购，公司回购专用证券账户共持有公司股份3,705,500股。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2025年年度利润分配实施差异化权益分派。 截至2026年6月4日，公司总股本为464,463,109股，扣减回购专用证券账户中股份总数3,705,500股后总股本为460,757,609股。 （二）具体除权除息方案、计算过程与结果 根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权（息）开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2025年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，因此公司流通股份不会发生变动，流通股份变动比例为0。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（460,757,609×0.144）÷464,463,109≈0.143元/股。（保留小数点后三位，最后一位四舍五入） 以本核查意见出具日前一交易日（2026年6月4日）的公司股票收盘价89.81元/股测算： 1、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（89.81-0.143）÷（1+0）=89.667元/股 2、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（89.81-0.144）÷（1+0）=89.666元/股 除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=∣89.666-89.667∣÷89.666≈0.00112%，小于1%。 三、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 四、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 微导纳米本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 于军杰 代亚西 于军杰 代亚西 中信证券股份有限公司 2026年6月5日 中财网
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